【原】小米CDR招股書出爐，有哪些要點(diǎn)值得注意？

新用戶6646Rwa6 2020-08-26

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導(dǎo)語：小米CDR招股書細(xì)節(jié)披露，與H股招股書有哪些不同點(diǎn)？小米估值幾何？

媒體訓(xùn)練營6月11日報(bào)道

文/左遠(yuǎn)良

6月11日，證監(jiān)會(huì)披露了小米集團(tuán)公開發(fā)行存托憑證（CDR）招股說明書。小米將成為第一家以CDR形式在A股上市，同時(shí)在香港IPO的公司。

此前5月3日，小米向港交所遞交了上市申請。6月6日深夜，證監(jiān)會(huì)連發(fā)9個(gè)文件，把CDR制度的規(guī)則全部落地。隨后6月7日，小米向證監(jiān)會(huì)遞交了CDR申請，并于同日通過了在香港的上市聆訊。

CDR的全稱是“中國存托憑證”，是代持股票的一種憑證。根據(jù)CDR發(fā)行與管理辦法，VIE架構(gòu)、AB股獲得放行，具有VIE架構(gòu)、AB股的小米得以在內(nèi)陸上市。

小米的這份CDR招股書，將給日后采用CDR形式登陸A股的公司樹立一份信息披露方面的模版。一個(gè)月前，小米已經(jīng)發(fā)過H股招股書了， CDR又是把H股拿一部分存托來A股上市，那么此次的招股書會(huì)一模一樣嗎？又有哪些重要信息值得關(guān)注？

與H股招股書略有差異

從披露信息來看，關(guān)于公司運(yùn)營的有關(guān)信息、股權(quán)等基本不變，但由于CDR招股書披露在港股之后，有對相關(guān)信息進(jìn)一步補(bǔ)充更新，所以兩者略有不同。

首先，此次小米CDR的保薦機(jī)構(gòu)為中信證券，擬上市地為上交所；而H股上市則由高盛、摩根士丹利以及中信里昂證券聯(lián)合保薦。

其次，CDR招股書中加入了小米2018年第一季度的財(cái)務(wù)報(bào)告以及業(yè)績表現(xiàn)。此外，由于采用不同的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，其業(yè)績報(bào)告中的凈利潤等財(cái)務(wù)指標(biāo)也有所變化，如下表所示：

從上表可以看出， H股招股書和CDR招股書中的凈利潤與經(jīng)調(diào)整后利潤有細(xì)微差別，這主要是基于中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則不同而產(chǎn)生的結(jié)果。

比如，兩者財(cái)務(wù)報(bào)表在營業(yè)成本核算方面存在差異：港股披露小米2017年?duì)I業(yè)成本為994.7億元，毛利率為13.2%，而根據(jù)中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則小米營業(yè)成本則為964.8億元，毛利率為15.8%。

據(jù)了解，CDR招股書公布的“扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤”與港股招股書公布的“經(jīng)調(diào)整經(jīng)營凈利潤”，兩者主要差異為：股權(quán)支付費(fèi)用算不算非經(jīng)常性損益，要不要扣除理財(cái)產(chǎn)品投資收益和政府補(bǔ)助等。

最后值得注意的是，小米賬面存在“巨額虧損”的情況主要是由于優(yōu)先股會(huì)計(jì)處理造成的，但實(shí)質(zhì)上這樣的虧損只是出現(xiàn)在IPO前小米的“賬面”上，對公司實(shí)際運(yùn)營也沒有影響。公司價(jià)值越大，這項(xiàng)“虧損”值反而越高。IPO之后優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股，這部分虧損就消失不再計(jì)入報(bào)表。

一季度主要業(yè)績表現(xiàn)

在小米CDR招股書中，加入了2018 第一季度的最新業(yè)績表現(xiàn)。招股書顯示，小米一季度的營業(yè)收入達(dá)到了334億元，凈利潤虧損了70億，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤為10億元。

在營收方面，2018年第一季度小米智能手機(jī)營收占比從2017年的70.43%降至67.80%；IoT和生活消費(fèi)產(chǎn)品占比從20.50%增至22.45%。小米互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)收入為32.31億元，在營收中占比從2017年的8.65%增長到2018年第一季度的9.43%。

據(jù)IDC數(shù)據(jù)，2018年第一季度在全球智能手機(jī)市場同比下滑2.9%的情況下，小米手機(jī)出貨量達(dá)到2800萬臺，同比增長87.8%。截至2018年3月，MIUI月活躍用戶超過了1.9億，用戶每天使用小米手機(jī)的平均時(shí)間約4.5小時(shí)。

CDR招股書顯示，小米建成了世界上最大的消費(fèi)級IoT物聯(lián)網(wǎng)平臺，連接了超過1億臺智能設(shè)備（不含手機(jī)和筆記本電腦）。2018年第一季度，以及連接設(shè)備數(shù)量統(tǒng)計(jì)，小米在全球消費(fèi)物聯(lián)網(wǎng)市場中占比1.9%。

小米還披露了2018年第一季度線上及線下分銷商數(shù)據(jù)。CDR招股書顯示，截至一季度結(jié)束，與小米合作的線上分銷商數(shù)量為99家，相較2017年末減少10家。

線下方面，小米一季度新增680家線下合作分銷商，同期內(nèi)190家線下分銷商終止合作。截至一季度結(jié)束，與小米合作的線下分銷商達(dá)1593家，相較2017年末增加490家。

在國際化方面，CDR招股書顯示，公司來自境外收入比例持續(xù)提高。2015年、2016年、2017年和2018年第一季度，小米海外市場的銷售額分別為40.56億元、91.54億元、320.81億元和124.7億元，占公司總收入的比重分別為6.07%、13.38%、27.99%和36.24%。

小米2014年開始推進(jìn)國際化戰(zhàn)略，陸續(xù)在印度、東南亞、東歐等新興市場布局，尤其是印度市場取得了開拓性成功，2017年小米手機(jī)成為印度市場智能手機(jī)出貨量份額最高的智能手機(jī)品牌。

招股書中，小米也公布了小米印度的最新經(jīng)營狀況。截至2018年3月31日，小米印度的總資產(chǎn)為57.29億元，凈資產(chǎn)為4.9億元；2018年1-3月，小米印度的營收為61.27億元，凈利潤為-1.31億元。

目前，小米手機(jī)進(jìn)入了74個(gè)國家和地區(qū)，其中在15個(gè)國家和地區(qū)進(jìn)入了市場前5名。

IPO前將小米金融剝離

根據(jù)CDR文件，小米擬采用股權(quán)激勵(lì)方式，將小米金融作為獨(dú)立運(yùn)營主體逐步剝離。目前小米集團(tuán)的供應(yīng)鏈融資、互聯(lián)網(wǎng)小額貸款、支付、理財(cái)產(chǎn)品分銷、互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)等金融相關(guān)業(yè)務(wù)已重組至集團(tuán)全資控股子公司小米金融。

小米金融此后作為獨(dú)立運(yùn)營主體逐步剝離，小米金融集團(tuán)剝離完成后將不再是小米集團(tuán)的控股子公司，雷軍、小米金融管理層及核心人員將被授予小米金融期權(quán)。

截至招股書簽署之前，小米集團(tuán)向小米金融集團(tuán)分別提供約8.3億美元及2.99億元人民幣的小米金融重組貸款。

自2018年起，未來三年，除小米集團(tuán)就小米金融重組提供的一次性重組貸款外，小米集團(tuán)為小米金融提供的金融服務(wù)最高金額上限，分別為127.7億元、149.5億元和145.5億元，合計(jì)422.7億元。此外，雙方也對營銷服務(wù)、全面支持服務(wù)、支付結(jié)算等服務(wù)設(shè)定了最高交易限額。

失去對小米金融的控制權(quán)是重大事件, 會(huì)改變公司與小米金融的關(guān)系,亦可能對公司的財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響。小米金融可能將不再作為公司的控股子公司, 公司亦可能無法將小米金融納入合并報(bào)表范圍。

值得注意的是，小米CDR發(fā)行數(shù)量、價(jià)格以及與基礎(chǔ)股票的轉(zhuǎn)換比例均未公布。招股書稱，小米計(jì)劃采用市場詢價(jià)方式，綜合公司基本層面、投資者需求、市場承受力等多方因素確定發(fā)行價(jià)格。

扣除發(fā)行費(fèi)用后，本次募集資金凈額預(yù)計(jì)將用作以下用途：

1、30%用于研發(fā)核心自主產(chǎn)品；
2、30%用于擴(kuò)大并加強(qiáng)IoT及生活消費(fèi)產(chǎn)品及移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)（包括人工智能）等主要行業(yè)的生態(tài)鏈30%；
3、40%用于全球擴(kuò)張。

小米CDR的審核和IPO流程無異，根據(jù)發(fā)行審核的步奏，首發(fā)的審核工作流程分為受理、反饋會(huì)、初審會(huì)、發(fā)審會(huì)、封卷、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié)。唯一不同的是，證監(jiān)會(huì)新成立的科技創(chuàng)新咨詢委員會(huì)需在小米的發(fā)行申請中發(fā)表觀點(diǎn)。

小米估值幾何？

自從小米被傳出上市的消息之后，小米的估值也經(jīng)歷了多輪猜測，從600億美元到2000億美元不等。這主要是因?yàn)橥饨绨凑詹煌?jì)算標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，目前主要存在三種估算方法：

1、按硬件企業(yè)計(jì)算市盈率。蘋果拿走了全球智能手機(jī)86%總利潤，市盈率還不到20倍。按此折算，小米的估值將只有可憐的一百多億美金。顯然這個(gè)方法不會(huì)被小米接受，畢竟在2014年底，小米就宣布已經(jīng)估值450億美元。
2、按照互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)計(jì)算市盈率。小米一直強(qiáng)調(diào)自己是一家不依靠硬件利潤的“互聯(lián)網(wǎng)公司”，并且是新零售公司。而小米在近3年，投資了90多家智能硬件和生活消費(fèi)品的生態(tài)鏈企業(yè)，成為全球最大的消費(fèi)級物聯(lián)網(wǎng)（IoT）平臺，并建立起線上線下融合的新零售生態(tài)。那么參照亞馬遜等既做硬件有做互聯(lián)網(wǎng)的企業(yè)，目前亞馬遜市盈率超過了200倍，按照這個(gè)比例算下來，小米的估值將超過千億美元。
3、按用戶價(jià)值估算法。雷軍曾對原國美電器董事長陳曉說，小米有7000萬用戶，每個(gè)用戶價(jià)值380美元，算下來估值約300億美元。按照這個(gè)算法，小米目前1.9億月活躍用戶，單個(gè)用戶價(jià)值如果漲到600美元，市值差不多為1140億美元。

作為試點(diǎn)CDR、同股不同權(quán)上市的科技型企業(yè)，小米的合理估值和定價(jià)有一定的引導(dǎo)意義，必須有利于市場穩(wěn)定和企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展，值得外界關(guān)注。一位投行人士表示，公司和保薦人期望理想且妥當(dāng)?shù)墓乐担桓卟坏?；老股東則期望更高的價(jià)格；最有把握的券商希望壓低估值，趁機(jī)多賺一筆；而最沒把握的券商也希望壓低估值。