在非上市公司實施股權(quán)激勵和員工持股，有利于企業(yè)穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的技術(shù)人才和管理人才。

一方面，可以讓員工分享企業(yè)成長所帶來的收益，增強(qiáng)員工的歸屬感和認(rèn)同感。

另一方面，員工成為公司股東后，能夠分享高風(fēng)險經(jīng)營帶來的高收益,有利于刺激其潛力的發(fā)揮。這就會促使骨干員工大膽進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，采用各種新技術(shù)降低成本，從而提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和核心競爭能力。

股權(quán)激勵，是指《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號）中所述，國有科技型企業(yè)以本企業(yè)股權(quán)為標(biāo)的，采取股權(quán)出售、股權(quán)獎勵、股權(quán)期權(quán)等方式，對企業(yè)重要技術(shù)人員和經(jīng)營管理人員實施激勵的行為。

員工持股，是指《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）中所述，企業(yè)實施混合所有制改革基礎(chǔ)上，主要采取增資擴(kuò)股、出資新設(shè)方式開展員工持股。

股權(quán)激勵&員工持股政策要點

股權(quán)激勵or員工持股怎么選？

當(dāng)然是看企業(yè)的情況是否滿足政策適用條件了。

4號文及54號文補充調(diào)整后規(guī)定適用的“國有科技型企業(yè)”包括，

(一) 國家認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)。

(二) 轉(zhuǎn)制院所企業(yè)及所投資的科技企業(yè)。

(三) 高等院校和科研院所投資的科技企業(yè)。

(四) 納入科技部“全國科技型中小企業(yè)信息庫”的企業(yè)。

(五) 國家和省級認(rèn)定的科技服務(wù)機(jī)構(gòu)。

對于第（一）類，國家認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)不再設(shè)定研發(fā)費用和研發(fā)人員指標(biāo)條件。

對于第（二）、（三）、（四）類企業(yè)，要求近３年研發(fā)費用占當(dāng)年企業(yè)營業(yè)收入均在3％以上，激勵方案制定的上一年度企業(yè)研發(fā)人員占職工總數(shù)10％以上。成立不滿3年的企業(yè)，以實際經(jīng)營年限計算。

對于第（五）類企業(yè)，要求近3年科技服務(wù)性收入不低于當(dāng)年企業(yè)營業(yè)收入的60%”。

133號文規(guī)定適用的“國有控股混合所有制企業(yè)”需要滿足以下條件：

（一）主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類企業(yè)。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，非公有資本股東所持股份應(yīng)達(dá)到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事。

（三）公司治理結(jié)構(gòu)健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場化機(jī)制。

（四）營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團(tuán)外部市場。

而且，133號文指出，優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻(xiàn)占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)（以下統(tǒng)稱科技型企業(yè)）開展員工持股。

有的企業(yè)既是國有控股混合所有制企業(yè)，又是科技型企業(yè)，是否可以4號文和133號文都實施呢？

只要滿足政策的實施條件，可以先做4號文股權(quán)激勵，再做133號文員工持股。

 制圖|知本咨詢

那么，股權(quán)激勵和員工持股都該如何操作呢？

股權(quán)激勵如何操作

股權(quán)激勵的具體操作，在知本咨詢看來，一般可以分為4個步驟：

第一步，梳理邊界確定資產(chǎn)價值。

先劃清企業(yè)資產(chǎn)邊界、人員邊界、業(yè)務(wù)邊界。選擇公司資產(chǎn)價值的核算方法，確定公司的凈資產(chǎn)或者是資產(chǎn)評估價值。

第二步，選擇股權(quán)激勵方式。

根據(jù)4號文適用條件對比，確定激勵對象持股比例上限、股權(quán)獎勵金額，選擇股權(quán)激勵方式。

企業(yè)可以采取股權(quán)出售、股權(quán)獎勵、股權(quán)期權(quán)等一種或多種方式對激勵對象實施股權(quán)激勵。

大、中型企業(yè)不得采取股權(quán)期權(quán)的激勵方式。企業(yè)的劃型標(biāo)準(zhǔn)，按照國家統(tǒng)計局《關(guān)于印發(fā)統(tǒng)計上大中小微型企業(yè)劃分辦法的通知》（國統(tǒng)字〔2011〕75號）等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

大型企業(yè)的股權(quán)激勵總額不超過企業(yè)總股本的5%；中型企業(yè)的股權(quán)激勵總額不超過企業(yè)總股本的10%；

小、微型企業(yè)的股權(quán)激勵總額不超過企業(yè)總股本的30%，且單個激勵對象獲得的激勵股權(quán)，不得超過企業(yè)總股本的3%。企業(yè)不能因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵而改變國有控股地位。

股權(quán)出售。應(yīng)按不低于資產(chǎn)評估結(jié)果的價格，以協(xié)議方式將企業(yè)股權(quán)有償出售給激勵對象。無額外限制條件。

股權(quán)獎勵。需滿足：企業(yè)成立滿3年；實施激勵當(dāng)年年初未分配利潤為正數(shù)。近３年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額，應(yīng)當(dāng)占近3年年初凈資產(chǎn)總額的20%以上；必須以不低于1:1的比例購買企業(yè)股權(quán)。

股權(quán)期權(quán)。必須是小微企業(yè)。企業(yè)需與激勵對象約定股權(quán)期權(quán)授予和行權(quán)的業(yè)績考核目標(biāo)。

第三步，股權(quán)激勵數(shù)據(jù)測算。

測算員工持股成本、激勵崗位持股比例、購股金額等。

根據(jù)公司的最近一期財務(wù)報表顯示的凈資產(chǎn)值，或最近一次資產(chǎn)評估值，以及確定的股權(quán)激勵總額占總股本的比例，計算股權(quán)激勵總額。

滿足第二步股權(quán)獎勵的，根據(jù)4號文規(guī)定，計算近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額的15%作為股權(quán)獎勵總額。

員工人均持股成本就等于（資產(chǎn)評估值*股權(quán)激勵比例-股權(quán)獎勵額） /股權(quán)激勵人數(shù)。

確定員工個人持股比例通常有三種方式。

一是崗位價值法，這種方法適用于近期做過崗位價值評估的企業(yè)，根據(jù)參與員工持股或股權(quán)激勵的員工所在崗位的崗位價值確定個人持股比例。

二是持股系數(shù)法，這種方法適用于大部分企業(yè)，持股系數(shù)取決于崗位價值系數(shù)、歷史貢獻(xiàn)系數(shù)、未來貢獻(xiàn)系數(shù)等多個因數(shù)。

三是檔位法，這種方法適用于難以提供薪酬水平、考核結(jié)果等基礎(chǔ)信息的企業(yè)，劃定若干持股金額檔位如10萬、20萬、30萬，不同崗位級別的員工可認(rèn)購不同檔位金額的股權(quán)。

第四步，方案設(shè)計。

確定方案中員工持股方式、股權(quán)管理機(jī)構(gòu)和動態(tài)流轉(zhuǎn)機(jī)制等內(nèi)容。

員工持股方式有兩大類，第一類是個人名義持股，即自然人持股。

這種方式首期操作簡單，適用于持股人員較少的企業(yè)，但后期會造成治理決策與股權(quán)變更的復(fù)雜性。

第二類是平臺持股，即通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)或資產(chǎn)管理計劃持股。

合伙制企業(yè)為最常見的持股平臺，具有股權(quán)管理相對簡單、能夠合理避稅等優(yōu)點。

鑒于有限合作企業(yè)對合伙人50人的限制，當(dāng)持股人員數(shù)量較多的情況下，知本咨詢建議可以使用嵌套式持股平臺，持股員工股權(quán)交易完全不影響標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。

動態(tài)流轉(zhuǎn)機(jī)制根據(jù)4號文，鎖定期內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或退出有兩種特殊情況。

一是因本人提出離職或者個人原因被解聘、解除勞動合同，其取得股權(quán)的個人出資部分由企業(yè)按上一年度審計后凈資產(chǎn)值計算退還本人。

二是因公調(diào)離本企業(yè)的，其取得股權(quán)的個人出資部分，由企業(yè)按照上一年度審計后凈資產(chǎn)值計算與實際出資成本孰高的原則返還本人。

其中，持股員工將取得股權(quán)退回企業(yè)或進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，僅限于其個人出資部分，通過股權(quán)獎勵獲得的股權(quán)將同步無償直接退回企業(yè)。

其他情況，持股員工轉(zhuǎn)讓其取得股權(quán)的價格，應(yīng)按照公司上一年度審計后凈資產(chǎn)值或評估值為準(zhǔn)計算。

員工持股如何操作

員工持股的具體操作一般可以分為5個步驟：

第一步，梳理邊界確定資產(chǎn)價值。

與股權(quán)激勵相同，不再贅述。

第二步，確定員工持股比例。

因為133號文要求企業(yè)必須是混合所有制企業(yè)，如果企業(yè)要實施員工持股，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中，非公資本必須占有一定股權(quán)比例。

如果企業(yè)還沒有引入非公資本，在這一步要設(shè)計好股權(quán)結(jié)構(gòu)。

國有股東，需要進(jìn)行資產(chǎn)評估，掛牌轉(zhuǎn)讓。保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。

外部戰(zhàn)投，交易所摘牌交易，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例，增資持有股權(quán)。

員工持股，與戰(zhàn)投同步增資買入，同股同價。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。

第三步，交易所掛牌引入戰(zhàn)略投資人。

如果企業(yè)已有非公資本的股東，可以略過這一步。

根據(jù)第三方資產(chǎn)評估結(jié)果，在國有產(chǎn)權(quán)交易所掛牌引入非公資本；并且落實董事會有非公資本股東的董事。以滿足133號文的員工持股適用條件。

第四步，增資持股數(shù)據(jù)測算。

與股權(quán)激勵類似，測算員工持股成本、崗位持股比例、購股金額等。

根據(jù)公司的最近一期財務(wù)報表顯示的凈資產(chǎn)值或最近一次資產(chǎn)評估值，以及確定的員工持股比例，計算員工持股總額。

員工人均持股成本就等于（增資后資產(chǎn)價值*員工持股比例）/員工持股人數(shù)。然后同樣，選擇適用的方法計算每個員工個人持股比例，及購股金額。

第五步，方案設(shè)計。

持股比例的確定方法和持股方式，與4號文股權(quán)激勵相同。

動態(tài)流轉(zhuǎn)機(jī)制根據(jù)133號文，持股員工因辭職、調(diào)離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應(yīng)在12個月內(nèi)將所持股份進(jìn)行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。

轉(zhuǎn)讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定；轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。

小結(jié)

股權(quán)激勵&員工持股，是激勵機(jī)制中的“核武器”，是企業(yè)中長期激勵機(jī)制中不可或缺的一項。

其主要的目的就是，使企業(yè)的管理者和關(guān)鍵技術(shù)人員成為企業(yè)的股東，其個人利益與公司利益趨于一致，因此有效弱化了二者之間的矛盾，從而形成企業(yè)利益的共同體。

希望越來越多的國有企業(yè)可以抓住改革紅利，提升企業(yè)和個人雙重價值！