這里說核查其實(shí)不夠準(zhǔn)確，在對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行盡職調(diào)查中，更多的是基于公司整體業(yè)務(wù)及現(xiàn)有資料進(jìn)行邏輯分析，而對(duì)于具體資料的真實(shí)性、完整性并不是作為最重要的點(diǎn)。

一、財(cái)務(wù)盡調(diào)中對(duì)銀行流水核查的局限性

貨幣資金是一個(gè)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的起點(diǎn)與終點(diǎn)，只有保持健康、正向的現(xiàn)金流，公司才能夠持續(xù)生存，如果長(zhǎng)期出現(xiàn)現(xiàn)金流逆轉(zhuǎn)現(xiàn)象，公司將會(huì)陷入財(cái)務(wù)困境，并導(dǎo)致對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生疑慮。因此，銀行流水的核查無論是在第三方審計(jì)、各類專項(xiàng)及經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)，還是各種類型的財(cái)務(wù)盡調(diào)中，都屬于非常重要的一個(gè)核查環(huán)節(jié)。

一個(gè)公司的銀行流水一般都不會(huì)有問題，而一旦出問題，基本都是大問題，故僅僅查驗(yàn)流水記錄，很難對(duì)流水單、交易的真實(shí)性進(jìn)行判斷，如：一家公司聯(lián)合其他幾個(gè)公司或者干脆關(guān)聯(lián)方的個(gè)人賬戶之間相互轉(zhuǎn)帳，形成采銷頻繁、業(yè)務(wù)繁榮的假象，但實(shí)際并無真實(shí)交易，這種情況視其業(yè)務(wù)流轉(zhuǎn)的單據(jù)詳盡程度，很難查驗(yàn)，往往我們還需要結(jié)合其他資料，如購(gòu)銷合同、納稅紀(jì)錄、增值稅發(fā)票、水電費(fèi)、租賃合同等，同時(shí)結(jié)合財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告進(jìn)行分析、以相互鉤稽驗(yàn)證。而在財(cái)務(wù)盡調(diào)中，我們不能像審計(jì)一樣獲得較全的底層資料、執(zhí)行全套的審計(jì)程序，而導(dǎo)致在實(shí)際工作中受限。因此，在財(cái)務(wù)盡調(diào)中，更多的是基于現(xiàn)有資料的分析判斷。

二、資金流水核查目標(biāo)及作用

在對(duì)銀行流水進(jìn)行核查時(shí)，首先通過公司歷史的資金投入與花費(fèi)，從公司資金使用結(jié)構(gòu)分析判斷業(yè)務(wù)情況；

其次，根據(jù)公司報(bào)表及歷史合同，分析公司是否有業(yè)績(jī)虛增的可能性，對(duì)于早期融資公司，是否存在需要收入量來體現(xiàn)公司的業(yè)務(wù)被市場(chǎng)接受、且處于增長(zhǎng)階段；對(duì)于后輪融資公司，可是否存在為完成前輪融資時(shí)對(duì)投資人的業(yè)績(jī)對(duì)賭條件而虛增收入、利潤(rùn)等情況。當(dāng)然，虛增業(yè)績(jī)的方式之一是通過銀行流水，當(dāng)然也有其他方式，后面會(huì)專門出一個(gè)專題來總結(jié)；

再次，通過銀行流水，也可以輔助判斷創(chuàng)始人對(duì)公司財(cái)務(wù)規(guī)范的重視程度、消費(fèi)習(xí)慣（如業(yè)務(wù)還未起步就開始買豪車、豪華裝修）、誠(chéng)信度及是否有將公司持續(xù)做大的決心（融資款挪用）；是否存在民間借貸其他不合法、不合規(guī)的情況，估算其整改成本；是否有其他大額債務(wù)未在賬面體現(xiàn)，從而影響公司未來經(jīng)營(yíng)等。

具體體現(xiàn)為：

• 通過每個(gè)月的現(xiàn)金收支、了解企業(yè)的資金周轉(zhuǎn)情況，收支相抵后是入不敷出還是大有盈利，也可以從每個(gè)下游企業(yè)出現(xiàn)的頻率大概推算出賬期（最好結(jié)合購(gòu)銷合同）。
• 通過銀行流水的核查，判斷公司是否真正聚焦于業(yè)務(wù)的持續(xù)拓展。若公司的支出主要為有規(guī)律性的支付貨款購(gòu)買原料，然后有規(guī)律的收回貨款，而非頻繁通過提取備用金、差旅費(fèi)、工資等名目或直接服務(wù)費(fèi)、咨詢費(fèi)支出等支付給各種酒店、文化影視公司、咨詢公司等，作為判斷公司業(yè)務(wù)真實(shí)性的支持因素。通過采購(gòu)、銷售核查，可以了解企業(yè)的上下游公司，計(jì)算復(fù)核主要客戶與供應(yīng)商占比、從而分析業(yè)務(wù)及產(chǎn)品。如果公司的上下游企業(yè)知名度高且長(zhǎng)期穩(wěn)定，則說明其產(chǎn)品品質(zhì)有保證，壞帳可能性不高，經(jīng)營(yíng)管理水平較高；如果公司上下游均為業(yè)內(nèi)不知名小公司，甚至注冊(cè)時(shí)間較短、地區(qū)集中度高等等，則需要注意交易對(duì)手是否為同一控制人下的關(guān)聯(lián)公司、甚至空殼公司。
• 通過異常資金核查，可以了解公司是否參與民間借貸，是否對(duì)公司產(chǎn)生重大影響，從而判斷消除該影響的成本是否在可接受范圍內(nèi)。如果一家公司存在整數(shù)金額為大額交易且交易對(duì)手為個(gè)人、匯款摘要中帶有＂投資＂＂咨詢＂＂擔(dān)保＂等字眼、非上下游或關(guān)聯(lián)單位之間大額資金往來、定期或頻繁的大額個(gè)人賬戶資金往來等，則需注意公司是否有參與民間融資行為。

三、資料及核查方式

貨幣資金在報(bào)表上體現(xiàn)為庫(kù)存現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣資金及可隨時(shí)轉(zhuǎn)換的銀行理財(cái)產(chǎn)品（一般報(bào)表上體現(xiàn)在其他流動(dòng)資產(chǎn)中）。

在條件允許的情況下（在此，假設(shè)我們?nèi)〉觅Y料不受限制）,資金流水核查范圍包括：盡調(diào)標(biāo)的公司的銀行賬戶，控股股東、實(shí)際控制人、標(biāo)的公司主要關(guān)聯(lián)方、董監(jiān)高及關(guān)鍵崗位人員等開立或?qū)嶋H控制的銀行賬戶,以及與前述銀行賬戶發(fā)生異常往來的關(guān)聯(lián)方、員工開立或?qū)嶋H控制的銀行賬戶。

對(duì)于標(biāo)的公司使用企業(yè)支付寶、微信、PayPal等第三方平臺(tái)收付款的,還應(yīng)取得該類賬戶明細(xì),視同自有銀行賬戶進(jìn)行資金流水核查。

銀行流水的核查，應(yīng)從金額和性質(zhì)兩個(gè)維度進(jìn)行，其中金額的核查可依據(jù)標(biāo)的公司收入水平等指標(biāo)作為參考；除達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)以上的資金流水全部核查,一定標(biāo)準(zhǔn)以下的流水進(jìn)行隨機(jī)抽查；而對(duì)于性質(zhì)異常的資金流水,需要盡調(diào)人員根據(jù)標(biāo)的公司實(shí)際情況進(jìn)行綜合判斷。比如交易對(duì)方為企業(yè)關(guān)聯(lián)方、除正常工資、報(bào)銷以外的自然人流水等。

具體核查方式，取得銀行流水、銀行對(duì)賬單、大額合同及相關(guān)票據(jù)，銀行對(duì)賬單應(yīng)顯示交易對(duì)方，在條件允許的情況下可同時(shí)取得銀行對(duì)賬單電子版及紙質(zhì)版。將銀行對(duì)賬單電子版與紙質(zhì)版進(jìn)行一致性核對(duì)；將銀行日記賬與對(duì)賬單進(jìn)行核對(duì)，包括從日記賬到對(duì)賬單、從對(duì)賬單到日記賬的雙向核對(duì)；進(jìn)行交易對(duì)方與收/付款方的核對(duì)、交易對(duì)方關(guān)聯(lián)關(guān)系核對(duì)、交易憑證完備性的核對(duì)；將對(duì)賬單、日記賬、銀行票據(jù)與交易相關(guān)的業(yè)務(wù)憑證進(jìn)行核查，業(yè)務(wù)憑證包括合同、訂單、出入庫(kù)單等交易相關(guān)資料。

同時(shí)須結(jié)合公司商業(yè)模式、業(yè)務(wù)特點(diǎn)、上下游關(guān)系的基礎(chǔ)上進(jìn)行核查,根據(jù)公司實(shí)際業(yè)務(wù)特點(diǎn)進(jìn)行判斷，如：貿(mào)易類公司，主要作為零售商向普通大眾零售商品，則體現(xiàn)在流水量多而金額小，作為批發(fā)商向零售商供應(yīng)商品，則體現(xiàn)為大量、大金額流入；制造類公司，則經(jīng)過采購(gòu)原材料－生產(chǎn)制造產(chǎn)品的過程，最終實(shí)現(xiàn)訂單銷售。資金流的周期、模式應(yīng)與公司實(shí)際業(yè)務(wù)相匹配。

1

整體資金來源與支出分析

貨幣資金的增減變動(dòng)與公司業(yè)務(wù)循環(huán)密切相關(guān)，公司資金的運(yùn)營(yíng)過程體現(xiàn)在：從資金流入公司形成貨幣資金，通過銷售收回資金，成本補(bǔ)償確定利潤(rùn)、部分資金流出公司為止，公司的資金不斷循環(huán)、從而構(gòu)成資金周轉(zhuǎn)與公司的持續(xù)運(yùn)營(yíng)。

在財(cái)務(wù)盡調(diào)中，對(duì)于成立時(shí)間較短的公司，分析公司總體資金收支，對(duì)于成立時(shí)間較長(zhǎng)的公司，一般根據(jù)實(shí)際情況對(duì)最近兩年一期或三年一期的資金收支情況進(jìn)行分析，資金收入主要包括：創(chuàng)始股東投入、歷史融資金額、對(duì)外借款、經(jīng)營(yíng)資金流入；歷史資金支出主要包括：原材料及存貨等生產(chǎn)采購(gòu)、員工工資福利等支出、研發(fā)投入、固定資產(chǎn)投入、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用等。

從收入來源分析，公司的歷史股東投入及融資情況，分析創(chuàng)始股東的實(shí)際投入，歷史對(duì)外融入的資金，了解整體資金投入情況；對(duì)外借款金額、借款來源及期限，初步了解借款情況、未來歸還的資金支出；經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流入，判斷公司現(xiàn)階段通過實(shí)際經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金活動(dòng)，運(yùn)用資源創(chuàng)造現(xiàn)金的能力。

從支出類別分析，可以判斷公司的資金花費(fèi)情況，結(jié)合公司類型判斷整體支出的合理性，如研發(fā)類公司的資金是否主要為研發(fā)支出；是否在辦公裝修、車輛購(gòu)置等方面花費(fèi)大量支出；銷售費(fèi)用支出是否與收入相匹配，管理費(fèi)用是否與公司現(xiàn)階段的實(shí)際情況相匹配；是否存在大額“其他支出”等。

將收入與支出相結(jié)合，整體分析，看經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流量是否為正向，資金缺口主要來自于歷史融資還是對(duì)外借款，根據(jù)資金花費(fèi)估算公司現(xiàn)有資金可維持的經(jīng)營(yíng)時(shí)間，詢問創(chuàng)始人對(duì)融資不達(dá)預(yù)期時(shí)的應(yīng)對(duì)措施及評(píng)估其可行性，及確定進(jìn)一步的核查重點(diǎn)。

2

具體核查分析

一般而言,在核查中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注，相關(guān)文件記載信息不一致；銀行日記賬與銀行對(duì)賬單記載信息不一致；收/付款方與合同、發(fā)票顯示的交易對(duì)方名稱不一致；銀行流水發(fā)生額未記賬,或銀行日記賬記載了虛假流水；存在銀行賬戶不受公司控制或未在公司財(cái)務(wù)核算中反映的情況,或存在公司銀行開戶數(shù)量等與業(yè)務(wù)需要不符的情況；交易異常情況。

交易時(shí)間、金額或頻率異常，體現(xiàn)在短期內(nèi)大額資金頻繁轉(zhuǎn)入、轉(zhuǎn)出，銷售/采購(gòu)金額激增、從前五大客戶/供應(yīng)商名單消失，交易金額與交易對(duì)手方的業(yè)務(wù)規(guī)模明顯不匹配等。如：與公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、資產(chǎn)購(gòu)置、對(duì)外投資等不相匹配，大額或頻繁取現(xiàn),且無合理解釋；公司同一賬戶或不同賬戶之間,存在金額、日期相近的異常大額資金進(jìn)出,且無合理解釋；大額購(gòu)買無實(shí)物形態(tài)資產(chǎn)或服務(wù)(如商標(biāo)、專利技術(shù)、咨詢服務(wù)等),且相關(guān)交易的商業(yè)合理性存疑；大額異常退貨款；交易備注為代墊款、代付款、借款、還款、賠款、罰款等。

交易對(duì)方異常，如:新增的客戶/供應(yīng)商/外協(xié)廠商/經(jīng)銷商或分銷商、交易對(duì)手方的經(jīng)營(yíng)范圍與交易內(nèi)容明顯不相關(guān)、曾用注冊(cè)地址與發(fā)行人重合、注冊(cè)地址像住宅而非辦公地址、沒有公司郵箱或官網(wǎng)、網(wǎng)站地址/郵箱域名/公司名稱等與公司或其集團(tuán)成員相似、交易對(duì)方控制人或董監(jiān)高的姓名與公司管理層相近等；交易對(duì)手方既是客戶又是供應(yīng)商,既是股東又是客戶或供應(yīng)商,同為公司與關(guān)聯(lián)方的客戶或供應(yīng)商等。

關(guān)聯(lián)方資金往來異常，主要為與控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員等存在異常大額資金往來情況。交易對(duì)方名稱與關(guān)聯(lián)方相似的資金往來、與個(gè)人存在大額或頻繁的資金往來、通過個(gè)人賬戶收付款的情形、采購(gòu)和銷售的交易對(duì)方與公司業(yè)務(wù)相關(guān)度較小，采購(gòu)和銷售的交易產(chǎn)品金額與公司實(shí)際產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不符等，在充分了解公司商業(yè)模式、業(yè)務(wù)特點(diǎn)、上下游關(guān)系的基礎(chǔ)上進(jìn)行核查,結(jié)合標(biāo)的公司實(shí)際情況判斷交易性質(zhì)是否異常。

對(duì)于發(fā)現(xiàn)的異常事項(xiàng),應(yīng)綜合相關(guān)人員訪談、各種證據(jù)資料獨(dú)立判斷,必要時(shí)需對(duì)交易對(duì)方、實(shí)際收/付款方進(jìn)行工商資料查詢、訪談、走訪等方式深入核查,對(duì)于性質(zhì)異常的情況，在充分了解公司的商業(yè)模式、業(yè)務(wù)特點(diǎn)、上下游關(guān)系的基礎(chǔ)上進(jìn)行資金核查,結(jié)合公司實(shí)際情況判斷交易性質(zhì)是否異常。

對(duì)于個(gè)人資金流水的核查，應(yīng)根據(jù)公司流水資金往來情況確定個(gè)人資金流水核查范圍，如發(fā)現(xiàn)較多與相關(guān)個(gè)人的資金往來、且公司財(cái)務(wù)內(nèi)控非常不規(guī)范等。

重點(diǎn)關(guān)注是否存在個(gè)人或其他關(guān)聯(lián)方對(duì)公司的資金占用或利益輸送等情形。

在此提醒，若在資金核查中發(fā)現(xiàn)重大問題，最終依然決定對(duì)該公司進(jìn)行投資，最好能取得相關(guān)個(gè)人關(guān)于所提供銀行賬戶及銀行流水完整性的聲明/承諾，同時(shí)將相關(guān)內(nèi)容作為保障性條款在投資協(xié)議中落實(shí)，以最大限度的保護(hù)投資人的利益。

四、東方金鈺案例

最后放一個(gè)典型的上市公司通過銀行流水造假的案例，雖然我們一般在財(cái)務(wù)盡調(diào)中不會(huì)遇到太過復(fù)雜的情況，但通過上市公司的各種案例，在滿足看熱鬧心態(tài)的同時(shí)，也可以增長(zhǎng)見識(shí)、打開思路，以在實(shí)際工作中有更多的啟發(fā)。

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)公司及相關(guān)當(dāng)事人的《行政處罰決定書》（[2020]62號(hào)）及《市場(chǎng)禁入決定書》([2020]13號(hào))，東方金鈺（600086）通過姐告宏寧珠寶有限公司控制19個(gè)銀行賬戶，虛構(gòu)銷售和采購(gòu)交易資金流，該19個(gè)銀行賬戶分為三組：第一組為普某臘、保某、李某青、鳳某、自某堵、張某梅等六名名義客戶的銀行賬戶；第二組為董某成、邵某麗、木某1、木某2、余某光、方某華、雙某石等七名自然人中轉(zhuǎn)方的銀行賬戶；第三組為李某退、蔣某東、寶某明、吳某龍、楊某榮、董某先等六名名義供應(yīng)商的銀行賬戶。

姐告宏寧通過上述虛構(gòu)銷售合同及現(xiàn)金流等手段，虛構(gòu)采購(gòu)、銷售交易，業(yè)務(wù)不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)和真實(shí)性。通過上述虛構(gòu)的銷售交易和采購(gòu)交易，東方金鈺2016年年度報(bào)告虛增營(yíng)業(yè)收入14,169.09萬元，虛增營(yíng)業(yè)成本4,665萬元，導(dǎo)致虛增利潤(rùn)總額9,504.09萬元，占當(dāng)年合并利潤(rùn)表利潤(rùn)總額的29.60%；2017年年度報(bào)告虛增營(yíng)業(yè)收入29,487.1萬元，虛增營(yíng)業(yè)成本11,038.9萬元，導(dǎo)致虛增利潤(rùn)總額18,448.20萬元，占當(dāng)年合并利潤(rùn)表利潤(rùn)總額的59.7% ；2018年半年度報(bào)告虛增營(yíng)業(yè)收入12,000萬元，虛增營(yíng)業(yè)成本4,100萬元，虛增應(yīng)收賬款7,720萬元，虛增利潤(rùn)總額7,900萬元，占2018年半年度報(bào)告利潤(rùn)總額的211.48%。

以上，是本人根據(jù)以往工作經(jīng)驗(yàn)做的復(fù)盤和總結(jié)，希望可以與各位交流學(xué)習(xí)，并歡迎指導(dǎo)指正。