拋售1.92億股！騰訊最大股東兩次常規(guī)操作，卻弄丟公司控股權(quán)？ | 黑馬名課堂

進入?yún)擦治沂峭?/a> 2021-04-10

展開全文

騰訊第一大股東又出手了！

近日，騰訊在港交所發(fā)布公告：Prosus將在4月12日完成1.92億股股份出售，約占已發(fā)行股份總數(shù)的2%。此次交易完成后，Prosus在騰訊的持股份額將從30.85%降至28.86%。

三年前，當(dāng)時還未將子公司Prosus拆分上市的南非傳媒集團Naspers，在2018年3月對騰訊進行了首次減持，同樣也是出售1.9億股，減少約2%的股份。

值得注意的是，兩次減少持股后，Prosus雖然依舊是騰訊最大的股東，但第二次減持卻是放棄了對騰訊的控股權(quán)。

此后，Naspers、Prosus及MIH TC不再是騰訊的控股股東。（Prosus、MIH均為Naspers子公司）

為何此次減持后，Prosus不再是騰訊控股股東？

這一切要從騰訊選擇上市的地點說起。

騰訊，2004年在香港聯(lián)交所主板公開上市。

港交所的上市規(guī)則中規(guī)定：

以下情況可為公司控股股東：

（i）任何有權(quán)在發(fā)行人的股東大會上，行使或控制行使30%（或《公司收購及合并守則》不時規(guī)定會觸發(fā)強制性公開要約所需的其他百分比）或30%以上投票權(quán)的人士或一組人士；

（ii）有能力控制組成發(fā)行人董事會的大部分成員的人士或一組人士。

注：騰訊上市時，港交所還未支持不同投票權(quán)架構(gòu)的公司上市，即持股額=投票權(quán)。

從騰訊上市截至此次減持前，Prosus在騰訊的持股額均高于30%，且在這之間經(jīng)歷過的幾次股權(quán)架構(gòu)調(diào)整后，Prosus是唯一股權(quán)高于30%的持股方。即Prosus唯一符合上述條件（i）的控股股東對象。

雖然外界一直有傳聞，表示MIH（Naspers子公司）當(dāng)初在收購騰訊股份時，簽訂過某種協(xié)議，表示對騰訊僅為資本投資，只享受分紅權(quán)，不擁有表決權(quán)。

用來解釋，Naspers十幾年來幾乎未曾干預(yù)過騰訊的業(yè)務(wù)發(fā)展和戰(zhàn)略布局，騰訊一直以馬化騰為核心的局勢。

姑且放下這條傳聞，只從已確定的事實和目前騰訊控股的形式來看，Prosus持股降至28.86%，不符合控股股東的條件（i），且此后沒有任何持股方符合該條件。

馬化騰及其帶領(lǐng)的董事會成員是剩下的、唯一的符合騰訊控股要求（ii）的對象。

這一次，Prosus減持于雙方而言都是一件雙贏的事。Prosus套現(xiàn)所得的資金可以用于其他投資，騰訊則是解決了外資掌控公司的隱患。

“打江山容易，守江山難”，當(dāng)下這個時代，并不缺乏有創(chuàng)新精神、有領(lǐng)袖精神、樂于分享的創(chuàng)業(yè)者，但卻有不少公司的創(chuàng)始人，在熬過創(chuàng)業(yè)期后，卻因為資本的入駐、股權(quán)的糾紛而被架空、被踢出局。

空空狐創(chuàng)始人在20天內(nèi)，持股比例從90%被降到只剩10%，丟失了公司的掌控權(quán)；雷士照明創(chuàng)始人的吳長江，兩次“下課”被趕出公司，最后鋃鐺入獄，被判14年有期徒刑......

這些創(chuàng)始人悲慘經(jīng)歷讓人同情的背后，也是再警醒所有創(chuàng)始人、創(chuàng)始團隊，要提早了解、掌握股權(quán)知識，搭建有利自己的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

李彥宏也曾公開表態(tài)，不要輕易將公司的主動權(quán)交給投資人，創(chuàng)業(yè)路上沒有人會樂善好施。

但創(chuàng)業(yè)過程中，合伙人變動、項目融資介入資本、員工股權(quán)激勵等都無法避免，尤其是公司上市，還需讓出一部分的股權(quán)來發(fā)行股票，這一切都會導(dǎo)致創(chuàng)始人、CEO、創(chuàng)始團隊持股比例下降。

那么在這個過程中，該如何來規(guī)避被架空、被踢出局、控制權(quán)被稀釋的風(fēng)險？

有一種比較成熟的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方法：同股不同權(quán)，目前，Google、Facebook、百度、京東、小米、360、嗶哩嗶哩等大多數(shù)互聯(lián)網(wǎng)公司都在實行的。

“同股不同權(quán)”指的是將公司股權(quán)的分紅權(quán)和表決權(quán)分開，其中一類股擁有高的表決權(quán)，通常不對外出售，僅為公司創(chuàng)始人、創(chuàng)始團隊擁有，讓他們哪怕只持有少部分股權(quán)，卻依舊可以掌控公司。

前段時間赴美上市的嗶哩嗶哩，其董事長兼 CEO 陳睿只持股 14.2%，但卻有44.6%的表決權(quán)。同樣，馬云只持股4.8%仍然能控制阿里巴巴，任正非只持股0.88%依舊牢牢掌控華為。

所以在設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)的時候，可以將投票權(quán)和分紅權(quán)拆開的，通過這樣的方法來擁有高表決權(quán)，牢牢掌握公司不被控制公司不被外人左右，避免陷入?yún)情L江類似的錯誤。

創(chuàng)始人想要創(chuàng)業(yè)成功，并守住打下的“江山”，不僅要有很強的識人、懂人和管理能力，更要了解、掌握股權(quán)知識，并懂得如何利用股權(quán)來實現(xiàn)利益最大化、將公司的控制權(quán)掌握在自己的手上。

拼圖資本創(chuàng)始人、資深產(chǎn)業(yè)投資人王磊曾說：大多數(shù)成功企業(yè)的共因，就是股權(quán)架構(gòu)設(shè)計好。

王磊老師擁有近二十年投資經(jīng)歷，曾經(jīng)輔導(dǎo)過數(shù)百家國企、民企、外企，累計投資和并購金額超10億，參與過不少全球性的并購和投資項目，如K12的環(huán)球游、職業(yè)教育的泰克等。并著有我國目前唯一的一本介紹產(chǎn)業(yè)投融資的書《浪淘沙教育金融》。