◎記者 祁豆豆 ○編輯 全澤源

退市新規(guī)逐漸發(fā)威，滬深交易所正依法依規(guī)出清“殼公司”。

2020年是退市新規(guī)執(zhí)行的首個會計年度，這份年度“成績單”對上市公司多了層特別的意義。歷經(jīng)市場化、法治化、常態(tài)化的退市改革考驗，上市公司群體也在新的優(yōu)勝劣汰格局中走向不同的道路。據(jù)不完全統(tǒng)計，截至4月29日收盤，滬深兩市共有61家公司觸發(fā)退市新規(guī)相關情形被特別處理。其中，新增的組合類財務退市指標和適度擴大的其他風險警示情形“殺傷力”較強，32家公司因“扣非前后凈利潤孰低者為負+營業(yè)收入低于人民幣1億元”而被實施退市風險警示，占比超過五成；12家被實施其他風險警示的公司，紛紛觸發(fā)新增的其他風險警示的適用情形。

市場人士表示，這個結(jié)果契合了此次退市改革的思路，即嚴格退市執(zhí)行，壓縮規(guī)避空間。新增的組合類財務退市指標，能夠精準刻畫喪失持續(xù)經(jīng)營能力的殼公司，尤其是“營收扣除項”的設置進一步劃清了執(zhí)行的界限，精準地將另類增收“拒之門外”，嚴格打擊規(guī)避退市。而適度擴大的其他風險警示適用情形則對一批長期通過非經(jīng)常性損益等維持盈利，但持續(xù)經(jīng)營能力薄弱的公司拉響“警報”。

組合類財務指標精準出清“殼公司”

退市新規(guī)實施后，一批長期沒有主業(yè)、持續(xù)依靠政府補貼或出售資產(chǎn)保殼的公司將“浮出水面”。

隨著年報披露，一批“績差生”因觸發(fā)財務類退市指標將被實施退市風險警示。其中，新增的組合類財務指標影響力較大，32家公司因觸發(fā)該指標而被“戴帽”；8家公司觸發(fā)“凈資產(chǎn)為負”指標；還有不少公司多項退市風險情形同時亮起“紅燈”。

4月29日最新戴帽的*ST邦訊數(shù)病齊發(fā)，同時觸發(fā)3條退市風險警示情形、2條其他風險警示情形。公司4月28日發(fā)布2020年年報，當年實現(xiàn)營業(yè)收入1931萬元，同比下降72%，歸屬于上市公司股東凈利潤為-2.43億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)-2億元。因此，公司觸發(fā)“扣非后凈利潤+營業(yè)收入”“凈資產(chǎn)為負”“無法表示意見審計報告”3條財務類退市指標，變身“*ST邦訊”。

同時，公司還觸發(fā)了2條其他風險警示的適用情形，分別是“存在違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁Ｇ仪樾螄乐亍?，以及公?018年度至2020年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且2020年度審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，故公司同時被實施其他風險警示。公司股票4月29日全天封跌停板，跌幅20%。

從細分行業(yè)來看，組合類財務指標對房地產(chǎn)行業(yè)公司影響較為明顯。全新好、云南城投、中房股份3家公司均觸發(fā)“扣非后凈利潤+營業(yè)收入”指標，分別變身*ST全新、*ST云城、*ST中房。

而退市新規(guī)以組合財務指標代替單一凈利潤指標，就是希望通過多維刻畫，將持續(xù)虧損且收入規(guī)模不足1億元的公司識別出來，表征上市公司持續(xù)經(jīng)營能力更加精準。同時，明確凈利潤取扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值，也在一定程度上解決了多年來公司通過外部輸血、出售資產(chǎn)等盈余管理手段規(guī)避退市的問題。退市新規(guī)實施后，一批長期沒有主業(yè)、持續(xù)依靠政府補貼或出售資產(chǎn)保殼的公司也將“浮出水面”。

算清“營收扣除項”嚴防另類增收

退市新規(guī)優(yōu)化營收扣除項機制精準、有效地阻擊了個別企業(yè)可能通過不具備商業(yè)實質(zhì)的交易規(guī)避退市的情形，扎緊了退市制度的“籬笆”。

新規(guī)發(fā)布初期，市場曾擔心組合類財務指標中的營業(yè)收入指標容易被規(guī)避，而實踐過程中，退市新規(guī)特別設計的“營業(yè)收入扣除項”，不僅扎緊了退市制度的“籬笆”，更為監(jiān)管執(zhí)行提供了法規(guī)依據(jù)和清晰的界限。

*ST南化就“以身試法”為市場解析了“營收扣除項”如何適用的問題。

若按照公司2月4日首份年報來看，2020年實現(xiàn)營業(yè)收入7.28億元，歸母凈利潤907.4萬元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤541.7萬元，公司表面并不觸及組合財務指標。但退市新規(guī)明確，營業(yè)收入扣除項為“與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入”。

經(jīng)上交所年報事后問詢，ST南化4月26日晚間透露“真相”，公司業(yè)務全部為貿(mào)易，客戶和供應商單一，并于2020年10月后已停止與該客戶和供應商開展業(yè)務，該貿(mào)易難以形成穩(wěn)定業(yè)務模式產(chǎn)生收入。公司將該年度的貿(mào)易收入調(diào)整為與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入，并對年度大宗商品貿(mào)易業(yè)務形成的利潤調(diào)整為非經(jīng)常性損益。調(diào)整后，公司扣除與主營業(yè)務無關的營業(yè)收入金額為0，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為-921萬元，由此觸發(fā)“扣非凈利潤+營業(yè)收入”組合類財務退市指標，公司股票被實施退市風險警示，變身“*ST南化”。

而事實上，經(jīng)過對前期業(yè)績預告的梳理，上交所已提前發(fā)現(xiàn)個別公司存在突擊利用貿(mào)易等業(yè)務構(gòu)造收入的情況。為此，上交所于4月6日向上市公司和會計師事務所發(fā)布了《關于落實退市新規(guī)中營業(yè)收入扣除相關事項的通知》，要求公司認真梳理營業(yè)收入構(gòu)成，嚴格執(zhí)行退市新規(guī)。

監(jiān)管事前預判效果立竿見影。4月下旬，*ST博信、香梨股份、覽海醫(yī)療等公司紛紛進行風險提示，稱經(jīng)過確認和梳理，明確了營業(yè)收入扣除項目，可能觸及退市新規(guī)中“扣非凈利潤+營業(yè)收入”的退市風險警示指標。

從目前執(zhí)行情況來看，優(yōu)化營收扣除項機制精準、有效阻擊了個別企業(yè)可能通過不具備商業(yè)實質(zhì)的交易規(guī)避退市的情形。

擴大風險警示情形嚴打規(guī)避退市

退市新規(guī)適度擴大其他風險警示的適用情形，尤其是財務類指標的全面交叉適用，將為嚴格打擊規(guī)避退市埋下伏筆。

適度擴大其他風險警示情形則為嚴格執(zhí)行退市制度提供了新的“利器”，并在2020年年報中發(fā)揮了重要作用，精準地將部分長期通過非經(jīng)常性損益等方式實現(xiàn)盈利，但持續(xù)經(jīng)營能力薄弱的公司風險揭示了出來。

具體來看，退市新規(guī)適度擴大其他風險警示的適用情形，新增“最近連續(xù)三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一個會計年度財務會計報告的審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性”和“最近一個會計年度內(nèi)部控制被出具否定意見或無法表示意見審計報告，或未按照規(guī)定披露內(nèi)部控制審計報告”其他風險警示情形。

據(jù)不完全統(tǒng)計，截至4月29日，12家公司被實施其他風險警示。ST天山、ST三五、ST安控等6家公司觸發(fā)“三年扣非凈利潤為負+持續(xù)經(jīng)營能力存不確定性”情形；ST森源、ST華鈺、ST大有等6家則觸發(fā)“內(nèi)部控制被出具否定意見”的“紅線”。

盡管伴隨年報收官，上市公司風險警示將告一段落，但退市新規(guī)的威懾力仍在發(fā)酵。尤其是財務類指標的全面交叉適用，將為嚴格打擊規(guī)避退市埋下伏筆。

據(jù)監(jiān)管系統(tǒng)人士介紹，以往退市實踐中，上市公司在連續(xù)兩年虧損或凈資產(chǎn)為負值被實施退市風險警示后，往往會在下一個會計年度通過各種“財技”打擦邊球，實現(xiàn)“報表式”盈利。即使年審會計師事務所因前述情況對公司出具了無法表示意見審計報告，公司股票也能規(guī)避退市，這種規(guī)避退市行為成為A股痼疾。為了落實《國務院關于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》中關于嚴厲打擊惡意規(guī)避退市行為的要求，本次改革將審計意見退市指標納入財務類退市類型，并和其他財務指標交叉適用，進一步嚴格退市執(zhí)行。

例如，上市公司如第一年觸及凈資產(chǎn)為負、凈利潤和營業(yè)收入的組合指標或?qū)徲嬕庖婎愋腿我恢笜?，其股票被實施退市風險警示，第二年如依靠造假規(guī)避了凈資產(chǎn)、凈利潤和營業(yè)收入的組合指標之一的，但只要年報被出具保留意見、無法表示意見或否定意見，其股票將直接終止上市，徹底堵住規(guī)避空間。

可以預見，隨著退市新規(guī)的實行，“殼公司”將難覓茍延殘喘之地，資本市場新陳代謝將日趨良性，A股市場生態(tài)將更加健康有活力。