人的基因對人的壽命有影響，同樣，企業(yè)的基因也會影響企業(yè)的壽命。人的基因如果發(fā)生異變，就會有患癌的風險。企業(yè)的基因如果出現(xiàn)異常，企業(yè)就無法正常運轉，糾紛不斷，甚至走向破產。

企業(yè)的合伙人和股權架構共同決定了這家企業(yè)的基因。

現(xiàn)在提倡做婚前體檢、孕前體檢，進行基因篩查，意義之一就是為了避免不良基因的遺傳，創(chuàng)業(yè)也是如此，在選擇合伙人的階段就是在做一次基因篩查，選擇優(yōu)質的、合適的合伙人是為企業(yè)的優(yōu)良基因打下基礎。

有了優(yōu)良基因還不夠，我們每個人還要注意培養(yǎng)良好的生活習慣，為我們的身體建立秩序，讓我們的生理機能得以正常運轉，盡最大可能防止基因異變。同理，企業(yè)在選好合伙人之后，也要搭建科學的股權架構，為企業(yè)建立秩序。如果企業(yè)的股權架構沒有搭好，無疑是給企業(yè)埋下了極大的隱患。

在我們的創(chuàng)業(yè)過程中尤其要注意以下三種股權架構，堪稱三種死局——股權平分、人資倒掛、股東混淆。

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何為三種死局？

股權平分 顧名思義，是指幾個合伙人，每人持有的股權比例相等。兩人合伙各占股50%，三人合伙各占股33%，四人合伙各占25%。這會導致企業(yè)在面對股東分歧時，公司的權力行使陷入僵局，決策效率低下，甚至各股東陷入利益之爭，最終分道揚鑣。

人資倒掛 是指雙方以出資多少決定股權比例，出資多的占大股，出資少的經營方占小股，小股東雖然出資少，但是花費大量的人力、時間去經營，最終企業(yè)做大了，自己卻是替別人做嫁衣。這種架構就是忽視了人力資本對企業(yè)的重要價值，貢獻大而占股小，這樣的合作必將以失敗告終。

股東混淆 是指股東分類混淆，比如三人合伙，A為實際經營管理者，占股45%，B為投資股東，占股45%，C也是投資，占股10%。但是因為A與B之間有矛盾，最終B聯(lián)合C將A逐出管理層。離開了實際經營管理者的公司，最終也只能走向覆滅。

02

死局何解？

要找到對策首先要知道問題在哪。這三種死局都有一個共同的問題，就是實際經營管理公司的人對公司失去了控制權。投入大量人力資本的人得不到相等價值的股權，正確的決策不被通過，公司的實際經營管理者沒有被真正激勵到。

所以，歸根結底是控制權的問題。針對還未設計股權架構和已經陷入死局的這兩種情況，有兩種解決方案：

｜防患于未然——掌握控制權｜

最好的辦法是在問題還沒發(fā)生的時候就預防它，防患于未然，在創(chuàng)業(yè)之初就建立起科學的股權架構，保證對公司的控制權。

企業(yè)控制權可以從三個方面進行設計：

一、股權層面的控制權

1、掌握絕對控股和相對控股。

絕對控股，股份要達到67%以上，企業(yè)的決策權才掌握在創(chuàng)始人手中。在絕對控股情況下，股東有修改公司章程、合并、變更主營項目、重大決策的權力。

相對控股，股份要達到51%的股份。根據(jù)中國公司法和公司章程，企業(yè)的最高決策機構是股東會，股東會普通表決事項，需要二分之一以上多數(shù)表決權通過。而少數(shù)重大事項，需要三分之二以上表決權通過。

所以一般建議創(chuàng)始人的股權占比在67%以上，掌握了控股權，就能控制股東決策，進而控制企業(yè)。

2、投票權和股權的分離

在股權設計上，股權和投票權是可以分開的，創(chuàng)始人通過設計股權結構，以小股權獲得大控制權。

從股東手里分離出投票權，主要有三種設計形式：

· 投票權委托

就是公司部分股東通過協(xié)議約定，將其投票權委托給其他特定股東（比如創(chuàng)始人）行使。

· 一致行動人

通過協(xié)議，某些股東就特定事項采取一致行動。出現(xiàn)意見不一致時，其他股東跟隨一致行動人投票。

· AB股計劃

同股不同權，即A股每股具有一個投票權，B股每股有多票投票權（一般每股為10票）。普通股東持有A股，創(chuàng)始人持B股，來保障控制權。

二、董事會層面的控制權

董事會和股東會是相對獨立的，股東沒有干預董事會經營決策的權力。創(chuàng)始人要注意控制董事會成員，委派利益相關的董事進入，設立一個“受控制的董事會”。

例如阿里巴巴，就是通過約定創(chuàng)始人團隊可以提名半數(shù)以上董事會成員，進而控制董事會的。

三、企業(yè)經營管理層面的實際控制權

企業(yè)經營管理層面的實際控制權，就是企業(yè)的“公章”。一般而言，所有蓋過公章的文件都是企業(yè)意志的體現(xiàn)，具有法律效力，能夠直接對企業(yè)起到約束作用。創(chuàng)始人應保管好公章、企業(yè)經營執(zhí)照，預防被盜。

通過以上三個層面：股權、董事會、經營管理，就可以實現(xiàn)創(chuàng)始人對公司在所有權和經營管理上的雙重控制。

｜死局的生門——股權動態(tài)調整｜

能夠防患于未然當然是最好的，但是，如果企業(yè)的股權架構已經陷入死局之中了又該如何呢？根據(jù)股加加的服務案例分析，一般會建議客戶采取股權動態(tài)調整的方法：

將幾位合伙人的股權同比例稀釋一部分出來，設立期權池，用于激勵貢獻大的合伙人以及未來的核心員工等。

舉個例子，A和B為創(chuàng)始股東，最開始股權平分各占50%，A是公司實際經營管理者，現(xiàn)在要運用動態(tài)股權調整機制實現(xiàn)A對公司的控制權。那么雙方先同比例稀釋出20%的待分配股權放進期權池，然后對A進行考核，當其達成第一個里程碑時，分配“池里”的10%（即2%），分配后剩余18%未分配；達成第二個時，再分配18%中的10%（即1.8%），分配后剩余16.2%未分配；達成第三個，再分配16.2%中的10%（即1.62%），分配后剩余14.58%未分配......以此類推。逐漸將該合伙人的股權比例增大，最終達到掌握控制權的目的。

動態(tài)股權調整機制是一種對未來分配股權時各個成員所獲得的比例的計算方法和原則，這種計算方法是可以多變的，股權分配給誰也可以選擇，企業(yè)可以根據(jù)自己的實際情況去制定針對性的方案。

總結：

想要為企業(yè)培育良好的基因，一開始就應當搭建一個科學的股權架構，根據(jù)合伙人的出資比例、人力資本、資源、技術等等合理分配股權，真正激勵到每一位合伙人。另外，對于不好的基因也應早體檢、早發(fā)現(xiàn)、早治療，及時調整好股權架構，為公司的長久發(fā)展打好基礎。