前言：

截至本期末已有42家公司按新規(guī)發(fā)行的競價方案解禁，平均收益率26.3%，勝率81%。其中，本期解禁項目中克來機(jī)電和百利科技，收益率分別達(dá)到86%和85.8%。近期定增項目發(fā)行速度持續(xù)上行，新規(guī)之后新發(fā)的預(yù)案進(jìn)入密集發(fā)行期，供給端快速增加。截止到2020年12月25日，已獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)的競價增發(fā)預(yù)案數(shù)為188家，涉及融資規(guī)模達(dá)到2812億元。競價定增項目的集中發(fā)行使得近期折價率持續(xù)保持在高位，本期公告發(fā)行的競價定增平均折價率達(dá)到18.8%（上期為19.4%），并且有一半以上的公司為底價發(fā)行。近期來看，供給端集中發(fā)行的情況將持續(xù)，需求端資金回暖速度較慢，未來較長一段時間內(nèi)定增市場的折價率將持續(xù)保持高位（15%以上）。我們對歷史上所有的競價定增項目進(jìn)行統(tǒng)計分析，當(dāng)項目折價率高于15%時，勝率將接近八成。因此，目前平均折價率超過15%且鎖定僅6個月，正是定增市場布局的“黃金坑”時期。

本期重大定增并購案例：

（1）濰柴動力定增募資130億，布局燃料電池同時加碼高端裝備；（2）新天綠能定增51億加碼天然氣業(yè)務(wù)，控股股東認(rèn)購數(shù)量近一半；（3）新五豐向控股股東定增募資10.3億元，擴(kuò)建生豬產(chǎn)能。

股權(quán)激勵、增持、回購情況：

股權(quán)激勵：本期有 22家公司推出了限制性股票或股票期權(quán)激勵。其中 透景生命、海能實(shí)業(yè)、萬孚生物、領(lǐng)益智造、震安科技激勵力度大的同時業(yè)績要求高，建議重點(diǎn)關(guān)注。 增持：本期 無公司獲重要股東增持5%以上。 回購：本期共 13家公司推出股份回購預(yù)案，回購預(yù)案上限金額合計 14.4億元，回購上限金額前十由高到低分別為 千方科技、兔寶寶、雙星新材、匯納科技、葵花藥業(yè)、朗新科技、金固股份、力盛賽車、日播時尚、蘇州科達(dá)。

風(fēng)險提示：再融資政策變動；并購政策變動。

1

重點(diǎn)增發(fā)并購案例分析及點(diǎn)評

1.1、 濰柴動力定增募資130億，布局燃料電池加碼高端制造

增發(fā)方案：濰柴動力擬向不超過35名特定投資者發(fā)行不超過7.93億股，募集不超過130.00億元，用于燃料電池產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)等5個項目。

增發(fā)點(diǎn)評:（1）濰柴動力是中國綜合實(shí)力最強(qiáng)的汽車及裝備制造產(chǎn)業(yè)集團(tuán)之一。是動力總成、整車整機(jī)、液壓控制和汽車電子及零部件市場領(lǐng)先公司。主要產(chǎn)品包括全系列發(fā)動機(jī)、重型汽車、輕微型車、工程機(jī)械、液壓產(chǎn)品、汽車電子及零部件等，其中，發(fā)動機(jī)產(chǎn)品遠(yuǎn)銷全球百余個國家和地區(qū)，廣泛應(yīng)用和服務(wù)于全球卡車、客車、工程機(jī)械、農(nóng)業(yè)裝備、船舶、電力等市場。（2）公司擬投入11億元用于燃料電池產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)項目；擬投入40億元用于全系列國六及以上排放標(biāo)準(zhǔn)H平臺道路用高端發(fā)動機(jī)項目；擬投入30億元用于大缸徑高端發(fā)動機(jī)產(chǎn)業(yè)化項目；擬投入30億元用于全系列液壓動力總成和大型CVT動力總成產(chǎn)業(yè)化項目；擬使用10億元用于補(bǔ)充流動資金。（3）燃料電池產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)項目投產(chǎn)后，將為公司建立國際一流的新能源技術(shù)鏈與產(chǎn)業(yè)鏈，有效推動公司新能源業(yè)務(wù)發(fā)展。全系列國六及以上排放標(biāo)準(zhǔn)H平臺道路用高端發(fā)動機(jī)項目投產(chǎn)后，將實(shí)現(xiàn)對公司現(xiàn)有工廠的數(shù)字化、智能化升級，進(jìn)一步強(qiáng)化相關(guān)產(chǎn)品的競爭力。大缸徑高端發(fā)動機(jī)產(chǎn)業(yè)化項目的實(shí)施，將有助于提升公司大缸徑高速發(fā)動機(jī)產(chǎn)品國際競爭力，進(jìn)一步打破國外品牌產(chǎn)品的市場壟斷。全系列液壓動力總成和大型CVT動力總成產(chǎn)業(yè)化項目的實(shí)施，則有助于公司高端液壓件制造能力、工藝水平、研發(fā)能力的提升，推動液壓產(chǎn)品進(jìn)口替代。

1.2、新天綠能定增51億加碼天然氣業(yè)務(wù)，控股股東認(rèn)購數(shù)量近一半

增發(fā)方案：新天綠能擬向包括公司控股股東河北建投（認(rèn)購數(shù)量不低于發(fā)行股票總數(shù)的48.73%，且不超過6.61億股）在內(nèi)的不超過35名特定投資者發(fā)行不超過11.55億股，募集不超過51.10億元，用于投資建設(shè)唐山LNG等4個項目。

增發(fā)點(diǎn)評：（1）新天綠能是華北地區(qū)領(lǐng)先的清潔能源開發(fā)與利用公司，是中國十大風(fēng)電運(yùn)營商之一。公司的主營業(yè)務(wù)聚焦于天然氣銷售業(yè)務(wù)及風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)。其中，在天然氣業(yè)務(wù)板塊，公司是華北地區(qū)領(lǐng)先的清潔能源公司，是中國石油華北地區(qū)第三大分銷商和河北省領(lǐng)先的天然氣分銷商之一。風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)方面，公司在河北、山西、新疆、山東、云南、內(nèi)蒙古等地區(qū)擁有的風(fēng)電場可利用小時數(shù)為1288小時，高于全國平均可利用小時數(shù)165小時，且高于河北省平均可利用小時數(shù)130小時。（2）公司擬投入26.41億元用于唐山LNG項目（第一階段、第二階段）；擬投入8.24億元和2.83億元分別用于唐LNG接收站外輸管線項目曹妃甸—寶坻段和寶坻—永清段；擬使用13.62億元補(bǔ)充流動資金及償還銀行貸款；（3）唐山LNG項目以及唐山LNG接收站外輸管線項目建成后，公司將合計新增接卸能力1000萬噸/年、年輸氣量224億立方米，將有效增加公司的天然氣儲存及供應(yīng)能力。長期來看，有利于進(jìn)一步提升公司的業(yè)務(wù)規(guī)模和市場競爭力，擴(kuò)大公司在行業(yè)中的影響力。

1.3、新五豐向控股股東定增募資10.3億元，擴(kuò)建生豬產(chǎn)能

增發(fā)方案：新五豐擬以6.81元/股的價格向現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)(間接控股股東，認(rèn)購5.00億元)、糧油集團(tuán)（現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)全資子公司，認(rèn)購2999.00萬元）、興湘集團(tuán)（現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)一致行動人，認(rèn)購3.00億元）、建工集團(tuán)（現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)一致行動人，認(rèn)購2.00億元）發(fā)行不超過1.51億股，募集不超過10.30億元，用于湖南新五豐存欄4.32萬頭母豬場項目和補(bǔ)充流動資金。

增發(fā)點(diǎn)評：（1）新五豐是是內(nèi)陸口岸公司中最大的活豬出口商之一，全國最大活體儲備和湖南最大凍肉儲備商。公司主要產(chǎn)品包括生豬、肉品和飼料。近年來，公司積極推進(jìn)生豬屠宰、冷鏈物流和生豬交易等重點(diǎn)項目的建設(shè)，目前已建立集飼料生產(chǎn)、種豬繁育、商品豬飼養(yǎng)、生豬屠宰及肉品加工、冷鏈物流、生豬交易于一體的生豬全產(chǎn)業(yè)鏈布局，形成了生豬、肉品和飼料等層次豐富的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)生豬產(chǎn)品在內(nèi)陸和港澳兩個市場優(yōu)化配置。（2）公司擬投入5.1億元用于湖南新五豐存欄4.32萬頭母豬場項目；擬使用5.2億元用于補(bǔ)充流動資金。（3）本次募投項目實(shí)施后，預(yù)計公司年出欄仔豬數(shù)量將新增108萬頭，將進(jìn)一步擴(kuò)大公司生豬養(yǎng)殖規(guī)模，降低養(yǎng)殖成本并提高公司的市場份額，提高公司的盈利能力。

2

定增動態(tài)：新政后的“黃金坑”投資機(jī)會正來臨

再融資新政正式發(fā)布：2020年2月14日晚，為深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，完善再融資市場化約束機(jī)制，增強(qiáng)資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力，助力上市公司抗擊疫情、恢復(fù)生產(chǎn)，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于修改<上市公司證券發(fā)行管理辦法>的決定》《關(guān)于修改<創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法>的決定》《關(guān)于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則>的決定》（以下統(tǒng)稱為再融資新政），自發(fā)布之日起施行。同時對《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》進(jìn)行修訂，適度放寬非公開發(fā)行股票融資規(guī)模限制，并同步公布施行。再融資新政從供需兩端對再融資進(jìn)行了全方位的大松綁。供給端看，取消了創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行對于連續(xù)2年盈利和前次募集資金基本使用完畢的要求，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致由發(fā)行條件調(diào)整為信息披露要求；創(chuàng)業(yè)板公開增發(fā)的條件也取消了最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率超過45%的要求；發(fā)行股份數(shù)量的上限也由發(fā)行前總股本的20%提升至30%。需求端而言，新政從提升折價率上限、縮短鎖定期、放松減持限制、降低參與門檻四大維度全面提升了定增市場對于資金方的吸引力。定價定增定價基準(zhǔn)日由發(fā)行期首日改回為董事會決議日、股東大會決議日或發(fā)行期首日，并且定價和競價的底價由原有的定價基準(zhǔn)日前20個交易日均價的9折提升到8折，折價率上限提升。鎖定期則是由原來的12個月和36個月大幅縮短到6個月和18個月。定增股份限售期解禁之后也由原來的受減持新規(guī)限制改為不受限制。同時將參與認(rèn)購對象由原來創(chuàng)業(yè)板不超過5名、主板（中小板）不超過10名統(tǒng)一改為不超過35名，單份認(rèn)購金額減小，參與門檻降低。此外，非公開發(fā)行批文的有效期統(tǒng)一延長為12個月。

證監(jiān)會對定價定增引入的戰(zhàn)略投資者要求進(jìn)行了明確。戰(zhàn)略投資者需要滿足五大條件：（1）具有同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源，與上市公司謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長期共同戰(zhàn)略利益；（2）愿意長期持有上市公司較大比例股份；（3）愿意并且有能力認(rèn)真履行相應(yīng)職責(zé)，委派董事實(shí)際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價值；（4）具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監(jiān)會行政處罰或被追究刑事責(zé)任；（5）能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源，顯著增強(qiáng)上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力，帶動上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級，顯著提升上市公司的盈利能力，或者能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，大幅促進(jìn)上市公司市場拓展，推動實(shí)現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績大幅提升。戰(zhàn)略投資者要求嚴(yán)格，定價定增參與的門檻大幅提升，未來定價定增將走向“少而精”，并且投資者均自愿將鎖定期延長至了36個月及以上，定增市場的主流品種依舊會是市場化程度更高的競價定增。

2.1、新增預(yù)案：數(shù)量有所下降，金額大幅下降

本期增發(fā)預(yù)案公告16例，募集金額264億，數(shù)量有所下降，金額大幅下降。（1）發(fā)行方式看，定價發(fā)行9例，競價發(fā)行7例。（2）認(rèn)購方式看，現(xiàn)金認(rèn)購13例，資產(chǎn)認(rèn)購3例。（3）募集資金264億，其中259億為現(xiàn)金認(rèn)購，4億為資產(chǎn)認(rèn)購。募資用途看，主要用途分別是項目融資（9例）、融資收購其他資產(chǎn)（3例）、補(bǔ)充流動資金（2例）、配套融資（2例）。（4）行業(yè)看，本期增發(fā)預(yù)案集中在汽車、化工、機(jī)械設(shè)備等行業(yè)，2019年以來增發(fā)主要集中于機(jī)械設(shè)備、化工、電子等領(lǐng)域。

2.2、發(fā)行實(shí)施：發(fā)行數(shù)量增加，金額大幅下降

本期A股新增公告成功發(fā)行案例29例，共募資金268億元，發(fā)行案例數(shù)量較上期有所增加，金額大幅下降。本期公告現(xiàn)金參與競價定增實(shí)施18例，平均折價率18.8%，平均收益率12.5%，平均折價率、平均收益率均有所下降。2020年至今現(xiàn)金參與競價定增208例，平均折價率為15.8%，收益率為22.9%。

2.3、即將發(fā)行：過會速度及批文速度均有所上升

本期34家公司獲得發(fā)審委或并購重組委員會通過、40家公司拿到批文，過會速度和批文速度均有所上升。截止到2020年12月25日，已獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)的競價增發(fā)預(yù)案數(shù)為188家。

3

并購重組市場情緒有所回落

3.1、本期并購熱點(diǎn)為計算機(jī)、傳媒、電子等行業(yè)

本期并購市場熱度較上期有所上升，并購標(biāo)的主要集中在計算機(jī)、傳媒、電子等行業(yè)。從并購案例看，本期共發(fā)生并購690例，市場熱度較上期有所回暖；從交易金額看，本期并購交易金額合計為2492億，較上期大幅上升。2020年至今累計并購9680例，同比下降9%，交易金額合計23154億，同比上升15%。從并購標(biāo)的行業(yè)分布看，本期計算機(jī)、傳媒、電子等領(lǐng)域并購展現(xiàn)較高的活躍度。

3.2、并購重組市場情緒情緒有所回落

本期并購重組市場情緒有所回落：（1）整體看，2019年以來涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的269家A股公司本期股價平均下跌1.0%，同期上證指數(shù)上漲1.5%，滬深300上漲3.1%，創(chuàng)業(yè)板上漲5.7%。（2）本期漲幅最佳為華友鈷業(yè)，漲幅達(dá)到了35.8%，主要系有色金屬板塊帶動。

4

優(yōu)質(zhì)股權(quán)激勵方案涌現(xiàn)

4.1、本期22家公司推出股權(quán)激勵預(yù)案，透景生命、海能實(shí)業(yè)、萬孚生物、領(lǐng)益智造、震安科技激勵力度大的同時業(yè)績要求高

本期有 22家公司推出了限制性股票或股票期權(quán)激勵。其中 透景生命、海能實(shí)業(yè)、萬孚生物、領(lǐng)益智造、震安科技激勵力度大的同時業(yè)績要求高。 透景生命擬向36名員工授予179萬份期權(quán)（占總股本1.97%，行權(quán)價格為54.02元/份）和39萬股（占總股本0.43%，授予價格為27.01元/股）。業(yè)績考核要求為：以2019年為基數(shù)，2021-2024年營業(yè)收入或凈利潤增長率分別不低于70%、120%、185%、270%。 海能實(shí)業(yè)擬以26.76元/股的價格向117名員工授予254.30萬股（占總股本2.00%）。業(yè)績考核要求為：以2020年為基數(shù)，2021-2023年營業(yè)收入或凈利潤增長率分別不低于50%、125%、237.5%。 萬孚生物擬以35.58元/股的價格向341人授予425.00萬股（占總股本1.24%）。業(yè)績考核要求為：以2020年為基數(shù)，2021-2023年凈利潤增長率分別不低于25%、55%、100%。 領(lǐng)益智造擬向377名員工授予3852.76萬份期權(quán)（占總股本0.55%，行權(quán)價格為12.78元/份）和1654.04萬份股票（占總股本0.23%，授予價格為6.39元/股）。業(yè)績考核要求為：以2020年為基數(shù)，2021-2023年營收收入或凈利潤增長率分別不低于40%、70%、100%。震安科技擬以39.43元/股的價格向8名員工授予30.43萬股（占總股本0.21%）。業(yè)績考核要求為：以2019年為基數(shù)，2021-2023年凈利潤增長率分別不低于145%、240%、380%。

4.2、本期無公司重要股東增持5%以上

本期 無公司獲重要股東增持5%以上，增持比例前十的公司分別為 *ST科林、遼寧成大、銀座股份、新華百貨、常熟汽飾、中鼎股份、*ST鑫科、*ST商城、山大華特、深天地A。

4.3、本期共13家公司推出股份回購預(yù)案

證監(jiān)會、財政部、國資委三部委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)注支持上市公司回購股份的意見》。意見從股份回購資金來源、股份回購公司限制、股份回購實(shí)施程序等多方面對股份回購做了松綁?；刭徺Y金來源方面繼續(xù)支持通過優(yōu)先股、債權(quán)為回購籌集資金，支持實(shí)施股份回購的公司以簡單快捷的方式進(jìn)行再融資，實(shí)施股份回購的視同現(xiàn)金分紅。回購公司限制方面上市金融企業(yè)可以在合理確定回購實(shí)施價格、切實(shí)防范利益輸送的基礎(chǔ)上，依法回購股份用于實(shí)施股權(quán)激勵或者員工持股計劃。回購實(shí)施程序方面上市公司股價破凈或者20個交易日內(nèi)股價跌幅累計達(dá)30%，股份回購減少注冊資本的，不受股票上市滿一年和現(xiàn)行回購窗口期的限制，股東大會授權(quán)實(shí)施股份回購的可以一并授權(quán)實(shí)施再融資。意見對股份回購和再融資都進(jìn)行了松綁，在迎來股份回購新高潮的同時再融資有望提前回暖。

本期共 13家公司推出股份回購預(yù)案，回購預(yù)案上限金額合計 14.4億元，數(shù)量有所增加、金額大幅下降?；刭徤舷藿痤~前十由高到低分別為 千方科技、兔寶寶、雙星新材、匯納科技、葵花藥業(yè)、朗新科技、金固股份、力盛賽車、日播時尚、蘇州科達(dá)。

5

市場環(huán)境的變化，再融資和并購重組政策的部分規(guī)定由于制定時間較早，可能不適應(yīng)市場形勢的發(fā)展，可能會需要調(diào)整，從而帶來再融資和并購重組政策的變化

尹鶴橋

丁旺

李澤

黃沛帆

報告發(fā)布日期：2020年12月27日

法律聲明

本報告的版權(quán)歸本公司所有。本公司對本報告保留一切權(quán)利。除非另有書面顯示，否則本報告中的所有材料的版權(quán)均屬本公司。未經(jīng)本公司事先書面授權(quán)，本報告的任何部分均不得以任何方式制作任何形式的拷貝、復(fù)印件或復(fù)制品，或再次分發(fā)給任何其他人，或以任何侵犯本公司版權(quán)的其他方式使用。所有本報告中使用的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記及標(biāo)記均為本公司的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記及標(biāo)記。