股東資格確認糾紛案件的審理思路和裁判要點

享受人生9579 2021-07-30

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股東資格確認糾紛案件的審理思路和裁判要點（類案系列）
為全面提升法官的司法能力和案件的裁判品質，進一步促進類案價值取向和適法統(tǒng)一，實現(xiàn)司法公正，上海一中院探索類案裁判方法總結工作機制，通過對各類案件中普遍性、趨勢性的問題進行總結，將法官的優(yōu)秀審判經(jīng)驗和裁判方法進行提煉，形成類案裁判的標準和方法。
股東資格確認糾紛案件的審理思路和裁判要點
股東資格是公司自治與股東行權的基礎，股東資格的認定也是審理其他公司類案件的前提。伴隨商事活動的活躍與創(chuàng)新，公司結構日趨復雜多樣，股東資格確認糾紛案件數(shù)量呈上升趨勢。對于該類案件實踐中普遍采取“雙重標準，內外有別”的審查原則，即對內采取實質審查標準，以出資為核心加以審查；對外采取形式審查標準，以登記為核心進行審查。
對本文的涵攝范圍，作以下三點說明：
第一，該類案件絕大部分為非股東要求成為股東之訴，真實股東的查明確認過程實為公司內部治理問題，因此傾向于采取實質審查標準。
第二，該類案件解決的重點為股東資格有無問題，而非股權比例問題。
第三，反向股東資格確認主要是冒名股東的認定，不包括股權出讓、股東除名等股東資格喪失的情形。
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典型案例
案例一：涉及出資意思的認定
施甲與A公司簽訂《股權代持投資協(xié)議》，約定合作設立公司，A公司出資55%并將部分股權委托施甲代持，登記股東為施甲持股98%、A公司持股2%。后B公司成立，該公司名稱、注冊資本與協(xié)議一致，但登記股東為施甲持股98%、施乙持股2%，組織機構、管理人員等信息也與協(xié)議約定不符?，F(xiàn)A公司起訴請求確認其為B公司股東。
案例二：涉及出資行為的認定
丁某與陳某原系夫妻關系，且均為C公司登記股東。C公司增資過程中，丁某將D公司向其簽發(fā)的500萬元本票背書后以增資款名義投入C公司。陳某則向D公司出具承諾書，證明500萬元增資對應的股權由丁某代D公司持有?，F(xiàn)D公司以其為C公司的實際出資人為由請求確認其為C公司股東。
案例三：涉及行使股東權利的認定
張某、李某為E公司股東。張某將F公司所匯款項用于E公司經(jīng)營，后F公司被G公司合并。李某與G公司間存在大量電子郵件往來，涉及E公司財務狀況、人事安排、工資發(fā)放等事項?，F(xiàn)G公司以實際向E公司出資并行使股東權利為由，請求確認其為E公司股東。
案例四：涉及冒名股東的認定
孫某、韓某為H公司股東。SPAN>公司通過股東會決議，吸收嚴某為公司股東。嚴某從個人賬戶轉入H公司1000萬元用于驗資，后抽逃出資。胡某起訴要求嚴某在抽逃出資范圍內對H公司所負債務承擔補充賠償責任。嚴某辯稱工商檔案中相關文件上簽名并非其本人所簽，對驗資及工商變更事項均不知情，因此其并非H公司股東，也無需承擔責任。
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股東資格確認糾紛案件的審理難點
股東資格是當事人出資后作為公司股東的身份與地位。囿于公司結構的復雜性、公司經(jīng)營的持續(xù)性及公司事務的交錯性，股東資格確認糾紛案件在事實認定層面涉及主體多、時間跨度長、法律關系繁，在法律適用層面存在較大的自由裁量空間，主要有四個方面的審理難點。
（一）出資意思精準識別