董事會(huì)辦公室和證券部是個(gè)什么部門，面臨的工作環(huán)境和主要內(nèi)容有哪些？今天小編帶大家來扒一扒。在這里需要普及一下一個(gè)知識(shí)點(diǎn)，這個(gè)部門的老大是董事會(huì)秘書，屬于高管，跟董事長秘書不一樣哦！

一、資本市場概況

主要有主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、新三板（全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）、區(qū)域性股權(quán)交易市場。今年將以往的中小板合并到主板。

注冊制和核準(zhǔn)制的區(qū)別是，證券發(fā)行審核機(jī)構(gòu)只對注冊文件進(jìn)行形式審查，不做實(shí)質(zhì)判斷。而核準(zhǔn)制是實(shí)質(zhì)管理，證券發(fā)行不僅要以真實(shí)狀況的充分公開為條件，還必須符合證券管理機(jī)構(gòu)制定的發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件，核準(zhǔn)制的目的在于禁止質(zhì)量差的證券公開發(fā)行。

（一）多層次資本市場結(jié)構(gòu)

（二）各板塊上市公司情況

7月23日深滬交易所發(fā)布新三板精選層掛牌公司專版上市配套業(yè)務(wù)規(guī)則。精選層轉(zhuǎn)板政策有望使得公司股票獲得更好的流動(dòng)性。新三板分為精選層、創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層。

7月共中央、國務(wù)院發(fā)布意見提出，研究在全證券市場穩(wěn)步實(shí)施以信息披露為核心的注冊制，在科創(chuàng)板引入做市商制度。

二、主要應(yīng)用法律體系介紹

（一）法律體系構(gòu)成介紹

（二）主要應(yīng)用民商法清單

以創(chuàng)業(yè)板為主簡要介紹涉及主要法律法規(guī)及規(guī)定。

1. 法律層

(1) 《公司法》

(2) 《證券法》

(3) 《合同法》

(4) 《物權(quán)法》

(5) 《擔(dān)保法》

2. 部門規(guī)章

(1) 《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

(2) 《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》

(3) 《上市公司信息披露管理辦法》

(4) 《董秘信息披露使用手冊》

(5) 其他業(yè)務(wù)指引等

三、上市前后主要工作

（一）上市前主要工作

1. 境內(nèi)上市流程

2. 中介機(jī)構(gòu)

主要對接保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估律師事務(wù)所，近日科創(chuàng)板發(fā)布做市商的相關(guān)制度。

3. 主要審核問題

就目前監(jiān)管狀態(tài)來看放低了對持續(xù)盈利的要求，側(cè)重于信息披露，但從整個(gè)注冊制背景來講還是需要挑選好的公司，因此也不能不對盈利做出要求。

(1) 持續(xù)盈利能力問題

(2) 主體資格問題

(3) 獨(dú)立性問題

(4) 募集資金運(yùn)用問題

(5) 信息披露問題

(6) 規(guī)范運(yùn)作問題

(7) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題

（二）上市后主要工作

(1) 三會(huì)運(yùn)作

(2) 信息披露

(3) 投資者關(guān)系管理

(4) 資料準(zhǔn)備

(5) 文件保管

(6) 輿情監(jiān)控

(7) 股權(quán)事務(wù)

四、三會(huì)一層簡述

就上述工作內(nèi)容針對三會(huì)一層工作進(jìn)行詳細(xì)介紹。三會(huì)一層即股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層。其主要關(guān)系如下：

（一）股東大會(huì)

1. 職權(quán)

股東（大）會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，其主要職權(quán)為：

(1) 決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

(2) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，并決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

(3) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

(4) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(5) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(6) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(7) 對發(fā)行公司債券作出決議；

(8) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(9) 修改公司章程；

(10) 對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

(11) 審議批準(zhǔn)本章程第三十八條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

(12) 審議批準(zhǔn)本章程第三十九條規(guī)定的交易事項(xiàng)；

(13) 審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的事宜；

(14) 審議公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

(15) 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的（提供擔(dān)保除外）金額超過三千萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值百分之五以上的關(guān)聯(lián)交易；

(16) 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

2. 其他

(1) 持股10%以上股東可以提請召開股東（大）會(huì)，3%以上股東可以增加臨時(shí)提案；

(2) 股東（大）會(huì)至少一年一次，固定會(huì)議提前20日通知，臨時(shí)會(huì)議提前15日召開；

(3) 普通表決和特別表決；

(4) 股東大會(huì)召開其他程序：準(zhǔn)備資料議案內(nèi)容、通知、授權(quán)委托書、會(huì)議注意事項(xiàng)、決議及紀(jì)要簽署；

(5) 其他。

 （二）董事會(huì)

1. 運(yùn)行概況

(1) 董事會(huì)的構(gòu)成與運(yùn)行

l 專門委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照公司章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，專門委員會(huì)的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。

l 審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

(2) 董事的任職資格

1) 無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2) 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

3) 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

4) 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5) 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

6) 被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

7) 被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿；

8) 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他情形。

(3) 獨(dú)立董事的任職資格

1) 任董事法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定；

2) 具備獨(dú)立性；

3) 具有上市公司運(yùn)作相關(guān)專業(yè)知識(shí)；

4) 五年以上法律，經(jīng)濟(jì)或者其他履行必備的經(jīng)驗(yàn)；

5) 兼職數(shù)量不超過5家；

6) 組織構(gòu)成中，至少一名專業(yè)會(huì)計(jì)人員；

7) 任期最多不超過6年；

(4) 不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的情況

最近一年內(nèi)具有下述情形的人員不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。

2. 董事會(huì)的權(quán)利與義務(wù)

(1) 勤勉義務(wù)：謹(jǐn)慎、認(rèn)真的行使公司賦予的權(quán)力；

(2) 忠實(shí)義務(wù)：保密工作、不侵占及挪用公司財(cái)產(chǎn)、不自我交易、不違規(guī)開展同業(yè)競爭；

(3) 報(bào)告義務(wù)：經(jīng)營中重大事項(xiàng)、擬做出違規(guī)決議，董監(jiān)高存在違法違規(guī)行為，其他；

(4) 會(huì)議召開主持、表決權(quán)；

(5) 簽字權(quán)和免責(zé)權(quán)；

(6) 委托權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

3. 獨(dú)立董事的特別職權(quán)

(1) 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

(2) 向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

(3) 向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)；

(4) 提議召開董事會(huì)；

(5) 獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

(6) 可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

4. 董事會(huì)職權(quán)

董事會(huì)是公司的決策機(jī)關(guān)，主要職權(quán)如下：

(1) 召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

(2) 執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

(3) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

(4) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(6) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

(7) 擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

(8) 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

(9) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

(10) 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

(11) 制訂公司的基本管理制度；

(12) 制訂公司章程的修改方案；

(13) 向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

(14) 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

(15) 管理公司信息披露事項(xiàng)；

(16) 法律、法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

（三）監(jiān)事會(huì)

1. 監(jiān)事會(huì)結(jié)構(gòu)與構(gòu)成

(1) 監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席1名，其中職工代表的比例不低于三分之一；

(2) 監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；

(3) 董監(jiān)高不得擔(dān)任監(jiān)事；

(4) 監(jiān)事每屆任期3年，連選可以連任。

2. 監(jiān)事會(huì)職能與權(quán)力

(1) 應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

(2) 檢查公司的財(cái)務(wù)；

(3) 對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員提出罷免的建議；

(4) 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；

(5) 提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)會(huì)議；

(6) 向股東大會(huì)會(huì)議提出提案；

(7) 依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員提起訴訟；

(8) 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；

(9) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及本章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

（四）經(jīng)理層

1. 職權(quán)

(1) 主持公司的經(jīng)營管理工作，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)代表公司處理對外事宜，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

(2) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

(3) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

(4) 擬訂公司的基本管理制度；

(5) 制定公司的具體規(guī)章；

(6) 提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

(7) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的管理人員；

(8) 擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲制度，決定公司職工的聘用和解聘；

(9) 簽發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)文件；

(10) 經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，代表公司處理對外事宜和簽訂公司日常業(yè)務(wù)合同；

(11) 決定除應(yīng)由股東大會(huì)、董事會(huì)審批批準(zhǔn)以外的其他重大交易事項(xiàng)；

(12) 《公司章程》或者董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

五、案例

2021年3月6號(hào)海王生物關(guān)于中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)深圳監(jiān)管局對公司采取責(zé)令改正措施決定的整改報(bào)告，節(jié)選內(nèi)容如下：

股東大會(huì)運(yùn)作不規(guī)范

存在問題：2017年至2019年，公司多次股東大會(huì)存在部分董事、監(jiān)事、高級管理人員未依規(guī)出席或列席、會(huì)議記錄不完整等情形，不符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第二十六條和第四十一條的有關(guān)規(guī)定。

情況說明：公司股東大會(huì)按照《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定召開，均通知公司董事、監(jiān)事、高級管理人員參加。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員出席了公司絕大部分的股東大會(huì)，但由于部分董事、監(jiān)事臨時(shí)緊急安排、距離等問題，無法協(xié)調(diào)時(shí)間出席公司部分股東大會(huì)；公司股東大會(huì)均按照程序進(jìn)行，現(xiàn)場投票由計(jì)票人、監(jiān)票人核實(shí)，但由于工作疏忽，股東大會(huì)會(huì)議記錄未列明股東大會(huì)現(xiàn)場投票計(jì)票人。

整改措施：今后公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》等規(guī)定，嚴(yán)格要求公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員出席公司股東大會(huì)。要求對遠(yuǎn)距離或臨時(shí)安排等無法現(xiàn)場出席或列席會(huì)議的人員，通過視頻形式參與股東大會(huì)，切實(shí)履行董事、監(jiān)事、高級管理人員職責(zé)。若董事、監(jiān)事、高級管理人員確實(shí)因工作原因無法參會(huì)的，要求其本人向會(huì)議召集人提交書面請假報(bào)告。