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近年來，隨著“大眾創(chuàng)新、萬眾創(chuàng)業(yè)”興起，企業(yè)無論是內(nèi)部重組，還是外部上下游資源的整合，股權(quán)轉(zhuǎn)讓都是經(jīng)常采用的交易方式。 我們之前介紹了股權(quán)轉(zhuǎn)讓中個(gè)人股東和企業(yè)股東需要繳納哪些稅（詳見文末鏈接），本文將結(jié)合稅法和公司法，在合法合規(guī)的前提下，從股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為企業(yè)股東角度出發(fā)，介紹幾種常見的股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃方案。 為方便敘述，文中公司為中國有限責(zé)任公司，其他附加稅忽略。 方案一：先分紅，再賣股 案例1-1 藍(lán)天公司持有白云公司100%股權(quán)，擬把白云公司全部股權(quán)作價(jià)5000萬元轉(zhuǎn)讓給大海公司，白云公司部分資產(chǎn)負(fù)債表如下：
“先分紅，再賣股”稅務(wù)籌劃之后： 白云公司先向藍(lán)天公司分紅，根據(jù)我國《企業(yè)所得稅法》，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益作為免稅收入，免繳企業(yè)所得稅。白云公司通過分紅，享受了2000萬的免稅待遇。 分紅后，白云公司凈資產(chǎn)降低至3000萬元（5000-2000），分紅之后的資產(chǎn)負(fù)債表如下：
由此可見，通過分紅后再賣股，藍(lán)天公司可節(jié)稅500萬元。 值得一提的是，“先分紅再賣股權(quán)”，并不是不交稅，而是保證賣家可以享受國家給予的免稅待遇。 如果藍(lán)天公司覺得250萬元的賣股所得稅還是高，有沒有進(jìn)一步籌劃可能呢？ 方案二：轉(zhuǎn)增股本，再轉(zhuǎn)讓股權(quán) 答案是：有的。企業(yè)股東可用盈余公積轉(zhuǎn)增股本，轉(zhuǎn)增后再賣股。原理是轉(zhuǎn)增后股權(quán)投入的原值變大，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=收入-原值-合理稅費(fèi)，所得額自然減少。 以盈余公積轉(zhuǎn)增股本無需繳納企業(yè)所得稅。根據(jù)《公司法》第168條規(guī)定，盈余公積有三種用途：彌補(bǔ)虧損、擴(kuò)大經(jīng)營或轉(zhuǎn)增資本。轉(zhuǎn)增行為實(shí)際上是公司將盈余公積金向居民企業(yè)股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。 但盈余公積不能全部轉(zhuǎn)增為注冊資本，因?yàn)椤豆痉ā芬?guī)定盈余公積轉(zhuǎn)增資本時(shí)，所留存的盈余公積不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%。 案例1-2 在案例1-1分紅的基礎(chǔ)上，白云公司用盈余公積轉(zhuǎn)增股本。 因此，白云公司轉(zhuǎn)增股本后留存的盈余公積的數(shù)額不得少于：2000（注冊資本）*25%=500萬元，可轉(zhuǎn)增資本的盈余公積金=1000-500=500萬元。由于藍(lán)天公司享有白云公司100%股權(quán)，故藍(lán)天公司可以轉(zhuǎn)增的盈余公積金為500萬元。 轉(zhuǎn)增后，白云公司資產(chǎn)負(fù)債表如下：
經(jīng)過分紅、轉(zhuǎn)增后按3000萬元凈資產(chǎn)再賣股，藍(lán)天公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=3000-2500=500萬元，繳納所得稅=500*25%=125萬元。 “分紅+轉(zhuǎn)增+賣股”，比方案一“分紅+賣股”節(jié)省了125萬元，比直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)節(jié)稅625萬元。 方案三：企業(yè)股東先撤資， 受讓方再增資 根據(jù)《關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國稅2011年第34號公告）的規(guī)定:企業(yè)股東從被投資企業(yè)撤回或者減少投資中取得的資產(chǎn)分為三個(gè)部分： 1.投資收回（不征稅） 2.股息所得（免稅） 3.投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得（應(yīng)稅） 企業(yè)股東撤資、減資視同股權(quán)轉(zhuǎn)讓，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目征稅，應(yīng)納稅所得額=收回的總數(shù)-股息所得-投資成本，稅率為25%（普通企業(yè)）。 轉(zhuǎn)讓股東撤資、減資后，再由受讓方與目標(biāo)公司簽訂增資協(xié)議。這樣做與直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)的最終結(jié)果一樣，但可以節(jié)省一大筆稅款。下面通過一則案例詳細(xì)解讀該方案。 案例2 小蝦米公司系鯊魚公司的股東，初始出資額500萬，占股20%。
小蝦米公司欲轉(zhuǎn)讓鯊魚公司20%的股權(quán)給章魚公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總金額為2000萬。  如果直接進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓：小蝦米公司需要繳納的所得稅=（2000-500）*25%=375萬元。 “先撤資，再增資”稅務(wù)籌劃之后： 如果小蝦米公司按照法定程序從鯊魚公司撤回20%的股權(quán)，并從鯊魚公司處獲得2000萬補(bǔ)償。再由章魚公司與鯊魚公司簽訂增資協(xié)議，規(guī)定由章魚出資2000萬元，占鯊魚公司注冊資本的20%，則上述股權(quán)變動的兩種形式雖然最終結(jié)果一樣，但稅務(wù)處理方卻大不一樣。 小蝦米公司收到2000萬補(bǔ)償，其中500萬屬于投資收回，不繳納企業(yè)所得稅；按撤資比例20%計(jì)算的累計(jì)未分配利潤和盈余公積為2500*20%=500萬，確認(rèn)為股息、紅利所得，按規(guī)定免征企業(yè)所得稅。 剩余部分2000-500-500=1000萬元，應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅1000*25%=250萬元。而章魚公司的出資行為除增資應(yīng)交印花稅外，不涉及其他稅收問題。 可見，小蝦米公司通過變“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”為“先撤資，再增資”，節(jié)稅375－250=125（萬元）。 由此可知，“先撤資+增資”有籌劃的效果，秘訣在于可以扣除盈余公積和未分配利潤，而直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓則不可以。但缺點(diǎn)是減資、增資程序繁瑣，周期長（需2/3以上表決權(quán)通過、減資還需通知債權(quán)人、公告等）。納稅人需綜合考慮項(xiàng)目情況選擇最優(yōu)籌劃方案。 方案四：靈活選擇持股方式 1.盡可能間接持股，而非自然人直接持股 從稅務(wù)籌劃的角度來看，設(shè)立持股公司比自然人直接持股更好。原因有二：一是上文提到的兩種節(jié)稅方案都只適用于企業(yè)股東；二是由于企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得的收入屬于“轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入”范疇，轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入列入企業(yè)收入總額范圍。 也就是說，企業(yè)先收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，然后進(jìn)行各種開支，最后如果還有利潤才繳稅，如果一年總的算下來企業(yè)是虧損的，就不用繳納所得稅。因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得不一定繳納所得稅。 2.利用小微企業(yè)的優(yōu)惠政策 個(gè)人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅所得額=股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)原值-合理費(fèi)用，稅率為20%。 企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅所得額=股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-取得股權(quán)發(fā)生的成本。 個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)適用的稅率是20%，是固定不變的。但是企業(yè)所得稅的稅率，符合條件的可享受優(yōu)惠。 根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于實(shí)施小型微利企業(yè)普惠性所得稅減免政策有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2019年第2號）：“自2019年1月1日至2021年12月31日，對小型微利企業(yè)年應(yīng)納稅所得額不超過100萬元的部分，減按25%計(jì)入應(yīng)納稅所得額，按20%的稅率繳納企業(yè)所得稅；對年應(yīng)納稅所得額超過100萬元但不超過300萬元的部分，減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額，按20%的稅率繳納企業(yè)所得稅?！?/p> 也就是說，小微企業(yè)應(yīng)納稅所得額不超過100萬的部分，最終稅率=25%*20%=5%；100-300萬的部分，最終稅率=50%*20%=10%。 因此，如果能在最初投資時(shí)即設(shè)立雙層公司，由上層小微企業(yè)作為轉(zhuǎn)讓股權(quán)的主體，利用小微企業(yè)的低稅率優(yōu)惠就可以最大限度地降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的稅收負(fù)擔(dān)。 案例3 小馬2011年投資100萬元獲得草原公司20%的股權(quán)，現(xiàn)小馬準(zhǔn)備以300萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓該20%的股權(quán)。 直接持股方式下轉(zhuǎn)讓股權(quán)：小馬應(yīng)當(dāng)繳納個(gè)人所得稅=（300-100）*20%=40（萬元） “設(shè)立小微企業(yè)間接持股”稅務(wù)籌劃后： 小馬在投資草原公司時(shí)采取雙層公司結(jié)構(gòu)，即小馬投資設(shè)立小河公司，小河公司投資100萬元獲得草原公司20%的股權(quán)，現(xiàn)小河公司以300萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓該10%的股權(quán)。 （兩種持股方式的對比） 小河公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅=（300-100）*25%*20%=10（萬元）?？梢?，通過“設(shè)立小微企業(yè)間接持股+賣股”，比自然人直接賣股節(jié)稅40-10=30萬元。 參考資料： 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（中華人民共和國主席令第63號） 《關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國稅2011年第34號公告） 《關(guān)于實(shí)施小型微利企業(yè)普惠性所得稅減免政策有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2019年第2號） （編輯：樊敬瑩） |
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