券商投行執(zhí)業(yè)標準再次迎來規(guī)范。

　　11月19日晚間，證監(jiān)會擬對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》(簡稱《工作底稿指引》)和《保薦人盡職調(diào)查工作準則》進行修訂，并向社會公開征求意見。

　　證監(jiān)會表示，注冊制下對保薦人的盡職調(diào)查專業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量也提出了更高要求，因此有必要對《保薦人盡職調(diào)查工作準則》進行修訂。此次修訂有利于進一步明確投行業(yè)務執(zhí)業(yè)標準，也為推動建立證券公司投行業(yè)務執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價體系打下了良好的基礎和提供了依據(jù)。

　　此外，作為《保薦人盡職調(diào)查工作準則》的配套銜接規(guī)則，《工作底稿指引》)此次修訂結(jié)合在境內(nèi)公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換債券或存托憑證的發(fā)行條件和上市條件的變化、保薦機構(gòu)盡職調(diào)查實踐中的重點以及監(jiān)管部門在現(xiàn)場檢查或督導工作中發(fā)現(xiàn)的問題，對底稿目錄中需要關注的事項和盡職調(diào)查資料進行了明確和調(diào)整。

　　基金君整理了八大要點，讓我們來看一下：

　　1、補充了紅籌架構(gòu)、“三類股東” 的核查等調(diào)查事項

　　此次修訂對原《保薦人盡職調(diào)查工作準則》中未涉及的一些盡職調(diào)查事項進行了補充，包括：紅籌架構(gòu)、特別投票權、協(xié)議控制、在其他證券市場的上市/掛牌情況、“三類股東” 的核查、發(fā)行人未實現(xiàn)盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的、發(fā)行人的業(yè)務高度依賴信息系統(tǒng)的、投資者保護、估值板塊定位等需要核查的事項，同時結(jié)合會計準則的變化，對原《保薦人盡職調(diào)查工作準則》中未涉及的合同資產(chǎn)等內(nèi)容進行了補充，還增加了商譽、政府補助等一些重點事項進行了核查要求。

　　2 、將保薦人“薦”的職責提到更重要位置

　　此次修訂充分考慮行業(yè)業(yè)態(tài)新穎、抽象、復雜等情況，將保薦人“薦”的職責提到更重要位置，充分發(fā)揮其在投資價值判斷方面的前瞻性作用，對于行業(yè)業(yè)態(tài)或發(fā)行人業(yè)務新穎、 抽象、復雜、稀缺的或一些特定的業(yè)務模式也提出了核查的要求。

　　3 、明確保薦人對發(fā)行人證券發(fā)行申請文件等內(nèi)容可以合理信賴

　　《保薦人盡職調(diào)查工作準則》明確了保薦人對發(fā)行人證券發(fā)行申請文件、證券發(fā)行募集文件中有其他證券服務機構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，在評估其相關工作充分、可靠的基礎上可以合理信賴，但應進一步核查驗證。

　　4 、保薦人在盡職調(diào)查工作中存在第三方提供與盡職調(diào)查有關服務情形的，應合理使用第三方外聘機構(gòu)

　　《保薦人盡職調(diào)查工作準則》還明確了保薦人在盡職調(diào)查工作中存在選聘審計、資產(chǎn)評估、法律顧問、財務顧問、咨詢顧問等第三方提供與盡職調(diào)查有關服務的情形的，保薦人應合理使用第三方外聘機構(gòu)，不得將法定職責予以外包，保薦人依法應當承擔的責任不因聘請第三方而減輕或免除。

　　5 、增加對其他證券服務機構(gòu)專業(yè)意見的相關復核資料

　　在修訂后的《保薦人盡職調(diào)查工作準則》明確提出了合理信賴基本理念后，新修訂的《工作底稿指引》又對“合理信賴”在保薦業(yè)務工作底稿上的體現(xiàn)進行了規(guī)范。

　　《工作底稿指引》指出，保薦機構(gòu)對發(fā)行人證券發(fā)行申請文件、證券發(fā)行募集文件中有其他證券服務機構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，可以合理信賴，保持職業(yè)懷疑，對其他證券服務機構(gòu)的核查思路、核查過程、所獲證據(jù)應當充分了解和分析，因此在底稿范圍中明確復核其他證券服務機構(gòu)專業(yè)意見過程的文件資料。

　　6、增加內(nèi)核階段工作底稿要求

　　內(nèi)核是保薦機構(gòu)對投資銀行類項目進行出口管理和終端風險控制的重要程序，在履行內(nèi)核職責階段，會形成相應的工作底稿，本次修訂明確要求保薦工作底稿應收集內(nèi)核階段底稿。

　　7、增加分析驗證過程的相關底稿

　　“勤勉盡責、言必有據(jù)”是保薦機構(gòu)出具核查結(jié)論的基本要求，保薦機構(gòu)開展盡職調(diào)查工作需保持職業(yè)懷疑，以獲取充分和適當?shù)淖C據(jù)為基礎，結(jié)合證據(jù)證明力，出具核查結(jié)論，因此應在盡職調(diào)查工作底稿中記錄對盡調(diào)證據(jù)的分析與驗證過程。

　　8 、凡對保薦機構(gòu)及其保代履行職責有重大影響的文件資料及信息，均應當作為工作底稿予以留存

　　值得注意的是，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》明確指出，無論此次修訂是否有明確規(guī)定，凡對保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息，均應當作為工作底稿予以留存。保薦機構(gòu)應當在參照該指引基礎上，根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、業(yè)務類型不同，在不影響保薦業(yè)務質(zhì)量的前提下調(diào)整、補充、完善首次公開發(fā)行保薦工作底稿，對于其他融資類型保薦業(yè)務目錄可參照首次公開發(fā)行保薦工作底稿做適當簡化。