什么是房地產(chǎn)獲取環(huán)節(jié)的涉稅？

01

我看市場(chǎng)上采取的收購(gòu)方式大都用股權(quán)收購(gòu)，而不是資產(chǎn)收購(gòu)，是因?yàn)楣蓹?quán)收購(gòu)比較好嗎？

這個(gè)其實(shí)不一定的，主要原因是股權(quán)收購(gòu)稅費(fèi)比較便宜一些，但股權(quán)收購(gòu)要承擔(dān)被收購(gòu)企業(yè)原有的債務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)；資產(chǎn)收購(gòu)就不用承擔(dān)這些或有風(fēng)險(xiǎn)。

原來(lái)如此。

也不完全如此吧。從短期來(lái)看，股權(quán)收購(gòu)可以減免增值稅、契稅和延緩?fù)猎龆?；但是從長(zhǎng)期來(lái)看，股權(quán)收購(gòu)過(guò)來(lái)的資產(chǎn)保持原有的計(jì)稅基礎(chǔ)，開(kāi)發(fā)后進(jìn)行銷(xiāo)售，繳納的稅其實(shí)更多。

所以還是要做好全過(guò)程的測(cè)算。

是的呀，而且除了測(cè)算稅費(fèi)高低之外，還要測(cè)算延遲交稅所省下來(lái)的資金成本，這些都需要綜合考慮的。

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我聽(tīng)別人說(shuō)股權(quán)交易稅費(fèi)一定比資產(chǎn)交易低，是因?yàn)樵诓煌闆r下結(jié)果不一樣嗎？

我猜想可能有兩個(gè)原因，一是從短期來(lái)看，股權(quán)交易不需要繳納增值稅和土增稅，看起來(lái)低了；二是如果像老板您這種做產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)為主的，建成的物業(yè)主要以出租為主，那就不怕原有的稅票成本低，甚至稅票越低越好，那么股權(quán)交易就有優(yōu)勢(shì)。

為什么稅票越低越好？

因?yàn)槌鲎馕飿I(yè)不需要交土增稅，而是繳納房產(chǎn)稅，交房產(chǎn)稅可以從租計(jì)征（稅率12%）或從價(jià)計(jì)征（稅率1.2%），而且哪怕您是出租的，也可以選擇從價(jià)計(jì)征，從價(jià)計(jì)征就是按照土地和建筑物的原值來(lái)征收，那不是原值越低越好嗎？

原來(lái)如此。

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最近在談一單收購(gòu)，轉(zhuǎn)讓方說(shuō)公司賬上還有一大筆留存收益，要么他先進(jìn)行利潤(rùn)分配，則可以降低收購(gòu)款；要么他不分配，我們承接過(guò)來(lái)，但是要加到收購(gòu)款里邊。我該不該承接過(guò)來(lái)呢？

如果轉(zhuǎn)讓方是法人股東的話，就不要承接了，讓他們先分配吧；如果是個(gè)人股東的話，整體上對(duì)稅負(fù)影響不大。

為什么？

居民企業(yè)間取得的股息為“免稅收入”，先分配也不用交稅，還能降低收購(gòu)款和收購(gòu)環(huán)節(jié)的所得稅。

原來(lái)如此。

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你知道我們主要做房地產(chǎn)收并購(gòu)的，原有企業(yè)的注冊(cè)資本一般都不大，但是土地增值溢價(jià)高，導(dǎo)致股權(quán)收購(gòu)款很高，而股權(quán)原值很小，所得稅畸高，有什么辦法嗎？

如果原有企業(yè)有欠股東借款或其他借款，則可以通過(guò)承債式收購(gòu)來(lái)降低稅負(fù)，也就是總的收購(gòu)款，有一部分是償還借款的，剩余部分才是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

如果原來(lái)賬上沒(méi)有這些負(fù)債呢？

實(shí)踐中有些人通過(guò)引入“過(guò)橋資金”，變債權(quán)為股權(quán)。

哈哈~

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常聽(tīng)人說(shuō)到股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股，哪種比較好？

如果是100%并購(gòu)的話，還是要采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的；如果是新老股東合作經(jīng)營(yíng)，那可以考慮增資擴(kuò)股，因?yàn)樵鲑Y擴(kuò)股不用繳納所得稅。

不過(guò)如果新股東想要的股權(quán)比例不變的情況下，增資擴(kuò)股要一次性投入的資金多一些哦。

是的呀。

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有時(shí)候想做大企業(yè)股本，通過(guò)投資溢價(jià)轉(zhuǎn)增股本，需要交稅嗎？

這個(gè)得分情況。首先得看投資溢價(jià)是什么，如果是資本公積的話，轉(zhuǎn)增資本不需要交稅；如果是盈余公積、未分配利潤(rùn)的話，轉(zhuǎn)增資本可能要繳納所得稅。

什么叫可能？

如果股東是法人的話，盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本視為分紅，屬于免稅收入；如果股東是個(gè)人的話，盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本也視為分紅，要繳納個(gè)人所得稅。

09

明股實(shí)債的說(shuō)法聽(tīng)了很多，大體意思也知道，這個(gè)有無(wú)官方的標(biāo)準(zhǔn)？

有的呀，不過(guò)官方不叫明股實(shí)債，而是稱(chēng)之為“企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)”。根據(jù)國(guó)稅總局【2013】41號(hào)文《關(guān)于企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的公告》，“企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)，是指兼具權(quán)益和債權(quán)雙重特性的投資業(yè)務(wù)。同時(shí)符合下列條件的混合性投資業(yè)務(wù)，按本公告進(jìn)行企業(yè)所得稅處理：

    （一）被投資企業(yè)接受投資后，需要按投資合同或協(xié)議約定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利潤(rùn)、固定股息，下同）；

    （二）有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿(mǎn)或者滿(mǎn)足特定投資條件后，被投資企業(yè)需要贖回投資或償還本金；

    （三）投資企業(yè)對(duì)被投資企業(yè)凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán)；

    （四）投資企業(yè)不具有選舉權(quán)和被選舉權(quán)；

    （五）投資企業(yè)不參與被投資企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 ”

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OK，那么明股實(shí)債怎么進(jìn)行稅務(wù)處理，是當(dāng)作債權(quán)投資還是股權(quán)投資來(lái)處理？

總體原則是按照債權(quán)投資來(lái)進(jìn)行稅務(wù)處理的。先說(shuō)說(shuō)投資人，也就是債權(quán)人，其取得的回報(bào)應(yīng)視為債務(wù)利息收入，繳納增值稅和企業(yè)所得稅。原文就是“對(duì)于被投資企業(yè)支付的利息，投資企業(yè)應(yīng)于被投資企業(yè)應(yīng)付利息的日期，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)并計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額”和財(cái)稅【2016】36號(hào)文《關(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》“規(guī)定以貨幣資金投資收取的固定利潤(rùn)或者保底利潤(rùn)，按照貸款服務(wù)繳納增值稅”。

那么對(duì)于被投資人呢？

對(duì)于被投資人，也就是債務(wù)人，可以確認(rèn)為利息支出，進(jìn)行稅前扣除。原文就是“被投資企業(yè)應(yīng)于應(yīng)付利息的日期，確認(rèn)利息支出，并按稅法和《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問(wèn)題的公告》（2011年第34號(hào)）第一條的規(guī)定，進(jìn)行稅前扣除?！?/p>

11

企業(yè)分立及合并通常都會(huì)涉及哪些稅種？

一般會(huì)涉及增值稅、土地增值稅、契稅和企業(yè)所得稅等。

這種稅收的政策是怎么規(guī)定的呢？

企業(yè)分立及合并都屬于資產(chǎn)重組行為，可分別參照國(guó)稅發(fā)【2011】13號(hào)文-增值稅、財(cái)稅【2018】57號(hào)文-土增稅、財(cái)稅【2018】17號(hào)文-契稅、財(cái)稅【2009】59號(hào)文-企業(yè)所得稅，其中，增值稅、契稅是免稅的，土增稅暫不繳納，企業(yè)所得稅可以選擇采用特殊性稅務(wù)處理。

那挺好啊。

有一點(diǎn)要注意，就是分立或合并所涉及的任何一方企業(yè)如果是房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，那么土增稅就不給暫緩了。

那怎么判斷是否屬于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)呢？

這個(gè)眾說(shuō)紛紜，有說(shuō)是看企業(yè)是否有房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的，有說(shuō)是看營(yíng)業(yè)范圍是否有房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的，具體還得看當(dāng)?shù)囟惥秩绾握J(rèn)定。

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你也知道，在實(shí)務(wù)中，很多時(shí)候我們做分立，就是為了收購(gòu)分立出來(lái)的企業(yè)所擁有的資產(chǎn)，可是要想適用企業(yè)所得稅特殊稅務(wù)處理，又要求至少12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓股權(quán)，有些生意可等不起啊，這可咋辦呢？

如果條件允許的話，可以嘗試采用反向分立的方法。

具體怎么操作？

把擬收購(gòu)的資產(chǎn)留在被分立企業(yè)里，其他資產(chǎn)放在新分立企業(yè)里，被分立企業(yè)的股權(quán)是舊股，就不存在12個(gè)月的限制啦。