本報記者 閆立良 見習(xí)記者 郭冀川

2月23日，華控賽格公告稱，公司董事會于近日收到獨立董事任意女士提交的書面辭職申請。任意因個人原因，申請辭去公司獨立董事職務(wù)，同時辭去提名委員會召集人及薪酬與考核委員會委員的職務(wù)。

《證券日報》記者統(tǒng)計，截至2月23日，上交所、深交所年內(nèi)共披露了79家公司的獨董辭職公告，去年同期為52家，同比增幅超50%。對于獨董辭職原因，除了少部分是因為任職期滿，大部分原因皆是“個人原因”。

責(zé)權(quán)利不對等是離職根本原因

“很多獨董辭職是受到康美藥業(yè)事件影響，每年擔(dān)任獨董的收入約有十幾萬元，但有可能背負(fù)數(shù)億元的風(fēng)險責(zé)任，這樣的責(zé)權(quán)利不對等導(dǎo)致很多獨董離職。這并非僅僅是出于企業(yè)風(fēng)險考慮，更是出于自身職業(yè)的風(fēng)險因素考慮?！币晃辉吐氂谏鲜泄惊毝姆扇耸扛嬖V記者，獨立董事對公司事務(wù)的參與程度、分配到公司的時間精力有限，而要求與非獨立董事履行同等的義務(wù)，承擔(dān)同樣的責(zé)任，讓獨立董事逐漸成為一個高危職業(yè)。

2021年11月，康美藥業(yè)特別代表人訴訟一審宣判，相關(guān)被告被判承擔(dān)投資者損失總金額達24.59億元，這也是新版《證券法》施行后對特別代表人訴訟制度的首次實踐。在此案中，除直接參與造假的“董監(jiān)高”承擔(dān)連帶賠償責(zé)任外，5名獨立董事也承擔(dān)10%（折合2.46億元）和5%（折合1.23億元）范圍內(nèi)的連帶賠償責(zé)任。

北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師對記者分析，上市公司獨立董事頻繁辭職的主要原因是近期的投資者索賠訴訟中，獨立董事承擔(dān)了金額巨大的賠償責(zé)任。不少獨立董事感到自己的賠償風(fēng)險太高，風(fēng)險和收益不成比例，導(dǎo)致集中出現(xiàn)了獨董離職的問題。

中國政法大學(xué)商學(xué)院資本金融系教授、博士生導(dǎo)師胡繼曄對《證券日報》記者表示，獨董制度目的是為了維護中小投資者利益，但獨立董事由大股東提名選出，其薪資由上市公司發(fā)放，便導(dǎo)致獨董天然倒向大股東和上市公司利益，這種制度下，獨立董事想要為中小投資者說話并不容易，而且獨立董事參與公司事務(wù)的程度不足，無法深度直接參與公司的經(jīng)營管理，往往較難發(fā)現(xiàn)上市公司存在的深層次問題。

胡繼曄說，我國的獨董制度學(xué)自美國，其最大的不同之處，并不是制度和規(guī)則的差異，而是從業(yè)人員構(gòu)成不同。美國的獨董大多是資深職業(yè)經(jīng)理人，由其他公司在任或前任高管擔(dān)任，這些人對于公司經(jīng)營管理有深刻的理解與認(rèn)識。而中國的獨董大多數(shù)由科研院所的專家學(xué)者組成，他們雖然在自身專業(yè)領(lǐng)域有深刻的見解，但并不一定了解上市公司的運作流程，也難以對公司的經(jīng)營管理有專業(yè)的見解。

勤勉盡責(zé)尚需制度跟隨

近幾年，上市公司獨董被證監(jiān)會調(diào)查、處罰的案例，以及被證券交易所給予紀(jì)律處分的案例有較大幅度增長，其中獨董違法違規(guī)的最主要類型就是不能做到勤勉盡責(zé)。

楊兆全表示，獨董不能做到勤勉盡責(zé)，有以下幾點原因：一是沒有充分渠道了解上市公司運營狀況，對重要事項無法做出正確判斷；二是在相關(guān)知識領(lǐng)域不夠?qū)I(yè)，對財務(wù)的真實情況、相關(guān)的法律規(guī)定并不熟悉，很難做出正確判斷；三是精力投入不夠，造成工作敷衍；四是上市公司給予獨董的審查時間特別少，造成其很難在較短時間內(nèi)做出全面審查，容易出現(xiàn)失誤。

一旦獨董在虛假陳述或存在明顯紕漏的報告上簽字，事發(fā)后便要受到監(jiān)管層的處罰，以及投資者的索賠維權(quán)。楊兆全表示，讓獨董勤勉盡責(zé)，需要完善獨董的提名制度，避免由大股東一家包辦，讓中小股東也能提名獨董。此外就是改善獨董薪酬制度，避免出現(xiàn)過高或過低的報酬。還有就是賦予獨董深入了解公司運營狀況的權(quán)利，讓獨董真正地深入公司，提出有針對性的建議或意見，這樣表決時不再被動。

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新認(rèn)為，選用制度是獨董制度備受詬病的領(lǐng)域，如果改變由上市公司控股股東提名選拔，而是由中國證券業(yè)協(xié)會牽頭建立獨董專家?guī)?，并由證券業(yè)協(xié)會和證監(jiān)會共同制定標(biāo)準(zhǔn)考核。上市公司的獨董聘任從專家?guī)熘羞x出，將有效的分離獨立董事與上市公司和大股東之間的關(guān)系。

胡繼曄稱，如果上市公司從符合資格的獨董數(shù)據(jù)庫中提名、中小股東差額投票方式選拔獨董，將很大程度推動獨立董事為中小投資者利益發(fā)聲。薪酬制度也要進行改革，不能直接由上市公司發(fā)放，而是將薪酬由上市公司統(tǒng)一交給第三方機構(gòu)如上市公司協(xié)會來發(fā)放，讓獨立董事與上市公司之間沒有薪酬往來。同時進一步落實獨立董事責(zé)任險，通過選聘制度改革、薪酬激勵與公司脫鉤、引入責(zé)任險保險，可以讓獨立董事不怕得罪大股東，自身獨立性得到保障。

北京潤朗律師事務(wù)所李聃對記者表示，隨著公司治理水平的提高，特別是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，股東和董事可能存在不同的利益訴求，新型的職業(yè)經(jīng)理人或代理人應(yīng)以公司利益為重，而不是股東利益（特別是部分股東利益）為重，這可能導(dǎo)致將來股東追究董事（包括獨立董事）責(zé)任的可能性變大，獨立董事相關(guān)法律風(fēng)險防控應(yīng)當(dāng)予以重視。

（編輯 白寶玉）