國務院新聞辦公室于4月19日下午3時舉行新聞發(fā)布會。會上，國務院國資委在答記者問中肯定了國企改革三年行動取得的成就，但也提出了在當下三年行動收官的重要階段，要深入貫徹黨中央、國務院決策部署，鎖定重點，抓好幾個方面的工作，其中之一就是對部分地方專職外部董事建設等進度滯后的任務，要加大推動力度，加強集中攻關(guān)，務求在第二個季度解決這個問題。

結(jié)合國資委發(fā)布的信息，不難看出國務院國資委對專職外部董事建設的有關(guān)工作，一是要求建齊健全，全面覆蓋；二是要求建成建好，產(chǎn)生實效，經(jīng)得起考驗。

面對這一國企改革三年行動的重大任務，我們很自然地就能提出三個層面的問題：

一是什么是專職外部董事，誰來建設專職外部董事；

二是如何建設專職外部董事，有哪些原則要求和形式要件；

三是如何建好專職外部董事，有哪些關(guān)鍵要點。

即是什么、做什么、怎么做這三大基礎性問題。

解答好這些問題，對上能幫助各級國資監(jiān)管機構(gòu)和國有企業(yè)集團積極響應國企改革三年行動的政策要求，扎實做好相關(guān)工作；對下能幫助所屬企業(yè)完善董事會建設，加強董事會能力和落實董事會職權(quán)。還能在客觀上幫助企業(yè)規(guī)范和完善法人治理結(jié)構(gòu)，促進企業(yè)治理管控水平全面提升。

當然，專職外部董事作為國企法人治理的核心問題，也絕非一兩句話能夠說的清楚。有鑒于此，筆者擬采用“三部曲“的形式，嘗試對專職外部董事建設這一問題進行全景描述，以期對各級國資監(jiān)管機構(gòu)和大型國有企業(yè)集團提供必要的工作思路和參考。

第一部：什么是專職外部董事，誰來建設

要開展專職外部董事建設，首先就要搞清楚什么是專職外部董事，應當由誰來建設外部董事。

開宗明義地講，專職外部董事就是代表股東方，專門到下屬多家企業(yè)做董事，且除了董事，什么其它職務都不做的人。建設專職外部董事的主體，首先就是各級國資監(jiān)管機構(gòu)，其次還包括了各級國有企業(yè)集團。

1. 什么是專職外部董事

企業(yè)董事的分類，其實是一個老生常談的話題。但為了做好專職外部董事建設的工作，還是有必要再適當梳理一下各類董事之間的關(guān)系。

現(xiàn)代企業(yè)制度中，對于董事的分類有美式和英式兩種命名方式，美式一般稱為內(nèi)部和外部，英式則分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。在我國官方語境中，則是兼顧了兩種話語體系。

例如各級國資委在有關(guān)改革文件中，就慣例使用內(nèi)外部的說法，這也是本次專職外部董事建設的說法的由來。

再例如，銀監(jiān)會《商業(yè)銀行公司治理指引》中則規(guī)定，董事會由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（含獨立董事）組成”，顯然是沿用了英式分類，這也和我國很多國有企業(yè)（例如工商銀行、中石油等）在港股上市密切相關(guān)。

而《公司法》中，則沒有采用上述任何一種分類標準，反而規(guī)定了“股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。”將執(zhí)行董事作為一種特殊的“一人董事會”制度進行了規(guī)范，這也給很多企業(yè)帶來了不小的困擾。

其實無論是執(zhí)行/非執(zhí)行也好，內(nèi)部/外部也罷，從根源上看，只需要一張表，就可以說明這個問題，引導我們聚焦到專職外部董事上來。

如上表所示，討論內(nèi)外部（執(zhí)行/非執(zhí)行）董事的基礎，首先是要求企業(yè)建立董事會，如果沒有建立董事會，只有一名董事，則這名董事可以被認定為《公司法》意義上的“執(zhí)行董事”，一人享有并行使公司董事會應有的全部權(quán)益，這種情況會隨著董事會建設“應建盡建”的改革逐漸退出國企治理的歷史舞臺，不在本次討論之列。

那么對于建立了董事會的企業(yè)，內(nèi)外部（執(zhí)行/非執(zhí)行）董事應當怎么劃分呢？

首先是內(nèi)部董事（執(zhí)行董事），內(nèi)部董事就是企業(yè)的董事長和任職總經(jīng)理、副總經(jīng)理的董事以及職工董事。其特點就是在本企業(yè)任職并常駐辦公，了解并執(zhí)行本企業(yè)的各項事務，因此也稱為執(zhí)行董事。其中除職工董事外，也常見在股東方任職的情況。極個別情況下（公司和上級控股股東方、國資出資人制度允許），可以在其它社會團體任職。

這里就是董事類別劃分的第一個排除法，即除了內(nèi)部董事外，就全部可以歸類為外部董事（非執(zhí)行董事）。

外部董事的共有特性是不在企業(yè)常駐辦公，每年只需要履職一定期限，或在召集董事會參會時出席會議即可，不需了解本企業(yè)日常事務，且均不在本企業(yè)任職。

《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導意見》要求國有獨資、全資公司要全面建立外部董事占多數(shù)的董事會，其中外部董事就是指這些董事成員。外部董事還可以進一步細分為兩大類，即獨立外部董事和股權(quán)外部董事（美式分類也稱灰色董事）。

其中獨立外部董事一般都是產(chǎn)業(yè)專家、技術(shù)專家、財務專家等，代表小股東和投資人的利益，不能在主要股東方任職，但可以在其它和股東方利益不相關(guān)的企業(yè)或者社會團體有著自己的職務，例如大學、行業(yè)協(xié)會等。

而股權(quán)外部董事，則是由控股股東方或國資出資人派出的，不在本企業(yè)任職和常駐辦公，不執(zhí)行事務的外部董事，他們的特點就是代表股東方利益，但不需了解企業(yè)日常經(jīng)營事務，做決策時綜合評定各方信息進行獨立審慎決策，以維護所代表的股東方利益為優(yōu)先，必要時也可以接受股東方指示進行決策?！蛾P(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導意見》中要求國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度，指的就是這類人。

對于股權(quán)外部董事，又可以根據(jù)其任職情況區(qū)分兼職或?qū)Ｂ?。此處的分類是最為模糊的。從法理和大原則上來看，所謂兼職和專職，并非絕對意義上的一人多職，一人多崗就叫兼職，專一于一個企業(yè)才叫專職，而是指是否將擔任企業(yè)股權(quán)董事作為唯一的主要工作。

此處我們應當再做一次排除法，以專職外部董事為主線，排除了專職的，剩下理論上就應當是兼職的。

具體來說，專職外部董事可以理解為專門干“董事”這一行的股東方派出人員。專職外部董事不在控股股東方或國資出資人處任職，但可以兼任多家所屬企業(yè)（無論獨全資、控參股）企業(yè)的董事。對于其所任職董事的每一家企業(yè)，他都屬于專職外部董事，其余情況都可以劃入兼職外部董事行列。

但兼職和兼職也不同。

如果一個人在控股股東方或國資監(jiān)管機構(gòu)擔任職務，無論是處長、科長還是副總、部門負責人，從法理上都可以認為其與所任職董事的單位有了利益聯(lián)系，通俗的講就是上面的“領導”被派下來當董事，其決策的獨立性會受到損失，都不再被認定為專職外部董事，應當被劃入兼職外部董事的范圍。

同理，如果一個人在集團系統(tǒng)或國資系統(tǒng)內(nèi)某家兄弟企業(yè)擔任了董事長、總經(jīng)理，但在其它企業(yè)都是僅任董事一職，對于其僅任董事一職的企業(yè)，也不能認定其為專職外部董事。

因為其在決策時，有可能受到內(nèi)部同業(yè)競爭、上下游競爭等各方面影響，無法獨立決策；同時兼任了經(jīng)營管理崗位，精力也難以分配，因此不能作為專職董事管理。

但如果一個人在其它與股東方、國資監(jiān)管機構(gòu)利益不相關(guān)的企業(yè)或社會團體任職，雖然表面上屬于兼職，但實際上，除了受到精力分配這一要素影響之外，這些人也完全可以發(fā)揮專職外部董事的關(guān)鍵作用。

例如近年來，北京、廣東、沈陽等地的國資委向社會遴選了一些兼職外部董事，派到當?shù)貒衅髽I(yè)，代表出資人的利益。他們大多數(shù)來源于律師事務所、會計師事務所、機構(gòu)院校和非公企業(yè)，都有自己的全職工作。這種兼職外部董事其實更類似于獨立外部董事，但由于其是國資出資人機構(gòu)遴選的而非企業(yè)招募的，因此應當屬于兼職外部董事的范疇。

最后需要特別注意的是，此類人員并完全不符合國資委對于專職外部董事的定義，因此在建設專職外部董事制度、外部董事庫的時候，仍應當將其當作兼職來看待，不宜盲目擴張范圍，但在改革過程中，也不能束手束腳，對于各級國資監(jiān)管機構(gòu)、央企國企集團，也可以在相關(guān)管理辦法中加入對兼職外部董事的特別規(guī)定。

例如云南省國資委就創(chuàng)造性地出臺了《省屬國有企業(yè)外部董事管理辦法》，對專職、兼職兩種情況同時做了規(guī)定，并明確了兼職外部董事任職不改變勞動人事關(guān)系、外部董事需要建立回避機制等內(nèi)容。

總結(jié)一下，現(xiàn)有政策的狹義定義中專職外部董事的定義為：“國資委任命、聘用的在董事會試點企業(yè)專門擔任外部董事的人員。專職外部董事在任期內(nèi)，不在任職企業(yè)擔任其他職務，不在任職企業(yè)以外的其他單位任職?！?/span>

但這一定義僅限于國務院國資委對董事會試點中央企業(yè)的專職外部董事管理，對于中央企業(yè)對下派出專職外部董事，或各級國資委、國有企業(yè)集團建立專職外部董事的工作，還得回到專職外部董事的概念本源上來，簡單來說就是上級的人派到下屬多家單位當董事，且除了董事，沒有任何其它崗位的這一類人。

他們在受上級遴選和招募，進入上級的董事人才庫，然后根據(jù)國資出資人或股東方的意志進入到下屬單位擔任董事職位，需要定期（半年）或不定期（重大事項）向上級匯報工作，受上級單位管理和考核，一般在下屬各家單位根據(jù)任職情況取酬，但薪酬方案應經(jīng)上級審批后才能發(fā)放。

2. 誰來建設專職外部董事

明確了什么是專職外部董事，誰來建設專職外部董事這一問題的答案就呼之欲出了。其實一共就是兩大主體，一是各級國資委，二是各級央企國企集團。他們分別行使國資出資人、監(jiān)管機構(gòu)的職權(quán)和國有控股股東方的職權(quán)，對下屬獨資、全資、控股、參股企業(yè)派出專職外部董事，一般每一個專職外部董事兼任3-5家企業(yè)的董事職位。

雖然本次會議發(fā)布的信息中，國務院國資委只是指出要加快地方專職外部董事建設的進度，提升質(zhì)量，表面上看是針對各級國資委提出的要求，但我們并不能這么狹義的理解。

實際上，由于目前國務院國資委已經(jīng)完成了董事會試點中央企業(yè)專職外部董事的建設工作，各級中央企業(yè)對下開展專職外部董事建設的工作也基本實現(xiàn)了覆蓋，那么從管轄權(quán)上來看，國務院國資委只能對各級國資監(jiān)管機構(gòu)下達指令，而不能直接要求地方國有企業(yè)集團開展有關(guān)工作。

因此地方國資監(jiān)管機構(gòu)和國有企業(yè)集團在開展具體工作時，就既要考慮自身專職外部董事建設的工作，并向所屬企業(yè)集團派出人員，開展管理；還要統(tǒng)籌規(guī)劃所屬各級企業(yè)集團，特別是一級集團對下建設專職外部董事的有關(guān)事宜，從而真正將這項工作做實做好。

此外，國務院國資委此次還提出了質(zhì)量的要求，要讓專職外部董事有關(guān)工作產(chǎn)生實效，經(jīng)得起考驗。這一要求就全域覆蓋了包括自身、央企、各級國資委和國企集團在內(nèi)的，要把相關(guān)工作落到實處。

需要注意的是，各級國資委和企業(yè)集團在遴選、聘任、任命專職外部董事時仍有差別。

對于國資委管理的專職外部董事而言，參照國務院國資委的有關(guān)制度，原則上專職外部董事職務要列入各級國資委黨委管理的企業(yè)領導人員職務名稱表，按照現(xiàn)職企業(yè)負責人進行管理；同時這些專職外部董事在閱讀文件、參加相關(guān)會議和活動等方面要享有與企業(yè)負責人相同的政治待遇。

這里講履職所需的政治待遇，就明確了這些董事是有明確的干部身份和級別的。從目前國務院國資委在任的專職董事的公開履歷中也可以看出，這些董事也都擔任過一定級別的領導職務，才能夠確保勝任。

此外，專職外部董事畢竟不同于國資監(jiān)管機構(gòu)的工作人員，對其進行服務保障和管理時要委托有關(guān)機構(gòu)負責，而不能直接納入國資委的崗位體系中。

例如云南省國資委就委托云南省國有資本運營有限公司負責，專職外部董事的人事關(guān)系、工資關(guān)系和黨組織關(guān)系等轉(zhuǎn)入云南資本實行集中統(tǒng)一管理，并按規(guī)定設立專職外部董事黨組織。

但對于企業(yè)集團管理的專職外部董事則不同。從法理上看，企業(yè)集團不同于各級人民政府的特設機構(gòu)，受《公司法》而非《行政法》約束，沒有行政職權(quán)。

因此企業(yè)集團在開展有關(guān)工作時無法嚴格參照國資監(jiān)管機構(gòu)的管理模式。

具體來說，一是沒有專門的“下屬企業(yè)負責人”管理機制，二是無法界定和管理“政治待遇”，在開展專職外部董事管理時應當特別注意，明確對專職外部董事的管理機制，規(guī)范地遴選和聘任適合的人員。因此在有關(guān)規(guī)定中，要慎用“政治待遇”“干部級別”等描述，而是要結(jié)合企業(yè)運行的法律法規(guī)和實際情況，合理核定這些人員的履職權(quán)限、待遇水平等。

此外，對于企業(yè)集團而言，除了通過委托代理機制外，也可以不用再委托，直接在集團層面建立董事庫開展管理和服務即可。

最后，我們回到從這項改革工作的初衷。建立專職外部董事這一治理機制，既是服務于規(guī)范董事會建設、落實外部董事占多數(shù)、加強董事會行權(quán)能力的改革舉措，也是平衡黨管干部與法人治理，建立中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的創(chuàng)新實踐。

因此，各級國資監(jiān)管機構(gòu)和央企國企集團均應深刻認識到專職外部董事的重要性，將有關(guān)體制機制建設的工作作為三年行動的“官子”，用心下好。

那么到底應當如何建設專職外部董事呢？敬請各位持續(xù)關(guān)注 “三部曲”第二部——專職外部董事如何建設的有關(guān)內(nèi)容。