徐春培（資深農村金融媒體人）

各方翹望已久、眾聲喧嘩的省聯(lián)社改革，隨著浙江農商聯(lián)合銀行宣布掛牌的“第一單”落地而破題。趁著“浙江模式”新鮮出爐的熱度，一則“湖北省農村信用社聯(lián)合社劃歸某公司實際管理”的新聞吸引了大眾眼球，有媒體將其稱為省聯(lián)社改革的“湖北模式”......一時間，該新聞引發(fā)熱議并引起網(wǎng)絡“圍觀”。

區(qū)區(qū)604億元資產(chǎn)總額、未取得金融許可證的某公司竟然“實際管理”資產(chǎn)總額12368億元的湖北農信？實在是匪夷所思，——其是否合規(guī)合法？

說破：原來是資本的“裸奔”

看客們熟知趨利避害的生存“規(guī)則”，只負責拍掌叫好。贊美也許有贊美者的“意義”，但批評卻緣于如鯁在喉的“心憂”。看破資本的“裸奔”，“小男孩”脫口說“不”——

其一，《國務院關于界定中央和地方金融監(jiān)管職責和風險處置責任的意見》（國發(fā)【2014】30號）明確要求，省級人民政府繼續(xù)承擔對農信社的管理和風險處置責任，不能層層下放。農信社的管理是中央事權，是省政府的職責，怎能劃給一個小小的工商企業(yè)管理呢？

其二，國務院關于印發(fā)《深化農村信用社改革試點方案的通知》（國發(fā)【2003】15號）規(guī)定，省級人民政府對農村信用社依法管理，不干預農信社的具體業(yè)務和經(jīng)營活動，不能把農信社的管理權下放給地市和縣鄉(xiāng)政府。連“地市和縣鄉(xiāng)政府”都不允許下放，又遑論將管理權交給資本！

其三，從產(chǎn)權歸屬來說，省聯(lián)社是市縣農商行（農信社）入股投資設立的具有獨立企業(yè)法人資格的地方性金融企業(yè)，省聯(lián)社的產(chǎn)權所有者是入股行社。筆者深入調查核實后得知，該項與湖北省聯(lián)社產(chǎn)權所有者有重大關切的企業(yè)重組，作為股東的76家法人農商行事先竟不知情或僅將“風聞”視作笑談，認為根本不可能！湖北省聯(lián)社也未召開股東大會通過有關股權變更決議。所謂“劃轉”在法律上是完全無法成立的。

其四，即使某公司將來取得金控集團牌照，根據(jù)中國人民銀行《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》第二條的規(guī)定，金控公司自身僅能開展股權投資，不能直接從事商業(yè)性經(jīng)營活動。根據(jù)商業(yè)銀行法和監(jiān)管政策，控股股東只能行使出資人職能，不能直接管理銀行，否則屬于干預經(jīng)營行為。也就是說，某公司并不具備“直接管理”湖北省聯(lián)社的資格，如果其直接管理湖北省聯(lián)社，那么其眾多關聯(lián)方需要融資時，農商行將難以拒絕，這將是違法違規(guī)行為，也將必然改變縣域法人農商行支農支小的本源定位和初心本色。

集體沉默后，細思恐極的隱憂

吊詭的是，對此事件所做的相關批評報道，湖北省聯(lián)社及其所有股東和員工卻被明令不得轉發(fā)，要求緘口莫言。資本“投石問路”的“子彈”打出之后，則是短暫的網(wǎng)絡熱度褪卻后的集體沉默。

然而，越是如此，這則“新聞”背后隱藏的東西就越是讓人憂慮。如此明顯容易引起質疑與輿論嘩然的做法，何以能毫無顧忌、堂而皇之地以“新聞”的方式拋向社會？其究竟意欲何為？湖北省聯(lián)社劃轉入某公司如果成為既定事實，既有悖法理也有違程序正義，如若任其“落地”進而引起“樣板”效應，其未來引發(fā)宏觀金融穩(wěn)定風險的巨大不確定性令人擔憂。

長期以來，由于商業(yè)化經(jīng)營的農信系統(tǒng)承擔著支農支小、支持弱勢群體的部分政策性金融職責，其本源的客戶市場定位和承擔的社會責任導致其相比其他銀行業(yè)金融機構更易積累風險。引資，本意應是希望由資本化解農信社風險。然而資本的目光一開始就盯在了農信社的管理控制權上，這樣的“管理者”將把農商行帶向何方？縣級農信機構是否將會淪為被迫為資方“輸血”、謀利的工具？若出現(xiàn)風險誰來承擔“兜底”責任？其有無能力“兜底”？躬耕“三農”和縣域草根金融70余年的“老黃?！鞭r信社，在強勢資本的裹挾之下，未來堪憂。

地方政府和本次改革的主導方嘗試借助資本的力量化解農信社風險，改革設計的初衷也許是好的，但機會與風險并存，一旦行差踏錯，則有被資本“反噬”的可能。省聯(lián)社改革過程中，要把引資與管理區(qū)分開來，將資本化解風險的操作與農信社管理控制權嚴格“切割”。如果一開始就沒有確立合規(guī)合法的正確“相處模式”，博弈的結果是控制權的讓渡，那么，未來的風險將淤積成破壞力巨大的“堰塞湖”，所謂的改革“破題”，恐怕也只是打開了“潘多拉”的盒子。

幾點商榷，謹供參考

綜合農信系統(tǒng)內部的諸多意見，本輪深化農信社改革行至當前，不無需“亡羊補牢”修正之處。

其一，省聯(lián)社改革的主導方力量過于“單薄”。2003年啟動的深化農信社改革是由國務院主導，人民銀行、原銀監(jiān)會以及財政部等多個部委以及政策研究部門共同參與，最主要的一個目標就是解決農信社的壞賬包袱和風險問題，央行票據(jù)兌付消化歷史壞賬、財稅貼補優(yōu)惠等政策“組合拳”一齊發(fā)力，改革成效巨大，農信社甩掉風險包袱、獲得了新生。最近十幾年來，由于自身特殊的市場客戶定位以及近年來持續(xù)下行的經(jīng)濟形勢，農信社積聚的風險不容小視。但此輪深化改革卻將風險“包”住了。參考上一輪深化改革的經(jīng)驗，此輪改革理應由多個相關部委共同參與進行“會診”。因多個部門缺位，力量單薄的改革方主導化解農信社風險力有不逮，難以對風險“病灶”進行“靶向治療”。

其二，對省聯(lián)社履職的功過得失未做深入研究和客觀分析，哪些值得肯定，哪些應該修正，怎樣通過解決農信社“急難愁盼”的困難和問題促進化解風險，未能明確方案。當“改革”僅僅成為監(jiān)管者與被監(jiān)管者之間的事，且被監(jiān)管者作為“改革”的對象處于弱勢地位，再加上利益攸關者之間的“博弈”，改革就不會成為農信社變得更好的機會。

其三，改革試點的選擇值得商榷。西北、東北部地區(qū)農信社高風險問題突出，選擇此類地區(qū)先做試點，財稅金融等綜合政策合力在化解風險的“試驗田”作研究花心血，改革經(jīng)驗才更有復制推廣意義。而此輪改革將試點優(yōu)先選在了經(jīng)濟發(fā)達、農信社自身治理水平較高、經(jīng)營發(fā)展較好的東部沿海地區(qū)，避開了化解風險這個核心。

深入硏究農信社問題的業(yè)內權威人士認為，省聯(lián)社改革的目的應至少有三：一是能促進省聯(lián)社更好地履職，服務好“三農”和鄉(xiāng)村振興戰(zhàn)略實施，鞏固農信社作為農村金融主力軍的地位；二是更有效地化解農信社風險，促進風險的分類化解；三是能促進農信社自身更好地發(fā)展，要讓員工有未來，要保護股東的利益?！皬哪壳皝砜矗母锶狈攲釉O計。省聯(lián)社改革，既不能搞簡單的一刀切，也不能任由各省自由發(fā)揮搞成自留地?！?/p>

有識之士建言，省聯(lián)社改革，應由國務院金融穩(wěn)定委員會牽頭，明確多部門參與，做好清晰的頂層設計，明確改革基本的原則、方向、要求。作為試點，浙江的改革是重在更好發(fā)展，建議盡快從北方風險較大地區(qū)選擇新的試點，探索可推廣復制的風險化解路徑。

對于改革，來自農信系統(tǒng)內部的呼聲十分強烈，比如，呼吁不要將縣級法人農商行、農信社按省屬國有企業(yè)機械僵化地去管理，要明晰股權和產(chǎn)權歸屬，讓農商行真正按現(xiàn)代金融企業(yè)制度運行；呼吁解決長期以來各省農信各自為陣開發(fā)科技信息系統(tǒng)、重復投資浪費和數(shù)字化效能低下的問題，實現(xiàn)全國農信社信息系統(tǒng)互聯(lián)互通和數(shù)據(jù)大集中、全國通存通兌……由此可見，農信社改革，未來還有很長的路要走。

警惕“蝴蝶效應”，加固“薄弱地帶”

實際上，發(fā)生在湖北的這一事件只是當前省聯(lián)社改革中存在問題的“冰山一角”。農信社改革一直是我國金融改革的重要組成部分，同時也是金融體制改革的敏感和薄弱地帶。由于多部門在改革中的缺位，各個省聯(lián)社改革有了諸多“想象空間”。省聯(lián)社改革允許因地制宜地探索符合本地實際的路徑或模式，但由于改革的“試錯”成本太大，突破底線“妄為”的后果是動搖宏觀金融體系的基本盤，可能發(fā)生系統(tǒng)性金融風險，因此必須特別審慎，必須嚴格依法合規(guī)進行。

農信社作為長期扎根縣域“三農”和小微經(jīng)濟土壤的地方農村金融主力軍和聯(lián)系農民最緊密的金融紐帶，在我國金融體系中居于基礎底盤的重要位置。歷年的中央一號文件始終強調，農信社改革要堅持縣域法人地位穩(wěn)定。然而現(xiàn)實中，各地屢屢突破這一底線要求，行政干預嚴重，資本有恃無恐，借省聯(lián)社“改革”之機違反國家大政方針的行為一再出現(xiàn)，并冠以“創(chuàng)新”之名加以推崇。在一些地方，所謂改革，若捋到根子上，多變成了利益的博弈。有些省聯(lián)社的個別高管出于個人私利或訴求，誤導省政府拿出符合其私人利益的方案，置大局于不顧，致使改革越“改”越糟，導致金融改革“最薄弱地帶”暗藏危機和風險隱患。

正因如此，觀察到各省聯(lián)社五花八門的改革“自選動作”及其可能或已經(jīng)引發(fā)的風險和不穩(wěn)定，一些農信系統(tǒng)內部人士表示，“在很多省份，不改可能比盲目的改更好。”“像浙江組建省級農商聯(lián)合銀行那樣保持整體穩(wěn)定的模式也許更為穩(wěn)妥?！?/p>

農商行、農信社是經(jīng)營信用的銀行業(yè)金融機構，不同于一般工商企業(yè)，省聯(lián)社改革一招棋走錯，將可能導致省內農商行、農信社發(fā)生擠兌等諸多風險，進而通過輿情的“蝴蝶效應”引發(fā)系統(tǒng)性的金融風險，直接危及國家宏觀金融穩(wěn)定。因此，對于省聯(lián)社改革中出現(xiàn)的問題，呼吁國務院金融穩(wěn)定委員會予以高度重視，及時牽頭主導相關宏觀金融穩(wěn)定工作以及省聯(lián)社改革事宜，可委托央行、銀保監(jiān)會和其他相關部委及政策研究部門共同參與，多部門“會診”，靶向施治，根除農信社風險“病灶”。承擔銀行業(yè)微觀行為監(jiān)管和承擔宏觀審慎金融管理職責的相關部委應各司其職、各負其責，不越位、不缺位，共同維護好國家金融安全和宏觀穩(wěn)定大局。