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花了一點時間看了老鄉(xiāng)雞的招股書，主要問題市場集中度高，主要在安徽，且安徽門店數(shù)量出現(xiàn)負增長，受疫情影響，門店擴張給未來帶來很大的不確定性、收入規(guī)模很大，但毛利率下滑、外賣平臺侵蝕了很多利潤，導致利潤并不能明顯回升乏力，此外，現(xiàn)金回款、門店銷售收入核查、外賣銷售收入核查、成本核算等等。

一、先來了解下業(yè)務，以肥西老母雞湯起家，注重直營。

C社：餐飲品牌除了要有招牌菜，還要注重創(chuàng)新，以不斷吸引消費者嘗新。老鄉(xiāng)雞的雞主要是自己養(yǎng)殖，所以在食品安全以及質(zhì)量上相對有保障；老鄉(xiāng)雞主要是直營，有991家，只有82家是加盟，這是保證品質(zhì)的關鍵，很多加盟商比較多的餐飲，掙的是加盟費，而不是餐飲收入。

二、五名家庭成員共同控制，創(chuàng)始人擔任董事長但不持股；

C社：根據(jù)招股書，老鄉(xiāng)雞創(chuàng)始人是束從軒、張瓊二老，在2003年10月創(chuàng)建的肥西老母雞餐飲有限責任公司，2012年更名為老鄉(xiāng)雞有限責任公司。我們會有些疑問，五位實控人，其中兩位是老一輩創(chuàng)始人，老爺子是董事長，卻沒有持股。我們進一步看了持股情況，束文直接持股4.96%，通過控股股東合肥羽壹間接持股19.22%*51.62%=9.9%，合計持股14.86%，束小龍夫婦持股76.46%。結(jié)合《共同控制協(xié)議》，老爺子雖然沒有持股，但是如果五人出現(xiàn)意見分歧，以老爺子意見為準，可見老爺子還是大掌柜，那么問題來了，如果老爺子離任，誰說了算，董事長之位會傳給誰，這直接決定了未來經(jīng)營的穩(wěn)定性。從當前的股權(quán)和管理結(jié)構(gòu)也不難判斷，束小龍會接班。

目前的股權(quán)、管理結(jié)構(gòu)，我們理解，之所以要把股權(quán)分出去，老爺子也是想得比較開，早晚要離任，提前股份分掉，但還是把持著經(jīng)營話語權(quán)，這樣分的股權(quán)，大股東（束小龍夫婦）持有絕對多股份，二股東束文不擔任任何董監(jiān)高職務，也就是未來只享受經(jīng)營所得分紅，不參與經(jīng)營，江山是老爺子打下來的，理應兄妹各有一份，但妹妹不參與經(jīng)營，避免了一山二虎的尷尬。

看了下束從軒年紀，62年才60歲，束小龍88年才34歲，還很年輕，老爺子帶著兒子運轉(zhuǎn)個十來年，從而能順利交接。

三、股權(quán)架構(gòu)，估值180億，投資人突擊入股。

C社：以上股權(quán)結(jié)構(gòu)可以看出，（1）束小龍夫婦持有絕大多數(shù)股權(quán)，直接和間接持股76.46%，束文作為二股東直接和間接持股合計14.86%；（2）老鄉(xiāng)雞各地餐飲公司是以子公司形式開立和管理；（3）根據(jù)進一步信息，農(nóng)牧科技下屬子公司主營系雞的飼養(yǎng)和銷售等，老鄉(xiāng)雞用的雞主要都是自己養(yǎng)的，品質(zhì)可控；（4）股改時2021年7月，裕和投資是2019年4月入股，入股價格109.29元/股，麥星投資、廣發(fā)乾和是2021年12月入股，入股價格是491.71元/股，按此估值，老鄉(xiāng)雞整體估值180億。2021年12月資本公積轉(zhuǎn)增股本，按每10股轉(zhuǎn)增87.61股，8倍轉(zhuǎn)股，擴股后每個股東股份變?yōu)樵瓉淼?倍，折算下來，2021年進來的兩位投資人每股50余元。同時，我們注意到麥星投資、廣發(fā)乾和趕在2021年12月入股，也是為了避免首發(fā)業(yè)務若干問題解答要求的“最近一年末資產(chǎn)負債表日后增資擴股引入新股東的，申報前須增加一期審計?！睂τ谏陥笄?個月內(nèi)突擊入股，在招股書中需要披露是否與發(fā)行人其他股東、董監(jiān)高等存在關聯(lián)關系等信息，股份也要鎖定3年；（5）值得注意的是，安徽軒酷是一家物聯(lián)網(wǎng)信息安全技術(shù)服務公司，成立于2020年12月底，結(jié)合招股書披露的風險之一，發(fā)行人信息系統(tǒng)較為完備，但也存在被黑客攻擊的風險，那么這個公司很可能是用于維護系統(tǒng)安全，這個公司成立時間較晚，很可能是為上市，應對系統(tǒng)穩(wěn)定性而設立。這種餐飲公司，連鎖店較多，經(jīng)營數(shù)據(jù)的收集、分析等對系統(tǒng)依賴較大，確實其安全性有必要維護，那么另外一點，這樣完備的系統(tǒng)，加之專門的網(wǎng)絡安全公司，是否也可能存在做手腳不被發(fā)現(xiàn)的風險。

四、門店開立情況，根據(jù)地的直營門店出現(xiàn)數(shù)量負增長

C社：不得不外擴，安徽作為發(fā)行人發(fā)源地，門店數(shù)量大幅減少，2021年首次出現(xiàn)負增長。因此，老鄉(xiāng)雞只能不斷外擴，維持業(yè)績。但新開門店存在很大的不確定性，君不見海底撈疫情下，瘋狂關店。在高增長的同時，毛利率下滑等多重因素影響，利潤并沒有明細增加，這可能會是本次IPO中最為關心的問題，即，業(yè)績的可持續(xù)性。

五、門店員工薪資一般水平

C社：門店人員平均在5萬左右，財務人員平均在12萬左右，大家可以參考一下。2021年較2020年各崗位工資均有所上升，主要原因是拓展區(qū)域市場，上海、北京等第薪資有所上浮。

六、來看看利潤情況：

C社：收入逐年大幅上升，即使2020年疫情，都沒有影響到收入上升的腳步，一方面是公司拓展區(qū)域，鋪了很多門店，帶來了收入的增長，從2019年的768家到2020年的171家，再到2021年的991家。另一方面外賣銷售也大幅增加。同時，我們看到凈利潤雖然收入規(guī)模很大，但凈利潤卻只有一個多億，而且回升乏力，整體還是呈現(xiàn)下降趨勢，遠不及2019年的銷售凈利率相比。主要原因是：

一是毛利率較低，且呈現(xiàn)下降趨勢：

二是銷售費用較高：

C社：外賣服務費非常大，2020年較2019年突增，2021年在2020年基礎上又大幅上升。這幾年，疫情原因，外賣平臺真是賺瘋了。

三是管理費用較高：

C社：咨詢服務費是什么費用，為什么這么大，有待進一步解釋。2020年業(yè)務招待費大幅上升的原因也沒涉及。這份招股書的管理層討論與分析部分寫的很差，關鍵點都不分析，包括前面的收入變動，大幅上升也是不寫原因，都等著反饋問到再答。

整體而言，2020年管理費用增幅較大，銷售費用因為外賣平臺費用大幅增長，毛利率的下降，導致2020年雖然收入增長較大，但利潤較2019年有所下降。2021年收入大幅上升，利潤雖然高于2020年，但還是低于2019年。主要原因如前述2020年，因原材料上漲，毛利率下滑以及外賣平臺費用增加，此外管理成本也上升。

七、幾個會計問題

（一）收入確認，包括優(yōu)惠券、積分的處理等；

C社：收入確認相對常規(guī)，但描述為菜品交付顧客，這個單據(jù)是什么？主要是依賴系統(tǒng)里的訂單已完成記錄。如果是外賣，就是外賣小哥配送完成時點。

對于餓了么、美團等的優(yōu)惠券如何處理？

C社：這里的優(yōu)惠券要區(qū)分性質(zhì)，對于免費注冊獲取的優(yōu)惠券，發(fā)放時不核算；對于從美團、餓了么第三方平臺購買的優(yōu)惠券，先計入預收，消費時，按折扣后的金額確認收入，比如買了10元優(yōu)惠券，花了5元，實際消費時，菜品原價16元，顧客用優(yōu)惠券10元外加另附6元，收入確認就按照預收的5元+6元=11元確認；對于積分兌換優(yōu)惠券，積分是在消費達到一定金額會有的，那么根據(jù)新收入準則，積分需要分攤交易價格，從收入中剔除，確認合同負債，未來兌換成優(yōu)惠券時不核算，在使用優(yōu)惠券時再按折扣后金額確認收入。比如消費100元（不含積分也是這個價）有10積分（免費贈送），10積分可以兌換1元優(yōu)惠券，那么，100元消費確認收入時，預計兌換的概率是100%，則確認收入100/101*100=**，差額作為合同負債，在消費時，比如菜品16元，用優(yōu)惠券抵了1元，實際支付15元，那么收入確認是16元（優(yōu)惠券合同負債1元+支付的15元），其中就包括了1元的積分兌換收入。來看老鄉(xiāng)雞的積分處理：

（二）新準則執(zhí)行對餐飲直營的影響

1、新收入準則影響并不大，主要是合同負債的重分類：

2、新租賃準則影響較大：

C社：由于新租賃準則下，經(jīng)營租賃也需要折現(xiàn)確認資產(chǎn)和負債，因此，資產(chǎn)和負債都增加了9億多，同時，由于租金不再直接計入當期成本費用，而是通過使用權(quán)資產(chǎn)折舊以及租賃負債實際利率法攤銷利息費用對當期成本費用產(chǎn)生影響，從而導致利潤減少1,171.3萬元。此外，資產(chǎn)負債率也主要因執(zhí)行新租賃準則，從2020年的46%上升到66%。

最后

老鄉(xiāng)雞主板上市，收入規(guī)模雖然增幅較大，但利潤并沒有明顯提升，四十幾個億的收入，利潤只有一個多億，一方面是毛利率偏低，只有百分之十六左右，另一方面，期間費用較大，其中，被外賣平臺侵蝕了大部分利潤。

老鄉(xiāng)雞之所以這兩年大幅擴大門店數(shù)量，與其要上市的目的應該是存在一定關系，因為如果不擴張，收入規(guī)模上不來，利潤也會呈現(xiàn)下滑趨勢，經(jīng)營穩(wěn)定性會受到質(zhì)疑，此外，根據(jù)地安徽出現(xiàn)了門店數(shù)量負增長的現(xiàn)象，連根據(jù)地都要失守，擴張不可謂不艱難，未來存在很大的不確定性。

以上原因再加之餐飲行業(yè)本身就存在成本難以核算清晰的硬傷。IPO恐怕不會順利。

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