原標(biāo)題：SPAC擠爆港交所，李寧、胡祖六等人現(xiàn)身！以Aquila為例，一文看懂何為SPAC上市

作者 | 羅蘭

編輯 | 小白

衛(wèi)哲、李寧紛紛布局，SPAC擠爆香港交易所

最近一種新型的、有別于傳統(tǒng)IPO的上市方式正在香港開始流行，即SPAC。目前，多家SPAC已經(jīng)向香港交易所遞表，準(zhǔn)備登陸香港資本市場。

港交所都快被擠爆了。

在這些SPAC發(fā)起人里面，出現(xiàn)了眾多資本巨鱷。既有像中國招商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行之類的超大型金融機(jī)構(gòu)。又有知名的私募股權(quán)資本和產(chǎn)業(yè)資本，比如春華資本，泰格醫(yī)藥。

甚至還有一些知名的個體企業(yè)家、投資人也參與了進(jìn)來。比如阿里巴巴前CEO衛(wèi)哲、李寧公司的老板李寧、前香港金管局總裁陳德霖、渣打銀行前大中華區(qū)主席曾璟璇。

異軍突起！SPAC已占美股IPO總?cè)谫Y額的一半

SPAC最早起源于20世紀(jì)90年代的美國。剛開始的時候，SPAC這種上市模式還沒有流行開來。進(jìn)入2014年以后，SPAC逐漸為資本市場所接受，甚至成了主流上市模式。

根據(jù)SPACInsider數(shù)據(jù)，美國市場的SPAC上市數(shù)量從2014年的12個猛增到2021年的613個。SPAC的總?cè)谫Y金額，也從2014年的18億美元，一路狂漲到2021年的1624億美元。

Nasdaq Economic Research數(shù)據(jù)顯示，2020年美股IPO數(shù)量為471個，其中SPAC的IPO數(shù)量有248個，占當(dāng)年美股IPO數(shù)量的52.7%。當(dāng)年SPAC的融資額高達(dá)833億美元，占同期美股IPO融資額的53.5%。

無論是融資額，還是上市數(shù)量，SPAC已經(jīng)成為美國資本市場主流的IPO模式。

傳統(tǒng)IPO是公司找錢，SPAC是錢找公司

看到SPAC在美國越來越火，中國香港也坐不住了。

香港聯(lián)交所于2021年9月發(fā)布咨詢文件，開始征詢關(guān)于建立香港SPAC上市制度的意見。2021年12月17日，該咨詢總結(jié)對外公布，香港SPAC上市制度將于2022年1月1日起正式生效。

那么，到底什么是SPAC上市模式呢？

SPAC，英文全稱為Special Purpose Acquisition Company，直譯過來就是特殊目的收購公司。

SPAC由一個或者幾個發(fā)起人聯(lián)合成立，其目的就是為了用來收購那些有發(fā)展前景的非上市公司，從而讓后者成功上市。

為了說清楚SPAC上市的流程，就以風(fēng)云君為例。

比方說，風(fēng)云君是一個長期從事互聯(lián)網(wǎng)投資的專業(yè)人士?，F(xiàn)在，風(fēng)云君作為發(fā)起人，成立了一家SAPC。然后讓SPAC直接在交易所IPO。

大家信任風(fēng)云君的專業(yè)投資能力，認(rèn)為風(fēng)云君能夠找出最好的投資標(biāo)的。因此，紛紛出資認(rèn)購SPAC的股權(quán)。這樣，SPAC就在公開市場融到了一大筆錢。

現(xiàn)在風(fēng)云君要做的，就是拿著SPAC上市融到的錢，去找一個不錯的非上市公司。找了半天，風(fēng)云君發(fā)現(xiàn)一家名叫“字節(jié)躺平”的公司，看起來還不錯。

風(fēng)云君與“字節(jié)躺平”聊了聊，雙方一拍即合，隨即展開并購交易。SPAC和“字節(jié)躺平”進(jìn)行合并重組，然后得到一家新的掛牌上市的繼承公司。

“字節(jié)躺平”的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，全部注入到這個繼承公司中。這個繼承公司就成為“字節(jié)躺平”的上市主體。至于風(fēng)云君以及SPAC的其他原股東們，則搖身一變，成了“字節(jié)躺平”的股東。

有人說，這不是和傳統(tǒng)的反向并購、借殼上市一樣嗎？當(dāng)然不一樣了。

SPAC是一個非常干凈的殼。賬面上只有現(xiàn)金（主要來自IPO），沒有任何業(yè)務(wù)。

一般而言，“賣殼”的上市公司，往往經(jīng)營不善、股價低迷、可能有負(fù)債或糾紛。買殼的話，可能還要支付一筆不菲的“殼價”。而SPAC則不存在這個問題。

而且，兩者的過程是完全相反的。

傳統(tǒng)IPO是，先有公司，再去找錢（殼），而SPAC則是，先有錢（殼），再去找公司。

首個SPAC登陸香港，發(fā)起人及管理團(tuán)隊均出自招商銀行

3月18日，香港首家SAPC公司Aquila Acquisition Corporation（以下簡稱“Aquila”）（07836.HK）正式在港交所主板掛牌上市。

招股書顯示，Aquila是一家注冊成立于開曼群島的公司。公司目前專注的并購方向是亞洲，尤其是中國的新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域。比如新能源、生命科學(xué)、先進(jìn)制造等。

（Aquila招股說明書）

根據(jù)規(guī)定，收購的目標(biāo)公司的市值必須要達(dá)到Aquila此次籌資額度的80%。

（Aquila招股說明書）

通常情況下，SPAC上市的時候，沒有具體的投資或者并購計劃。只是告訴大家，一個大致的收購方向。

因此，投資者選擇SPAC的決定性因素，是SPAC的發(fā)起人及其管理團(tuán)隊。

發(fā)起人和管理團(tuán)隊如果有較強(qiáng)的投資能力，有廣泛的行業(yè)資源。就可以抓到一只不錯的標(biāo)的公司，就能為SPAC的投資者帶來豐厚的投資回報。

招股書顯示，Aquila的發(fā)起人有兩類，一類是機(jī)構(gòu)，一類是個人發(fā)起人。機(jī)構(gòu)是指招銀國際資產(chǎn)管理，個人發(fā)起人則包括蔣榕烽、凌堯、樂迪、吳騫這4人。這4人目前均為招銀國際的雇員。

（Aquila招股說明書）

招銀國際資產(chǎn)管理是招銀國際的全資子公司，而招銀國際，又是招商銀行的全資子公司。也就是說，Aquila的發(fā)起人及管理團(tuán)隊，均來自招商銀行體系。

根據(jù)公司介紹，招銀國際成立于2014年，已經(jīng)投資過150多家公司。之前成功的投資案例，包括寧德時代和美團(tuán)點評。

前文已經(jīng)說了，SPAC就是一個沒業(yè)務(wù)的現(xiàn)金殼，Aquila的招股說明書也非常簡短，財務(wù)報表也沒有。

值得注意的是，Aquila必須在上市后2年內(nèi)公布建議的并購交易，并在上市后3年內(nèi)完成交易。如果不能在規(guī)定期限內(nèi)完成收購任務(wù)，則IPO籌集的資金將返還給投資者。

（Aquila招股說明書）