蕭衍是南朝梁朝的建立者，其父親蕭順之和蕭道成是堂兄弟，都出自蘭陵蕭氏。蕭衍是蕭道成的祖侄。蕭道成建立齊政權(quán)后，曾封蕭衍的父親蕭順之為臨湘侯。

蕭衍深得齊武帝蕭賾的信任，后被任命為雍州刺史。

蕭鸞去世后，其子蕭寶卷繼位，剛剛十六歲，蕭鸞指定了六位輔政大臣。分別是揚(yáng)州刺史、始安王蕭遙光、尚書(shū)令徐孝嗣、右仆射江祐、右將軍蕭坦之、侍中江祀、衛(wèi)尉劉暄。這些輔政大臣輪流在宮中值班，各自根據(jù)自己的意愿，發(fā)布詔書(shū)。號(hào)稱六貴。由于他們各自為政，造成了朝政的混亂，不久，蕭寶卷利用輔政大臣之間的矛盾，各個(gè)擊破，很快鏟除了這六名權(quán)貴。

蕭寶卷獨(dú)攬大權(quán)后，對(duì)朝政動(dòng)輒實(shí)施屠殺，一些感受到危險(xiǎn)的大臣紛紛起兵反抗，但都被蕭寶卷鎮(zhèn)壓，遭到誅殺。蕭寶卷更加志得意滿。

公元500年十月，蕭寶卷將屠刀揮向了尚書(shū)令蕭懿，給蕭懿送去了毒藥。蕭懿的弟弟，蕭融同時(shí)被殺。

這次屠殺行動(dòng)，幸運(yùn)之神沒(méi)有能夠再次光顧蕭寶卷，而死亡之神已經(jīng)向他走近。

蕭懿的弟弟、雍州刺史蕭衍早已經(jīng)做好了準(zhǔn)備。早在輔政大臣輪流執(zhí)政時(shí)期，蕭衍就和堂弟、錄事參軍張弘策商量認(rèn)為，朝廷將要大亂，暗中做應(yīng)變的準(zhǔn)備。又派張弘策聯(lián)合時(shí)任郢州行事的哥哥蕭懿共同行動(dòng)，被蕭懿拒絕。蕭衍于是計(jì)劃單獨(dú)行動(dòng)，將弟弟驃騎外兵參軍蕭偉、西中郎外兵參軍蕭憺都從京師建康召回襄陽(yáng)。

蕭懿就任尚書(shū)令后，蕭衍再次派人提醒哥哥蕭懿，功高震主，將惹來(lái)殺身之禍。要想保住自身安全，只有兩個(gè)選擇，第一是廢黜蕭寶卷，另立明君，第二是回到外地任職，暫避危險(xiǎn)。蕭懿對(duì)這兩個(gè)意見(jiàn)，都沒(méi)有接受，最終導(dǎo)致殺身之禍。

蕭懿被殺的消息傳到襄陽(yáng)后，蕭衍召集部下開(kāi)會(huì)，商量對(duì)策。一致決定，直搗建康，除掉暴君。

蕭衍聯(lián)合荊州刺史、西中郎將、南康王蕭寶融的西中郎長(zhǎng)史、行府州事蕭穎胄，擁立蕭寶融為為主，京師建康進(jìn)發(fā)。

公元501年三月，南康王蕭寶融在江陵登基稱帝。和在建康的蕭寶卷分庭抗禮。

在內(nèi)戰(zhàn)激烈進(jìn)行的同時(shí)，蕭寶卷比以前更加荒唐。

蕭寶卷鑒于以前幾次大臣叛亂都沒(méi)有成功。所以對(duì)蕭寶融的叛軍也沒(méi)有放在心上。九月，蕭衍攻克江州、郢州時(shí)，他仍然無(wú)動(dòng)于衷，和以前一樣在建康四處出游。計(jì)劃在叛軍到達(dá)建康城西時(shí)，決一死戰(zhàn)。蕭寶卷因?yàn)殛愶@達(dá)在一次會(huì)戰(zhàn)中就被擊敗，崔慧景圍城十二日就逃走，所以認(rèn)為蕭衍也會(huì)不戰(zhàn)而退，所以并沒(méi)有認(rèn)真做好戰(zhàn)斗準(zhǔn)備。經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的圍困，蕭寶卷內(nèi)部發(fā)生分裂，侍衛(wèi)人員決定誅殺蕭寶卷向蕭衍軍投降。十二月六日晚，后閣舍人錢強(qiáng)打開(kāi)云龍門，征虜將軍王珍國(guó)、兗州刺史張稷率軍進(jìn)入內(nèi)殿，御刀豐勇之作為內(nèi)應(yīng)。此時(shí)的蕭寶卷正在含德殿臥聽(tīng)笙歌，還沒(méi)有睡熟，聽(tīng)到吵雜聲，翻身爬起，從北窗跳出，打算跑回后宮，但后宮門已鎖，宦官黃泰平一刀砍中蕭寶卷的膝蓋，蕭寶卷跌倒在地，張齊沖上前去，砍下蕭寶卷的人頭。蕭寶卷時(shí)年十九歲。

將潘貴妃以及蕭寶卷的寵臣茹法珍、梅蟲(chóng)兒、王喧之等四十一人，關(guān)進(jìn)監(jiān)獄。

十二月九日，蕭衍以宣德宮太后王寶明的名義，宣布廢黜蕭寶卷，改封東昏侯，皇后褚令璩、太子蕭誦，都貶作平民。蕭衍中書(shū)監(jiān)、大司馬、錄尚書(shū)事、驃騎大將軍、揚(yáng)州刺史、封建安公。誅殺潘玉奴，和茹法珍等人。

公元502年，正月，大司馬蕭衍任都督中外諸軍事，獲得劍履上殿，贊拜不名，入朝不趨的特權(quán)。

蕭衍任命之前的好友沈約為驃騎司馬。沈約看出了蕭衍的志向。主動(dòng)建議蕭衍代齊自立。并和范云一起向蕭衍勸進(jìn)。二人獲立首功。

正月二十五日，宣德太后王寶明下詔：擢升大司馬蕭衍為相國(guó)，總百揆，揚(yáng)州牧、封梁公，采邑十郡。

蕭衍打定主意后，開(kāi)始清除稱帝路上的障礙。

二月三日，蕭衍以謀反的罪名，誅殺湘東王蕭寶晊（蕭鸞弟弟、安陸王蕭緬的兒子），及其弟弟江陵公蕭寶覽、汝南公蕭寶宏。

二月二十七日，增封梁公蕭衍十郡。進(jìn)封梁王。

三月十三日，誅殺邵陵王蕭寶攸、晉熙王蕭寶嵩、桂陽(yáng)王蕭寶貞（都是明帝蕭鸞的兒子）。

此時(shí)，蕭衍擁立的皇帝蕭寶融從江陵向建康出發(fā)，到達(dá)姑孰。三月二十八日，下詔禪位于蕭衍。二十九日，廬陵王蕭寶源（蕭鸞的兒子）不明不白地死去。

四月八日，蕭衍正式登基稱帝，建立梁政權(quán)。蕭齊從479年建立，到公元502年滅亡，共存在二十四年。

四月九日，下詔封蕭寶融為巴陵王，在姑孰興建宮殿，就地居住。

四月十日，蕭衍派親信鄭伯禽，遷往姑孰，強(qiáng)迫蕭寶融吞服金塊，蕭寶融說(shuō)：“要我死，不用金塊，美酒就行了?！庇谑呛鹊悯笞?，鄭伯禽就在榻旁把他殺死。蕭寶融時(shí)年十五歲。

同時(shí)晉封謝沐縣公蕭寶義為巴陵王，延續(xù)南齊皇族的香火。

蕭衍對(duì)一些蕭齊的皇族手下留情，沒(méi)有趕盡殺絕。蕭子?。淆R豫章王蕭嶷的兒子）兄弟共十六人，都在南梁政權(quán)任職，其中南康侯蕭子恪、祁陽(yáng)侯蕭子范、蕭子質(zhì)、蕭子顯、蕭子云、蕭子暉都很有才干，聞名于世，并且最終都以壽終。