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最近和朋友在討論一個問題： 出去工作和在學校究竟有什么差別？ 我也只是一個去年剛剛畢業(yè)的社會萌新，除去實習，真正的社會年齡也就一年，所以我下面的言論只是我個人的一些拙見，如有偏頗，還請各位老鐵批評指正。 在學校里面，基本邏輯是這樣的： 沒有畢不了的業(yè)，只有考不上的學。也就是入學的門檻遠高于畢業(yè)的門檻。 而在社會里面，這個邏輯是反過來的： 進入一家公司的難度遠低于在這家公司里面步步升遷到高層的難度。 我們姑且把在學校里面讀一年書就升一個年級作為在學校里面的“升遷”，那么在學校里面的“升遷”可以說是一個自然而言就會發(fā)生的事情，但在工作單位，一年升一級就不是一件自然而言發(fā)生的事情了，升遷是需要pk掉其他競爭者才能做到的，而這個pk的過程就涉及到能力、資源、人際等各個方面的較量。 如果我們把學生思維平移到工作中，就會產(chǎn)生一種類似“溫水煮青蛙”的狀態(tài)。 這種狀態(tài)是值得警惕的。 我自己做這個號也是規(guī)避自己陷入“溫水煮青蛙”這種狀態(tài)的一個方式，通過輸出倒逼自己不斷輸入，我在周末更新的文章基本都是要在工作日晚上做不少前期準備的，所以呢，對于一些催更的老鐵，我只能說：
尤其是長投這一章，里面涉及的情況很多，我又想能以一種簡潔明了又不失有趣的方式呈現(xiàn)，而我想不出好的表達方式的時候喜歡抓頭發(fā)，用某理工男的話說：別抓了，再抓你都要少年早禿了。。。
閑話結(jié)束，讓我們開始今天的學習！ 今天的文章主要講的是長期股權(quán)投資的初始計量。 01 長期股權(quán)投資的初始計量 在初始計量之前，教材里面還講了什么時間點能對長投進行確認的問題，我們上篇文章說到長投分為對聯(lián)營企業(yè)、合營企業(yè)和子公司的投資，而這個確認時點的問題只講述了對子公司的投資這么一種情形，聯(lián)營和合營的確認時點參照對子公司的投資。 書上列了5個條件，在這里我就不做搬運工了，這個時點的確認最關(guān)鍵的就是判斷何時能控制，而控制的核心點在人，也就是控制方或合并方對子公司的高層人事進行大換血的時候，一旦高層被換成合并方或控制方自己的人，那子公司的各種經(jīng)營決策就牢牢把控在合并方（或控制方）手里了。正所謂“擒賊先擒王”，哦，不是，是“控制先換人”。 在開始學習初始計量之前，希望各位老鐵一定要非常明確一點： 本章學習的內(nèi)容都是長期股權(quán)投資在個別報表中呈現(xiàn)的形式，而不是在合并報表中的！ 而個別報表和合并報表的差異就在于合并報表需要在個別報表的基礎(chǔ)上編制調(diào)整抵消分錄才能完成。 沒有接觸過實務(wù)的老鐵對于個別報表和合并報表可能沒有什么概念，為了不讓大家云里霧里，我這里簡單說下編制合并報表的流程。 假如有兩家公司，A和B，A公司是B公司的母公司，那么到每個月結(jié)賬的時候，要編制3張表： A公司的個別報表， B公司的個別報表， 以及A公司的合并報表。 A公司和B公司的個別報表都是根據(jù)每個月財務(wù)們做的憑證編制出來的，而A的合并報表是根據(jù)A和B的個別報表為基礎(chǔ)編制出來的，合并報表中的調(diào)整抵消分錄都是針對報表科目的。 以合并資產(chǎn)負債表為例，編制合并報表時候會有這么一張表（傳說中的合并工作底稿）：
這里的A公司和B公司下面是照搬A和B的個別報表的數(shù)據(jù)，在此基礎(chǔ)上進行調(diào)整抵消，最后形成合并金額。 個別報表和合并報表有什么區(qū)別呢？ 簡單來說，個別報表所對應(yīng)的會計主體都是法人主體，而合并報表對應(yīng)的會計主體并不是法人主體，不能獨立承擔法律責任。 舉個例子，A公司去報稅的時候拿的是A的個別報表，而不是合并報表。 A公司的合并報表是A公司的各位股東想要了解集團整體的財務(wù)狀況所編制的，有老鐵會問了，那A公司的個別報表就看不出來集團整體的情況嗎？ 能看出來，但很有限。A公司的個別報表將子公司的經(jīng)營狀態(tài)都濃縮在一個科目-長期股權(quán)投資里面，相當于把子公司的經(jīng)營情況裝進了一個黑匣子，股東看不清楚，而合并的過程就是打開這個黑匣子的過程。
照例，我們先從簡單的部分開始學起，也就是對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)投資的初始計量。 這里，是不涉及合并報表的，合并的前提是有子公司，如果一個公司只有聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)是不需要編制合并報表的，這也就是這一塊簡單的原因。 根據(jù)取得的方式不同，初始計量成本也不相同： 1.以支付現(xiàn)金方式取得的： 初始成本=實際支付的購買價款和與之直接相關(guān)的各項費用 2.以發(fā)行權(quán)益性證券方式取得的： 初始成本=發(fā)行證券的公允價值 而為發(fā)行權(quán)益性證券支付給有關(guān)證券承銷機構(gòu)等的手續(xù)費、傭金等與權(quán)益性證券直接相關(guān)的費用，不構(gòu)成取得長投的成本，而是要從發(fā)行權(quán)益性證券的溢價收入中扣減。 有老鐵要問了，第一條里面發(fā)生的各項費用都進入長投成本了，這里發(fā)生的費用為啥就不能進了？？ 因為發(fā)行權(quán)益性證券所支付給投行的手續(xù)費、傭金等是融資成本，它不和取得長投直接相關(guān)，而是和發(fā)行證券直接相關(guān)，這個過程可以理解為： 給投行的手續(xù)費和傭金是為了發(fā)行證券，發(fā)行證券是為了獲得聯(lián)營（或合營）的長投，那么給投行的這筆錢就不是和取得長投直接相關(guān)的！（這里的“直接相關(guān)”要求是一個層級的相關(guān)，而不是兩個層級的相關(guān)） 所以但凡是發(fā)行股票買資產(chǎn)的，給中介機構(gòu)的費用都不可能計入長投的成本，只能作為融資成本沖減發(fā)行股票的溢價收入。 3.以債務(wù)重組、非貨幣性資產(chǎn)交換等方式取得的： 這個我們以后再學（哎，別走啊，老鐵，繼續(xù)聽我說下面的） 就像我們不能拒絕長大一樣，我們也不能拒絕學習更難的知識，更何況這還是考試的重點。
對子公司投資的初始計量為什么難呢？ 當然是因為情況多！ 首先對子公司的投資分為同一控制和非同一控制，而每種情況里面又具體分一步交易完成控制和分步交易完成控制，而每種情況里面又再分不同的支付方式，所以這一共有多少種情況呢？ 1,2,3,4,5,6,7,8,,,,,,,,,,,,,,
1.同一控制下控股合并形成的長投 所謂同一控制，就是在集團內(nèi)部進行的控制。 舉個例子，A公司持股B公司100%股權(quán)，同時持股C公司100%的股權(quán)，那么就A、B和C形成的集團中，最終控制方就是A，而如果B公司從A公司手中取得C公司100%的股權(quán)，對于最終控制方A而言，只是控制層級發(fā)生了變化，原來是直接控制B和C，現(xiàn)在是直接控制B，并且通過B間接控制C，但對于A公司這個最終控制方而言，其掌握的經(jīng)濟資源沒有發(fā)生任何變化。
把A公司看作是一個人的話，本來B公司在A左口袋裝著，C公司在A右口袋裝著，現(xiàn)在把C從右口袋裝進左口袋，和B放在一起。 那么請問，A所擁有的資源發(fā)生變化了嗎？ 如果認為發(fā)生變化的老鐵，我這里有個小建議： 以后把錢在左右口袋來回倒騰，假以時日，就離王健林說的一個小目標不遠了呢！ 所以各位老鐵看清楚沒有， 同一控制的核心在于要求A公司的合并報表在控制層級變化前后要保持一致！ 還是我舉的這個例子，教材中說的合并方指的是B公司（而不是A公司），因為是B從A那里取得了C的股權(quán)，但是為了讓最終A編制的合并報表不發(fā)生變化，所以針對B公司所確認的長期股權(quán)投資會有一些特殊的要求。 首先看一次性交易就完成控股合并的處理： 還記得我們上文說的對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的長投初始計量嗎？ 根據(jù)取得方式的不同，長投的初始成本也會不同。 而對于同一控制下控股合并形成的長投，不存在這個問題，不管是什么方式取得的，支付現(xiàn)金也好，發(fā)行股份也好，長投的成本永遠等于取得被合并方所有者權(quán)益在最終控制方合并財務(wù)報表中的賬面價值份額+最終控制方收購被合并方時形成的商譽。 換句話說，就是B公司個別報表上對C公司的長投成本=C公司在A公司的合并報表中賬面價值的份額+A收購C時形成的商譽（這里假設(shè)C公司是A從外部第三方買來的），取得方式的不同影響的僅僅是貸方的科目，不會影響借方長投的成本。
這么做的原因就是為了讓A公司的合并報表在控制層級變化前后保持一致！保持一致的意思是A合并報表前后資產(chǎn)、負債和所有者權(quán)益的賬面價值都不能發(fā)生任何變化！ 也就是說，本來的合并方式是A去同時合并B和C，現(xiàn)在的合并方式變成B先合并C，A再合并B。 那么直接把C相對于A的賬面價值等價平移至B，讓B先并C，再讓A并B，也就是讓B代替A去完成合并C的過程，是不是就可以讓A的合并報表在前后保持一致？！
我們接下來看不同的取得方式： （1）合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔債務(wù)方式作為合并對價
前面我說過了，對于同一控制下控股合并而言，合并方單體報表上的長期股權(quán)投資的成本是一個固定值，而合并方為從最終控制方手上取得被合并方所付出的代價不一定等于長期股權(quán)投資的成本，也就是對B而言，我想花多少代價取得C就花多少代價，而B花的代價并不影響C的價值。 花多了沖資本公積，花少了增加資本公積。 如果再繼續(xù)深入思考，為什么這里付出的代價跟取得的長投賬面價值的差額影響的是B的資本公積？ 來來來，讓我們回想一下B付出的代價是給誰了？ 給A公司了！ A公司是誰？ B公司的母公司！ 付出對價之后B公司換回的是什么？ 是A公司原本對C公司的股權(quán)！ 看到這里，我相信聰明的老鐵們已經(jīng)理清了這里的關(guān)系，這個本質(zhì)就是B公司向自己的爸爸（也就是A公司）付錢買下爸爸一項財產(chǎn)，而如果向爸爸付的錢少了（低于C的價值），那就是爸爸對B公司的贈予（大家應(yīng)該還記得股東的贈予是計入資本公積的吧），同理，如果向爸爸付出的錢多了（高于C的價值），那就是爸爸從B公司薅羊毛，與之對應(yīng)的就是B公司資本公積項目的減少！ 是不是豁然開朗？！
看到這條分錄，可能有老鐵會產(chǎn)生一種看上去感覺有些地方不對，但又說不上來哪里不對的莫名情緒。 哈哈哈，我知道你們困惑的點在哪里。 我在前面對以現(xiàn)金資產(chǎn)等獲的對聯(lián)營公司及合營公司長投的時候提過：以這種方式獲得長投的，初始成本=實際支付的購買價款和與之直接相關(guān)的各項費用，也就是說發(fā)生的各項費用是要進入長投初始成本的，這本身也符合資產(chǎn)歷史成本計量的屬性，資產(chǎn)的初始計量成本本就應(yīng)該等于支付的購買價款及為獲取該項資產(chǎn)而發(fā)生的所有直接相關(guān)的費用。 而為什么同一控制下企業(yè)合并中的各項費用就是這樣一個不一樣的煙火呢？
各位老鐵思考一下，如果這些費用直接計入長投成本，等到B編制合并報表時候會出現(xiàn)什么樣的翻車情況？ 編制合并報表要將B個別報表上的長投和C個別報表上的所有者權(quán)益相抵消，而B的長投本身就是按照C的凈資產(chǎn)賬面價值記錄的，這樣本身是完全抵消，干干凈凈的，然而如果B個別報表上的長投多出了一塊成本-當時為取得C而發(fā)生的各項費用，這些費用是B自己發(fā)生的，C的所有者權(quán)益中并不會體現(xiàn)這些費用，那抵消的時候顯然就沒法完全抵消了，多出來的部分就要確認商譽了！ 如果允許這么處理的話，我相信會極大改善目前各種中介機構(gòu)的生存環(huán)境。 來呀，造作呀，反正，不，影響利潤！ 中介費想提高，沒問題啊，反正掛商譽，不會影響利潤，還能擴大公司的資產(chǎn)規(guī)模，錢哪里來，當然是二級市場的韭菜啊，利潤是刺激股價最好的春藥，股價上去了，多搞幾次增發(fā)，錢嘩啦啦地來，這點提高的中介費算什么？
（2）合并方以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價
這里的發(fā)行費用為什么要沖溢價我在聯(lián)營合營的初始計量中已經(jīng)說得很清楚了，不明白的老鐵還請往上翻~ 這里我插播一下關(guān)于費用的小結(jié)： 合并費用計入當期損益（管理費用），發(fā)行股份費用沖資本公積。 這句話不僅對同一控制下適用，對非同一控制下也同樣適用。 說完了一步交易實現(xiàn)控制，我們來講多步交易實現(xiàn)控制。 其實一步交易實現(xiàn)控制理解了之后，多步交易就很簡單了。 首先我們要明確的是，合并方個別報表中的長投初始投資成本是個固定值。（合并日被合并方在最終控制方合并財務(wù)報表中的凈資產(chǎn)的賬面價值份額+最終控制方收購被合并方形成的商譽） 那么在多步交易中，相當于已知原股權(quán)投資賬面價值（未達到控制時），已知達到控制時長投的成本，求新增投資部分的成本，這很明顯是個小學數(shù)學題： 新增投資部分初始投資成本=合并日長期股權(quán)投資的初始投資成本-原股權(quán)投資賬面價值 計算出來的新增投資部分的成本和合并方付出對價的賬面價值不一定相同，處理方法和上面的一致，調(diào)整資本公積。（至于是增加資本公積還是減少資本公積就要看爸爸是在扶持兒子還是爸爸在吸血兒子啦） 好了，同一控制下的初始計量講完啦~ 讓我們一鼓作氣，把非同一控制下長投的初始計量也一并學完！ 非同一控制下企業(yè)合并處理的基本原則是購買法。其實我覺得非同一控制的理解難度要低于同一控制，不知道各位老鐵有沒有同樣的感受。 因為非同一控制是市場交易，遵循的原則就是按市場價買賣，不需要考慮要讓最終控制方的報表前后不能發(fā)生變化。 我們依然先從一次交易就實現(xiàn)控制開始講起， 1.一次交易實現(xiàn)的企業(yè)合并 根據(jù)取得方式的不同，長投的成本也不相同。 這一點跟同一控制完全不同，同一控制遵循的原則是管你拿什么買，長投成本自巋然不動，非同一控制下長投的成本就是拿付出對價的公允價值計量的。 （1）購買方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔債務(wù)方式作為合并對價 處理原則就一句話，先把購買方的非現(xiàn)金資產(chǎn)以公允價值賣掉，換成錢，然后再用錢去買長投。 這句話是我為了讓各位老鐵更容易理解，所以多了一個換成錢再去買的過程，實際操作是直接把購買方的非現(xiàn)金資產(chǎn)賣給被購買企業(yè)的股東，換這些股東持有的被購買企業(yè)的股權(quán)。 這里投出的非貨幣性資產(chǎn)仍然遵循出售資產(chǎn)的準則。
（2）購買方以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價 這個更簡單，長投的成本=發(fā)行的權(quán)益性證券在購買日的公允價值。 2.企業(yè)通過多次交換交易分步實現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并 這里遵循的原則是： 購買日時，購買方個別報表上長投的初始投資成本盡最大的可能用付出對價的公允價值來計量，也就是未達到控制時的股權(quán)投資和新增投資都盡最大可能用公允價值計量。 因為非同一控制是市場交易，遵循的原則就是按市場價買賣！ 同時按照公允價值計量的原股權(quán)投資全部當作出售處理。沒有按照公允價值計量的原股權(quán)投資不當作出售處理！ （1）原投資為權(quán)益法核算的長投 購買日長投初始投資成本=購買日原投資賬面價值+新增投資公允價值 注意這里用的是原投資的賬面價值，為什么？ 因為之前獲得的長投遵循的計量原則就是歷史成本，如果在購買方的個別報表上直接將之前的長投調(diào)整成公允價值的話，會違背歷史成本假設(shè)，所以這里不做調(diào)整。 還記得我上面寫的嘛？ 沒有按照公允價值計量的原股權(quán)投資不當作出售處理！ 對于按照權(quán)益法核算的長投，因為在購買方的個別報表上沒有按照公允價值計量，所以不按照出售處理，之前因權(quán)益法核算形成的其他綜合收益或資本公積-其他資本公積都不作處理。 剩下兩種情形就都是用公允價值計量的原股權(quán)投資了，因為原來取得的股權(quán)投資本身計量屬性就是公允價值，不會違背會計假設(shè)。 這時原股權(quán)投資要當作出售處理。 （2）原投資為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn) 購買日長期股權(quán)投資初始投資成本=購買日原投資公允價值+新增投資公允價值 購買日之前的公允價值變動變動損益要計入投資收益。 （3）原投資為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)的非交易性權(quán)益工具投資 購買日長期股權(quán)投資初始投資成本=購買日原投資公允價值+新增投資公允價值 購買日之前的其他綜合收益要計入留存收益，不能轉(zhuǎn)入當期損益。 這兩項金融工具的處置我會在金融工具那一章節(jié)詳細展開如何進行處理，現(xiàn)在就先記住吧。 長投確實比較復雜，所以各位老鐵如果第一遍沒看懂，非常正常！ 你要做的就是，多看幾遍！ 我一直信奉的真理就是：書讀百遍其義自見！ 最后一個小福利，我把今天講的東西畫在一張表格上總結(jié)了出來，因為圖片一直帶水印，所以有些地方可能看不清楚，想要原圖的老鐵可以掃文章下面的二維碼加我微信拿。
結(jié)尾的分割線 因為明天要帶著來滬的好姐妹去上海逛吃逛吃，所以明天只更新一篇答疑（針對我之前兩篇投資性房地產(chǎn)文章的） 喜歡文章的老鐵們歡迎點擊右下方的在看，或者轉(zhuǎn)發(fā)至朋友圈，比心心！ |
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