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1 曾經(jīng)被稱為“神霧雙雄”之一的神霧環(huán)保風(fēng)光一時(shí)。作為環(huán)保技術(shù)領(lǐng)軍企業(yè)，其實(shí)控人吳道洪靠技術(shù)起家，打下一片江山。輝煌時(shí)，神霧環(huán)保股價(jià)曾飆升5倍，市值最高時(shí)達(dá)379億元。然而，2017年，因被疑存在關(guān)聯(lián)交易，神霧環(huán)保經(jīng)營業(yè)績急轉(zhuǎn)直下，吳道洪在人們口中也從“博士”變?yōu)椤膀_子”。隨后，重組終止、債務(wù)違約、百項(xiàng)訴訟、項(xiàng)目停工等一系列問題接踵而來。2020年5月公司因未按期披露定期報(bào)告，涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會正式立案調(diào)查. 經(jīng)查，主要是神霧環(huán)保控股股東神霧集團(tuán)“缺錢”，于是吳道洪運(yùn)用控股大股東、實(shí)際控制人身份，安排上市公司違規(guī)為集團(tuán)子公司借款擔(dān)保，與關(guān)聯(lián)方還發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，非經(jīng)營性占用上市公司資金，且均未按規(guī)定及時(shí)準(zhǔn)確的披露。筆者認(rèn)為，這些情況反映出公司治理存在兩方面導(dǎo)致： 第一，控股股東與上市公司治理層人員存在高管重疊交叉任職嚴(yán)重影響上市公司獨(dú)立性。  依據(jù)證監(jiān)會2022年3月18日出具的行政處罰決定書顯示，5位受到處罰的上市公司高管中有4位在集團(tuán)同樣身兼要職，幾乎囊括公司的決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和經(jīng)營權(quán)。其中，時(shí)任上市公司神霧環(huán)保的法人代表、實(shí)際控制人、董事長吳道洪，同時(shí)也是集團(tuán)的實(shí)際控制人、董事局主席。這些人員實(shí)際上交叉擔(dān)當(dāng)了“教練員”、“運(yùn)動(dòng)員”和“裁判員”的角色，使公司被少數(shù)股東和公司內(nèi)部人員所控制，影響上市公司的獨(dú)立性，導(dǎo)致上市公司的利益受到損害。 第二，控股股東一股獨(dú)大對實(shí)際控制人缺乏有效制衡與監(jiān)督。 根據(jù)年報(bào)披露信息，從2014年起實(shí)際控制人吳道洪通過其掌控的北京萬合邦投資管理有限公司和神霧集團(tuán)，控制了上市公司神霧環(huán)保。即使是2014年剛開始入主上市公司時(shí)，持股比例也達(dá)到19.79%，是第二大股東的兩倍有余，此后實(shí)際控制人逐步通過直接與間接方式，掌握了上市公司大約40%以上的股份。屬于典型的控股股東一股獨(dú)大，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，難以對實(shí)際控制人形成有效制衡與監(jiān)督，無法保證重大事項(xiàng)決策程序的規(guī)范性，以及信息披露的合規(guī)性。 鑒于以上問題，建議神霧環(huán)保從以下角度，優(yōu)化公司治理現(xiàn)狀，提高對大股東行為的約束力： 1多維度提升上市公司獨(dú)立性，降低“關(guān)鍵少數(shù)” 的影響力
2明確獨(dú)董履職范疇、履職方式，促進(jìn)“可疑”行為及時(shí)披露
綜上所述，為了避免神霧環(huán)保這類控股股東一股獨(dú)大，實(shí)際控制人等關(guān)鍵少數(shù)缺乏有效制衡與監(jiān)督的情況，應(yīng)考慮多維度提升上市公司獨(dú)立性，降低“關(guān)鍵少數(shù)”在公司日常經(jīng)營過程中的影響力，同時(shí)借助董事會中獨(dú)立董事的監(jiān)督作用，促進(jìn)“關(guān)鍵少數(shù)”在上市公司重大事項(xiàng)中的“可疑”行為能被及時(shí)披露。 作者：盧楓青 |
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