兔年首個(gè)交易日(1月30日)，ST時(shí)萬(600241.SH)以跌停開局，成為A股市場當(dāng)日10只跌停股之一。

就在春節(jié)前最后一個(gè)交易日，ST時(shí)萬預(yù)告2022年業(yè)績扭虧為盈，但該公司審計(jì)委員會負(fù)責(zé)人、獨(dú)立董事楊英錦對該業(yè)績預(yù)告并不認(rèn)可，拒絕簽署意見。其理由在于對該公司2022年度業(yè)績預(yù)告缺少足夠證據(jù)去發(fā)表明晰意見。

獨(dú)董拒絕簽字、提出反對意見等情況在近年來有增加之勢。近期，*ST長方(300301.SZ)的兩項(xiàng)議案也被獨(dú)立董事提出異議；電科院(300215.SZ)宣布更換董事長、總經(jīng)理和董秘，也遭到獨(dú)董投反對票。

對此，南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝對第一財(cái)經(jīng)稱，近年來，獨(dú)立董事逐漸擺脫“花瓶形象”，開始擔(dān)綱承責(zé)。這是在監(jiān)管機(jī)構(gòu)明確防止獨(dú)立董事“甩鍋行為”，重構(gòu)獨(dú)立董事制度，落實(shí)獨(dú)立董事法律義務(wù)的成果，我國獨(dú)立董事制度正呈現(xiàn)出“從有到優(yōu)”的趨勢。

獨(dú)董拒絕簽署意見

根據(jù)ST時(shí)萬的業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2022年歸母凈利潤3800萬元到5300萬元，將實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

其中，鋰電池業(yè)務(wù)2022年將實(shí)現(xiàn)經(jīng)營盈利約為1億元；鎳氫電池業(yè)務(wù)由全資子公司遼寧九夷能源科技有限公司(下稱“九夷能源”)負(fù)責(zé)運(yùn)營，經(jīng)營業(yè)績不及預(yù)期，預(yù)計(jì)商譽(yù)減值金額約為3221萬元。

但是楊英錦并不認(rèn)可這份業(yè)績預(yù)告。2023年1月19日，ST時(shí)萬收到楊英錦致函《關(guān)于2022年度決算和業(yè)績預(yù)告情況說明》。楊英錦認(rèn)為，ST時(shí)萬尚未提供證明九夷能源2022年12月31日含商譽(yù)資產(chǎn)包的可回收價(jià)值的相關(guān)證明文件、本次業(yè)績預(yù)告中存在兩項(xiàng)影響內(nèi)容準(zhǔn)確性的不確定因素、對公司計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的方案持保留意見等。

在這之前的2022年12月28日、2023年1月13日和1月16日，楊英錦也多次就相關(guān)問題致函ST時(shí)萬，對該公司計(jì)提預(yù)計(jì)信用損失和計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的方案、商譽(yù)減值、拆借資金收回可能性等方面進(jìn)行了關(guān)注，并與ST時(shí)萬進(jìn)行了溝通，對部分預(yù)計(jì)負(fù)債進(jìn)行了重新測算，但也有一些按照原有思路進(jìn)行預(yù)計(jì)負(fù)債的測算。

比如，ST時(shí)萬聯(lián)營企業(yè)遼寧時(shí)代大廈有限公司于2019年4月和2020年1月先后用自有設(shè)備、土地使用權(quán)等資產(chǎn)為遼寧時(shí)代萬恒控股集團(tuán)有限公司及其關(guān)聯(lián)公司向金融機(jī)構(gòu)借款提供擔(dān)保，擔(dān)保金額合計(jì)2.1億元，并于2022年12月31日計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。

“擔(dān)保事宜較2021年12月31日無重大改進(jìn)措施和進(jìn)展。經(jīng)過一年時(shí)間，相關(guān)事項(xiàng)沒有任何解決跡象的情況下發(fā)生各類可能的概率依然采用2021年度相同的判斷，是否謹(jǐn)慎。”楊英錦認(rèn)為，應(yīng)立足于2022年12月31日的實(shí)際狀況進(jìn)行判斷。

針對影響業(yè)績預(yù)告準(zhǔn)確性的不確定因素及其影響程度，ST時(shí)萬提示風(fēng)險(xiǎn)稱，一方面，目前包含商譽(yù)在內(nèi)的長期資產(chǎn)減值評估工作尚未完成，初步結(jié)果顯示剩余商譽(yù)全額計(jì)提減值3221萬元，除商譽(yù)之外的其他長期資產(chǎn)減值結(jié)論尚無法確認(rèn)，最終評估估值結(jié)論需年審會計(jì)師進(jìn)行認(rèn)定。

另一方面，ST時(shí)萬已致函控股股東確認(rèn)其混改及債務(wù)危機(jī)處理的進(jìn)展情況，其回函確認(rèn)前述事項(xiàng)尚無進(jìn)展，聯(lián)營企業(yè)基于此對預(yù)計(jì)負(fù)債和信用減值進(jìn)行了判斷并出具了2022年度業(yè)績預(yù)計(jì)，公司據(jù)此預(yù)計(jì)了聯(lián)營企業(yè)投資收益。

ST時(shí)萬同時(shí)稱，公司已就上述不確定因素與年審會計(jì)師進(jìn)行了溝通。除商譽(yù)之外的其他長期資產(chǎn)減值的不確定因素，需待評估工作完成后，年審會計(jì)師將對最終評估估值結(jié)論進(jìn)行認(rèn)定；控股股東混改及債務(wù)危機(jī)基于目前情況對聯(lián)營企業(yè)業(yè)績的影響，聯(lián)營企業(yè)已與會計(jì)師達(dá)成一致。

“鑒于存在上述情況，同時(shí)公司業(yè)績預(yù)告利潤表于2023年1月19日中午提交給本人，本獨(dú)立董事對公司2022年度業(yè)績預(yù)告缺少足夠證據(jù)去發(fā)表明晰意見，因此在本次業(yè)績預(yù)告意見中投棄權(quán)票。”楊英錦稱。

根據(jù)ST時(shí)萬2021年報(bào)，楊英錦為大華會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)合伙人、主任。自2019年6月起任ST時(shí)萬獨(dú)立董事。不過，在2022年11月8日，楊英錦申請辭去ST時(shí)萬獨(dú)立董事一職，同時(shí)辭去該公司董事會審計(jì)委員會主任委員、提名委員會和薪酬與考核委員會委員的職務(wù)。在新的獨(dú)立董事就任前，楊英錦將依據(jù)相關(guān)規(guī)定繼續(xù)履行獨(dú)立董事職責(zé)。

值得注意的是，2022年11月4日，ST時(shí)萬披露了一份上交所對該公司及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的公告，ST時(shí)萬存在2021年年度業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確且未及時(shí)更正、控股股東非經(jīng)營性資金占用等問題。上交所認(rèn)為，時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會召集人楊英錦作為財(cái)務(wù)會計(jì)事項(xiàng)的主要督導(dǎo)人員，未能勤勉盡責(zé)，對公司業(yè)績預(yù)告違規(guī)負(fù)有責(zé)任，因此對其予以通報(bào)批評。

越來越多獨(dú)董“挺身而出”

近年來，越來越多的獨(dú)董拒絕簽字、提出反對意見等，拒絕做“花瓶董事”“簽字機(jī)器”。

除了ST時(shí)萬外，這事也發(fā)生在*ST長方身上。根據(jù)1月19日晚間的公告，獨(dú)立董事就該公司的兩項(xiàng)議案提出異議。

一是，*ST長方公告擬變更會計(jì)師事務(wù)所，但是獨(dú)立董事王壽群對本次擬變更會計(jì)師事務(wù)所議案投棄權(quán)票。王壽群認(rèn)為，良好的執(zhí)業(yè)信用對審計(jì)機(jī)構(gòu)的質(zhì)量和可信度有較大影響，擬聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)存在太多被處罰的記錄，建議聘請有良好記錄的會計(jì)師事務(wù)所。

二是，關(guān)于前期會計(jì)差錯(cuò)更正的議案，王壽群認(rèn)為，該議案的結(jié)論與*ST長方控股子公司康銘盛原管理團(tuán)隊(duì)反映的情況不符，外部機(jī)構(gòu)僅做了檢查、重新計(jì)算的鑒定程序，未征詢康銘盛原管理團(tuán)隊(duì)、原審計(jì)機(jī)構(gòu)的意見，也未與客戶進(jìn)行全面、系統(tǒng)地核實(shí)合同，核對往來賬務(wù)，容易造成應(yīng)收賬款的流失和不準(zhǔn)確。建議全面、客觀地按照會計(jì)準(zhǔn)則要求核實(shí)應(yīng)收賬款。

由此，也引來了交易所的關(guān)注函。深交所要求*ST長方結(jié)合相關(guān)董事反對及棄權(quán)理由說明核查過程是否客觀公正，外部機(jī)構(gòu)鑒定程序是否全面、審慎，是否為公司更正相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)提供充分、恰當(dāng)依據(jù)；客觀評估分析新聘任會計(jì)所及其相關(guān)審計(jì)人員是否能夠勝任公司審計(jì)工作并為公司提供客觀、公正的審計(jì)服務(wù)，是否存在可能影響公司2022年審計(jì)質(zhì)量的情形。

電科院也遇到獨(dú)董投反對票的情況。1月12日，電科院召開董事會(緊急臨時(shí))會議，宣布更換董事長、總經(jīng)理和董秘，但現(xiàn)場有兩名董事投出反對票或棄權(quán)票，其中一名獨(dú)立董事對上述三位高管的更換均投出反對票。

該獨(dú)立董事認(rèn)為，此次會議違反公司法和公司章程，會議通知時(shí)間過短，應(yīng)該為5天；此次會議召集人不是董事長，只有董事長不履行或不能履行才能半數(shù)推選召集人和主持人。

這也引來交易所的關(guān)注，要求電科院詳細(xì)說明該公司本次董事會通知、召集、召開和表決的具體方式、過程，并結(jié)合法律法規(guī)、相關(guān)規(guī)則等分析說明會議召開的合規(guī)性。

類似情形近年來在A股市場并不鮮見。資本市場對于獨(dú)董制度討論較為熱烈的一次要數(shù)“康美藥業(yè)案”一審判決后，獨(dú)立董事被判承擔(dān)數(shù)億元的民事賠償連帶責(zé)任，一度也因此出現(xiàn)獨(dú)董“離職潮”。

自2001年證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》以來，獨(dú)董制度在我國資本市場已運(yùn)行逾20年，但也一直存在“獨(dú)董不獨(dú)”的現(xiàn)象。

2022年1月份，證監(jiān)會修訂并發(fā)布了《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》，增強(qiáng)規(guī)則的使用性，吸納《股東權(quán)益保護(hù)規(guī)定》的相關(guān)內(nèi)容。根據(jù)規(guī)則，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

田利輝稱，我國獨(dú)立董事制度正呈現(xiàn)出“從有到優(yōu)”的趨勢。獨(dú)董既“獨(dú)”又“懂”、履行勤勉義務(wù)，我國上市公司治理新生態(tài)呈逐步形成態(tài)勢。

（文章來源：第一財(cái)經(jīng)）