宗申集團(tuán)董事局主席左宗申先生就創(chuàng)新公司治理發(fā)表重要講話，對(duì)當(dāng)前董監(jiān)事有關(guān)工作提出了明確要求。

     公司治理是《公司法》的法定要求，是保障公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)的最基本、最基礎(chǔ)的制度設(shè)計(jì)。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)制，三者既高度統(tǒng)一、又相互制衡、缺一不可。三者有效發(fā)力，充分履職，就能確保公司健康運(yùn)行、實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

宗申集團(tuán)的公司治理，大致可以分為三個(gè)階段。第一階段，從1992年宗申科技公司設(shè)立至2017年集團(tuán)董事局成立，前期的26年屬于“試點(diǎn)探索”階段，公司治理處于低水平的初創(chuàng)期，只能簡(jiǎn)單滿足《公司法》的基本訴求，對(duì)公司的發(fā)展未能起到促進(jìn)作用；第二階段，從2017年宗申集團(tuán)董事局成立至2022年疫情結(jié)束，中期的6年屬于“履職提升”階段，公司治理得到一定程度的加強(qiáng)和提升，開始重視戰(zhàn)略規(guī)劃和重點(diǎn)事項(xiàng)的決策，但與“引領(lǐng)公司發(fā)展”的要求相比還有差距；第三階段，從今年（2023年）開始至未來10年，屬于“規(guī)范運(yùn)行”階段，要求公司治理邁向更高水平，要全面強(qiáng)化“定戰(zhàn)略、做決策、防風(fēng)險(xiǎn)”的功能，引領(lǐng)公司規(guī)范運(yùn)行，完成年度績(jī)效目標(biāo)書各項(xiàng)指標(biāo)，實(shí)現(xiàn)5—10年發(fā)展規(guī)劃描繪的藍(lán)圖。

    宗申經(jīng)過40年的發(fā)展，已邁入新的發(fā)展階段。今年是“新時(shí)代新征程新宗申”建設(shè)的關(guān)鍵之年，我們所處的外部發(fā)展環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境已發(fā)生較大變化，企業(yè)內(nèi)部組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)模式和管理模式也日趨多元，因此迫切需要在公司治理方面進(jìn)行創(chuàng)新，以適應(yīng)內(nèi)外部環(huán)境的變化。

關(guān)于2023年董事會(huì)/執(zhí)行董事的履職，集團(tuán)董事局已頒發(fā)001號(hào)、002號(hào)、003號(hào)文件，提出了明確要求，各位董事要認(rèn)真執(zhí)行。這里，我僅就創(chuàng)新公司治理的8個(gè)方面做些強(qiáng)調(diào)。

一是要發(fā)揮“公司治理顧問”咨詢作用。2023年，集團(tuán)已聘請(qǐng)西南政法大學(xué)公司法資深專家侯國(guó)躍教授團(tuán)隊(duì)，擔(dān)任“公司治理顧問”，指導(dǎo)全集團(tuán)的“三會(huì)一層”規(guī)范運(yùn)行。凡是公司治理方面存在短板和有任何疑問，都可以向我們聘請(qǐng)的顧問請(qǐng)教，共同探討提升公司治理水平。

二是要充分發(fā)揮外部顧問/外部董事作用。宗申動(dòng)力上市公司，要充分發(fā)揮3名外部獨(dú)立董事在6個(gè)專業(yè)委員會(huì)中的牽頭作用和核心作用，發(fā)揮其參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，體現(xiàn)獨(dú)立董事的獨(dú)立性、專業(yè)性特點(diǎn)，引領(lǐng)和實(shí)現(xiàn)董事會(huì)定戰(zhàn)略、做決策、防風(fēng)險(xiǎn)的功能，推動(dòng)公司治理邁上新的臺(tái)階；忽米網(wǎng)、宗申機(jī)車、宗申航發(fā)、美心翼申等擬上市公司（和立志成為上市公司的企業(yè)），要結(jié)合股改進(jìn)程，優(yōu)選聘請(qǐng)外部顧問/外部董事，設(shè)立專業(yè)委員會(huì)，學(xué)習(xí)上市公司系列規(guī)范作法，提升公司治理和規(guī)范運(yùn)行水平。

三是要認(rèn)真學(xué)習(xí)《董事履職工作指引》。新頒布的《宗申集團(tuán)下屬非上市公司董事履職工作指引（2023版）》對(duì)董事任職資格、董事權(quán)利義務(wù)、董事工作要求及董事忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)、廉潔義務(wù)、董事會(huì)工作報(bào)告等作出了明確規(guī)定，指引履職方向、履職方法、履職內(nèi)容，指導(dǎo)董事全方位開展履職工作。要學(xué)習(xí)到位，理解到位，按指引行事。

四是要嚴(yán)格按《董事會(huì)議事規(guī)則》辦事。新頒布的《宗申集團(tuán)下屬非上市公司董事會(huì)議事規(guī)則（2023版）》對(duì)董事會(huì)的組成、董事會(huì)的職權(quán)、董事會(huì)的召集、董事會(huì)的表決、董事會(huì)的記錄、董事會(huì)決議的執(zhí)行等作出了詳細(xì)規(guī)定，董事會(huì)/執(zhí)行董事可“按圖索驥”、依照流程執(zhí)行。

五是逐步開展“員工代表董事”試點(diǎn)。個(gè)別公司董事會(huì)可嘗試安排1名“員工代表董事”?！皢T工代表董事”可以從過去3年所在公司的“優(yōu)秀員工”（或基層共產(chǎn)黨員）中選擇，讓員工在公司治理和決策過程中發(fā)表來自基層一線的聲音，進(jìn)一步激發(fā)組織潛能。

六是開展購(gòu)買董事責(zé)任保險(xiǎn)試點(diǎn)。為減少董事履職可能“承擔(dān)賠償責(zé)任”的后顧之憂，依照《公司法》（二審修改意見）第一百九十二條 “公司可以在董事任職期間為董事因執(zhí)行公司職務(wù)承擔(dān)的賠償責(zé)任投保責(zé)任保險(xiǎn)”之規(guī)定，部分公司經(jīng)股東會(huì)同意后，可以為董監(jiān)事履職投保并購(gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)。

七是安排第三方參與年終董事履職考評(píng)。集團(tuán)董事局對(duì)各公司董事會(huì)/執(zhí)行董事履職進(jìn)行年終考評(píng)時(shí)，可邀請(qǐng)第三方（集團(tuán)聘請(qǐng)的“公司治理顧問”）參與其中，進(jìn)一步體現(xiàn)履職考評(píng)的公開、公平、公正原則。

監(jiān)事會(huì)是股東會(huì)的派出機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)成員和經(jīng)營(yíng)管理層的履職負(fù)有全面監(jiān)督責(zé)任。從近年來監(jiān)事會(huì)的履職水平看，還有較大的提升空間。今年，集團(tuán)監(jiān)事會(huì)也已頒布001號(hào)、002號(hào)、003號(hào)文件，包括頒發(fā)《宗申集團(tuán)下屬非上市公司監(jiān)事履職工作指引（2023版）》、《宗申集團(tuán)下屬非上市公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則（2023版）》，希望全體監(jiān)事按照《公司法》和所在企業(yè)《公司章程》的要求，全面履職監(jiān)督職責(zé)，定期提交監(jiān)督方案，督促公司董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層對(duì)薄弱環(huán)節(jié)進(jìn)行整改，確保公司治理走在正確的軌道上，持續(xù)為公司的高質(zhì)量發(fā)展創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)和社會(huì)價(jià)值。