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那是一個狂沙漫卷、亂云飛渡的買殼時代！ 2015年那次暴跌，監(jiān)管機構為保護中小投資者利益，開始限制大股東減持，邏輯也容易理解，股災的時候實控人再套現(xiàn)，那股價是無底洞了。 命運就是如此，當監(jiān)管給你關上一扇門的時候，就會給你開一戶窗，這戶窗，就是股權質押業(yè)務。 減持不讓減，大股東有融資需要怎么辦？就只剩下股權質押了，2016年，股質市場竟發(fā)展到高達3萬億的規(guī)模。 3萬億什么概念？相當于2016年湖南省的GDP總值，2016年湖南省的GDP是什么概念？在2016年全國GDP排名中，湖南省排第九。 多嚇人，只要股價跌跌，一夜回到解放前，結果大家都知道了，一個是老板被迫賣殼，另一個是掙扎一下搞“市值管理”最終也是被迫賣殼。 由于殼資源的稀缺性，在巔峰時期，最高殼估值都到百億了，收一個殼沒有幾十億資金拿不了，后來殼交易市場慢慢恢復理性，但很多資方還是踩了坑。 目前A股上市公司控制權交易市場已經(jīng)進入下半場，下半場不僅僅意味著交易進入深水區(qū)，上市公司本身也是冰火兩重天，更重要的是前幾年買殼的后遺癥開始凸顯，給交易雙方、市場提了一個醒兒。 綜合市場實際案例我們梳理總結了十大買殼后遺癥，為市場其他交易雙方提供借鑒。 0 1 買殼無運作 0 2 失控打水漂 “我是公司實控人，為什么不讓進去？”某民營老板氣憤的對保安說到。 對，你沒看錯，某民營老板到自己實控的公司旗下工廠做調研，被保安拒之門外，最終也沒有進去。 A股從來不缺乏大跌眼鏡的事件，每一個事件背后都要其特殊的運行邏輯，比如本案的B公司，八年前，現(xiàn)大股東還不是大股東，是上市公司的二股東， 其通過二級舉牌成了第一大股東，后又通過協(xié)議受讓方式受讓了原大股東部分股份，徹底鞏固大股東的地位，然后開始換董事會，這個時候，不論是股權還是董事任命方面，其都占據(jù)優(yōu)勢。 可是雙方的明爭暗斗一致沒有停過，二股東也一直在等待時機，后來現(xiàn)大股東出現(xiàn)資金危機，公司失控，到今日，公司實控人已經(jīng)變成了失控人。 這是買殼到第二個后遺癥，資金打水漂。 0 3 奪權利益場 買殼被奪權的事情常發(fā)生，導火索各種各樣，但根本原因都一樣，那就是利益沒有平衡好，為什么說上市公司控制權交易是個復雜系統(tǒng)，就是涉及的利益眾多，有一環(huán)出問題，就如同多米諾骨牌倒了。 A股中有這么一個案例，就是交易時環(huán)節(jié)多，導致后邊出問題，雙方公開撕。 C公司是個干凈殼，兩年前交易時收購方撬動杠桿進行組局式收購，一個是資金，收購方拉上了地方政府同時和自己的朋友圈弄了部分資金。 另一個是資產(chǎn)，在殼交易中，資產(chǎn)很重要，因為一般原實控人都會留一部分股份，所以資產(chǎn)對交易來講是很重要的一環(huán)?？上У谋景傅氖召彿降馁Y產(chǎn)也是拼盤來的，對資產(chǎn)并沒有實際的控制力。如此為后來雙方的爭奪控制權埋下了伏筆。 后來出現(xiàn)兩個變數(shù)，一個是收購方資金出現(xiàn)問題，沒有完全支付完收購款。另一個是收購方準備的資產(chǎn)自己IPO去了。 后邊的劇情大家都可以猜到，雙方訴訟，奪公章，各種撕，相互揭老底，會里各打50大板后，最終熄火停戰(zhàn)。 這就是在買殼時沒有統(tǒng)一規(guī)劃導致的第三個后遺癥，雙方奪權。 0 4 杠桿終需還 買上市公司干嘛使，有的玩家的第一反應就是搞錢。在A股控制權交易中有個比較典型的案例，就是搞錢案例。 D公司，賬上有資金，市值低，干凈，股比也不多，在殼市場是比較搶手的存在，雖然看溢價比較嚇人，但看絕對值，還是可以玩一把。 同樣的劇本，收購方撬動杠桿進行收購，不同的是，這次杠桿是需要還的，怎么還？玩家給出的答案當然是占用上市資金。 后邊的故事就比較雷同了，收購款沒有付完，開始走訴求凍結，控制權存在不穩(wěn)定因素，上市公司資金占用被ST，迫于無奈，只能再次出讓控制權。 這是買殼的第四個后遺癥，杠桿收購的代價。 0 5 虧損扶不起 地方國資最后迫于無奈，只能選擇再次出讓控制權。往往便宜的才是最貴的，很多地方政府喜歡收購性價比高的標的，覺得自己是政府，收完后給點業(yè)務訂單，上市公司肯定能好轉，可惜資本市場不是這個玩法。 對于收購方來講，一艘即將下沉的船，一分錢都是貴的。這是買殼的第五個后遺癥，虧損的企業(yè)根本扶持不起來，好在現(xiàn)在地方國資已經(jīng)成熟很多了，要好標的，而不是便宜的。 0 6 賦能偽命題 很多上市公司老板心里有個執(zhí)念或者誤區(qū)，認為國資收購完成后是可以給賦能的。這也是很多老板選擇國資交易一個很重要的原因，可是從實務中看，賦能可能是個偽命題。 首先一個核心問題是上市公司是不是需要國資賦能才能發(fā)展的更好，其次是國資可以賦哪些能，最后是怎么賦能。 這三個問題，在交易中大家往往都比較關心第二個問題，往往忽視第一個和第三個問題，比如第二個問題，國資一般在交易中會提到可以提供信用背書、資金支持、訂單支持、優(yōu)惠政策等。 這對于很多在商場苦苦打拼的民營老板來講，好像看到了希望，卻沒能思考國資買殼背后的邏輯，我們再看第三個問題，具體國資入主后，怎么賦能？信用背書是解決身份問題，戴上國資的帽子是不是更好的開展業(yè)務，這個要看具體的行業(yè)。 資金支持是以什么形式，借款、擔保還是認購定增，是否可以落地，畢竟對于部分地方國資而言，沒有那么多資金，買上市公司是為了融資的，不是給上市公司輸血的。 最后我們再看第一個問題，上市公司是否真的需要國資賦能？這個問題或許需要再過一個并購周期，才能回答。 這是買殼的第六個后遺癥，賦能是偽命題。 0 7 定增遙無期 很多交易中，為了解決溢價問題或者穩(wěn)定控制權或者解決上市公司資金問題，都會選擇配套做定增。 不過有的交易不是同步配套做鎖價定增，而是后續(xù)擇機再發(fā)定增，比如某國資，在收購完上市公司后，試圖發(fā)定增，不過因各種原因，最終還是沒有完成定增，綜合看收購成本就比較高。 對于部分國資來講，他們覺得定增什么時候做都可以，只要拿到控制權，后邊想什么時候做就什么時候做，不過市場環(huán)境、公司股價、監(jiān)管政策等都會對定增產(chǎn)生不利的影響。 這是買殼第七個后遺癥，定增延后，一延后遙遙無期。 0 8 整合行路難 對并購交易而言股份過戶完成不是結束，往往才是開始，最難的其實是整合，所謂整合就是要兩個公司相互融合，本質上是人、資金和業(yè)務的融合。 對于很多國資而言，往往很難像收購時講的當個甩手掌柜，這是國資屬性決定的，一定是要把控公司，區(qū)別在于把控程度在哪？沿海的國資可能稍微好些，因為旗下的上市公司比較多，不會在一個上市公司花費大部分精力。 而小地方國資集全縣區(qū)之力收購一家上市公司，很難給企業(yè)極大的自由度，比如某國資，在開始收購時各種承諾，到后期真正整合的時候，出現(xiàn)各種分歧、矛盾，最后只能分道揚鑣。 這個收購整合不是某收購方的問題，而是一個行業(yè)問題，很難有人做好，這也是買殼的第八個后遺癥。 0 9 股價攬腰斬 市場一般的預期是，國資收購完上市公司股價會有相應的提升，但從實際案例看，國資收購上市公司有一半以上股價和收購時沒有什么變化，有四分之一的上市公司股價是發(fā)生了腰斬，股價腰斬充分說明這個案子收購是不成功的。 市場不買賬，可能是基本面的問題，可能是預期不達標的問題，也可能是后續(xù)出現(xiàn)風險的問題，但不論是哪種原因，股價腰斬，對于收購方來講，尤其是國資，很難交代。 沒法交代，管理動作就有可能變形，動作變形，股價繼續(xù)下跌，陷入死循環(huán)。 沒有通盤考慮，國資收購后，股價不一定漲，也有可能是腰斬，這是買殼的第九個后遺癥。 1 0 退市踩大雷 國資收購上市公司完成后最失敗的什么？不是賦能不行、也不是整合難，更不是股價腰斬，而是直接退市。 這意味著什么？意味著收了一個雷，而且這個雷在盡調的時候還沒發(fā)現(xiàn)，簡直是奇恥大辱。 比較某地國資在上市公司業(yè)績爆雷前夕，花費巨資通過各種方式成為上市公司大股東，后業(yè)績爆雷，公司退市，相關責任人被查，成為資本市場典型的反面教材。 主要原因是部分國資缺乏收購經(jīng)驗，為了完成收購任務，倉促入局收購，導致后續(xù)踩雷，這是買殼的第十個后遺癥。 不論是對國資而言，還是民營企業(yè)，收購上市公司都不是一個小事，要慎重對待，適合自己的標的才值得出手，選擇一個專業(yè)的靠譜團隊，一定程度上可以避免出現(xiàn)買殼的十大后遺癥。 End 【END】 |
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