來源：中證鵬元

'主要內(nèi)容

本次修訂仍借鑒現(xiàn)行企業(yè)債券管理經(jīng)驗，實現(xiàn)制度規(guī)則良好銜接。2023年9月8日證監(jiān)會就修訂《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第24號——公開發(fā)行公司債券申請文件》（以下簡稱《24號準則》）公開征求意見。此次修訂在借鑒企業(yè)債券管理經(jīng)驗的基礎上，對于企業(yè)債券的定位及原有的審核要求進行延續(xù)，實現(xiàn)制度規(guī)則良好銜接。

強化監(jiān)管協(xié)同，提升監(jiān)管效能，建立統(tǒng)一執(zhí)法機制，有助于防范監(jiān)管套利。本次《管理辦法》征求意見稿將企業(yè)債券納入規(guī)制范圍加強了監(jiān)管協(xié)同，提出強化防假打假、募集資金監(jiān)管、非市場化發(fā)行監(jiān)管等具體要求，體現(xiàn)了監(jiān)管部門對進一步壓實發(fā)行人及中介機構(gòu)責任的堅決態(tài)度，以及對發(fā)行人挪用債券募集資金、改變資金用途未事先履行既定程序和及時披露、募投項目不實等違規(guī)行為加強監(jiān)管，規(guī)范募集資金使用，防范發(fā)行人對債券募集資金的不當使用而加大債券違約的風險，約束發(fā)行人規(guī)范自身行為，此外不再將主承銷商和證券服務機構(gòu)及其有關(guān)人員被立案調(diào)查列為應當中止審核注冊的情形，避免債券發(fā)行人受到無辜牽連，有助于提高發(fā)行效率。

納入證監(jiān)會監(jiān)管體系后，整體審核流程可能有所提速，同時對于資質(zhì)較弱或債務率較高區(qū)域的主體，其債券發(fā)行難度可能加大。國家發(fā)改委對于企業(yè)債的發(fā)行審核嚴格，對募投項目要求較高，審核流程也相對更長，而證監(jiān)會監(jiān)管的債券體系審核流程較為透明，整體審核流程可能有所提速。企業(yè)債發(fā)行主體基本為城投公司、地方產(chǎn)業(yè)國企，2022年及2023年1-8月城投公司發(fā)行的企業(yè)債規(guī)模占比均超82%，AA級城投公司企業(yè)債發(fā)行占比較高且呈逐年提升態(tài)勢，部分弱區(qū)縣城投公司通過擔保公司增信的方式發(fā)行企業(yè)債券，而AA級城投公司發(fā)行一般公司債券的比例則很低，一般公司債券對于發(fā)行主體的資質(zhì)要求較高，此外，城投公司發(fā)行公司債、銀行間產(chǎn)品受到“分檔審理”政策的影響，對債券發(fā)行額度有所限制，企業(yè)債券納入證監(jiān)會監(jiān)管體系后是否會對發(fā)行主體資質(zhì)審核要求提高仍需關(guān)注，同時也可能降低發(fā)行主體融資套利空間，對于資質(zhì)較弱或債務率較高區(qū)域的主體，其債券發(fā)行難度可能會有所加大。

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一、公開征求意見主要內(nèi)容 

2023年3月10日，《黨和國家機構(gòu)改革方案》審議通過，國家發(fā)展和改革委員會（以下簡稱“國家發(fā)改委”）的企業(yè)債券發(fā)行審核職責劃入中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”），由證監(jiān)會統(tǒng)一負責公司（企業(yè)）債券發(fā)行審核工作。

2023年9月8日證監(jiān)會就修訂《管理辦法》和《24號準則》公開征求意見。《管理辦法》修訂內(nèi)容主要有五個方面：一是落實黨和國家機構(gòu)改革部署要求，將企業(yè)債券納入《管理辦法》規(guī)制范圍，促進協(xié)同發(fā)展。二是強化防假打假要求，壓實發(fā)行人作為信息披露第一責任人的義務，完善中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所開展現(xiàn)場檢查的機制。三是強化募集資金監(jiān)管，進一步完善募集資金信息披露有關(guān)要求。四是強化對非市場化發(fā)行的監(jiān)管要求，明確發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得參與非市場化發(fā)行。五是根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（2023年修訂），不再將主承銷商和證券服務機構(gòu)及其有關(guān)人員被立案調(diào)查列為應當中止審核注冊的情形。

《24號準則》借鑒現(xiàn)行企業(yè)債券管理經(jīng)驗，修訂內(nèi)容主要有三個方面：一是強化募投項目合規(guī)性要求，債券募集資金投向固定資產(chǎn)投資項目的，需提供募投項目土地、環(huán)評、規(guī)劃等合規(guī)合法性文件。二是企業(yè)債券募集資金投向固定資產(chǎn)投資項目的，要求發(fā)行人提供省級及以上發(fā)改部門出具的專項意見。三是壓實會計師“看門人”責任，明確部分債券發(fā)行人提供會計師出具的發(fā)行人最近一年資產(chǎn)清單及相關(guān)說明文件的要求。

二、企業(yè)債券納入證監(jiān)會監(jiān)管體系， 

 

構(gòu)建統(tǒng)一的公司債券監(jiān)管制度規(guī)則體系

1、借鑒現(xiàn)行企業(yè)債券管理經(jīng)驗，實現(xiàn)制度規(guī)則良好銜接

從《管理辦法》及《24號準則》征求意見稿的主要內(nèi)容來看，企業(yè)債券納入證監(jiān)會監(jiān)管體系，主要是按照公開發(fā)行公司債券的監(jiān)管框架進行管理，同時堅持穩(wěn)字當頭，實現(xiàn)制度規(guī)則良好銜接，在借鑒企業(yè)債券管理經(jīng)驗的基礎上，對于企業(yè)債券的定位及原有的審核要求進行延續(xù)，包括保持企業(yè)債券“資金跟著項目走”等制度安排，鼓勵公開發(fā)行公司債券的募集資金投向符合國家宏觀調(diào)控政策和產(chǎn)業(yè)政策的項目建設，發(fā)揮支持國家重大戰(zhàn)略、重大項目建設等功能；在發(fā)行審核方面，對募投項目合規(guī)性、提供省級及以上發(fā)改部門出具的專項意見、最近一年資產(chǎn)清單及相關(guān)說明文件等仍有所要求。

2、強化監(jiān)管協(xié)同，提升監(jiān)管效能

我國信用債市場經(jīng)過多年的發(fā)展，在企業(yè)債券發(fā)行審核職責正式劃入證監(jiān)會之前，形成了由人民銀行、證監(jiān)會和國家發(fā)改委分別監(jiān)管的格局，近年來人民銀行、證監(jiān)會、國家發(fā)改委陸續(xù)共同推出了多項舉措，以強化監(jiān)管執(zhí)法，建立統(tǒng)一的執(zhí)法機制，本次《管理辦法》征求意見稿將企業(yè)債券納入規(guī)制范圍，有助于加強對公司（企業(yè)）債券的統(tǒng)一監(jiān)管，防范監(jiān)管套利的行為。

具體來看，本次《管理辦法》征求意見稿中提出強化防假打假要求，壓實發(fā)行人作為信息披露第一責任人的義務，完善中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所開展現(xiàn)場檢查的機制體現(xiàn)了監(jiān)管部門對進一步壓實發(fā)行人及中介機構(gòu)責任的堅決態(tài)度，對于發(fā)行人應及時、規(guī)范的披露重大事項，同時督促中介機構(gòu)在業(yè)務開展中保持誠實守信、勤勉盡責、保持合理懷疑，對公司（企業(yè)）債券發(fā)行文件的真實性、準確性和完整性進行審慎核查。此外，近年主承銷商因債券受托管理問題受罰的案例時常發(fā)生，對于中介機構(gòu)加強在債券存續(xù)內(nèi)對發(fā)行人的監(jiān)管管理提出要求。

其次，強化募集資金監(jiān)管，進一步完善募集資金信息披露有關(guān)要求，增加了發(fā)行人“應當在定期報告中披露公開發(fā)行公司債券募集資金的使用情況、募投項目進展情況（如涉及）”，近年來發(fā)行人違規(guī)使用募集資金的情況時常發(fā)生，交易商協(xié)會公布了多只債券募集資金被違規(guī)使用的案例，監(jiān)管機構(gòu)也加強對發(fā)行人挪用債券募集資金、改變資金用途未事先履行既定程序和及時披露、募投項目不實等違規(guī)行為監(jiān)管，規(guī)范募集資金使用，防范發(fā)行人對債券募集資金的不當使用而加大債券違約的風險。

再次，本次《管理辦法》征求意見稿提出強化對非市場化發(fā)行的監(jiān)管要求，針對一些債券發(fā)行難度較大的主體為將債券順利發(fā)行而進行暗箱操作的非市場化發(fā)行行為強化監(jiān)管，如承諾高于票面利率的投資收益通過暗箱操作輸送給投資者、購買機構(gòu)發(fā)行的產(chǎn)品，通過機構(gòu)發(fā)行的產(chǎn)品認購發(fā)行人所發(fā)債券，對上述行為嚴格監(jiān)管，同時此次明確發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得參與非市場化發(fā)行亦有助于約束發(fā)行人規(guī)范自身行為。

此外，本次《管理辦法》征求意見稿不再將主承銷商和證券服務機構(gòu)及其有關(guān)人員被立案調(diào)查列為應當中止審核注冊的情形，避免債券發(fā)行人受到無辜牽連，有助于提高發(fā)行效率。

3、納入證監(jiān)會監(jiān)管體系后，企業(yè)債券發(fā)行可能發(fā)生的變化

國家發(fā)改委對于企業(yè)債的發(fā)行審核嚴格，對募投項目要求較高，審核流程也相對更長，而證監(jiān)會監(jiān)管的債券體系審核流程較為透明，企業(yè)債券納入證監(jiān)會監(jiān)管體系后，整體審核流程可能有所提速。

同時由于從企業(yè)債的募集資金大多對應政府相關(guān)項目，發(fā)行主體基本為城投公司、地方產(chǎn)業(yè)國企，2022年及2023年1-8月城投公司發(fā)行的企業(yè)債規(guī)模占比均超82%，從各主體級別城投公司發(fā)行企業(yè)債的情況來看，2021-2022年及2023年1-8月AA級城投公司企業(yè)債發(fā)行占比分別為34.19%、39.65%和50.97%，AA級城投公司企業(yè)債發(fā)行占比較高且呈逐年提升態(tài)勢，部分弱區(qū)縣城投公司通過擔保公司增信的方式發(fā)行企業(yè)債券，而AA級城投公司發(fā)行一般公司債券的比例則很低，僅在3%左右，一般公司債券對于發(fā)行主體的資質(zhì)要求較高，此外，城投公司發(fā)行公司債、銀行間產(chǎn)品受到“分檔審理”政策的影響，對債券發(fā)行額度有所限制，企業(yè)債券納入證監(jiān)會監(jiān)管體系后是否會對發(fā)行主體資質(zhì)審核要求提高仍需關(guān)注，同時也可能降低發(fā)行主體融資套利空間，對于資質(zhì)較弱或債務率較高區(qū)域的主體，其債券發(fā)行難度可能會有所加大。

作者 I 范俊根 畢 柳

部門 I 中證鵬元 工商企業(yè)評級部

來源：證監(jiān)會

原標題：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格 式準則第 24 號—公開發(fā)行公司債券申請文 件(征求意見稿)》修訂說明

為深入貫徹落實黨中央、國務院關(guān)于機構(gòu)改革的決策部 署，進一步規(guī)范公開發(fā)行公司債券(含企業(yè)債券)申請文件 報送行為，近日，中國證監(jiān)會根據(jù)《公司法》《證券法》《公 司債券發(fā)行與交易管理辦法》，修訂完善了《公開發(fā)行證券 的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第24 號—公開發(fā)行公司債 券申請文件》(以下簡稱《24 號準則》)。

一、修訂背景

《黨和國家機構(gòu)改革方案》明確“劃入國家發(fā)展和改革委 員會的企業(yè)債券發(fā)行審核職責，由中國證券監(jiān)督管理委員會 統(tǒng)一負責公司(企業(yè))債券發(fā)行審核工作”。為貫徹落實這一 要求，做好企業(yè)債券職責劃轉(zhuǎn)的制度銜接，中國證監(jiān)會在修 訂《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的同時，對《24 號準則》 進行了修訂調(diào)整，將企業(yè)債券納入規(guī)制范圍。

二、修訂主要內(nèi)容

一是發(fā)行人募集資金投向固定資產(chǎn)投資項目的，要求提 供原始合法性文件。為加強債券募集資金管理，強化對募投 項目合規(guī)性把關(guān)，《24 號準則》明確債券募集資金投向固定資產(chǎn)投資項目的，需提供募投項目土地、環(huán)評、規(guī)劃等合規(guī)合法性文件。

二是企業(yè)債券募集資金投向固定資產(chǎn)投資項目的，要求 發(fā)行人提供省級及以上發(fā)展改革部門出具的專項意見。為充 分發(fā)揮發(fā)展改革部門對募投項目合規(guī)性的把關(guān)作用，吸收現(xiàn) 有企業(yè)債券監(jiān)管經(jīng)驗，《24 號準則》明確企業(yè)債券募集資金 投向固定資產(chǎn)投資項目的，需提供省級及以上發(fā)展改革部門 對募投項目是否符合國家宏觀調(diào)控政策、固定資產(chǎn)投資管理 法規(guī)制度和產(chǎn)業(yè)政策出具的專項意見。

三是明確部分發(fā)行人提供會計師出具發(fā)行人最近一年 資產(chǎn)清單及相關(guān)說明文件的要求。為加強對發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量 的穿透式監(jiān)管，壓實會計師“看門人”責任，切實保護投資者 合法權(quán)益，《24 號準則》明確部分發(fā)行人應提供會計師出具 的發(fā)行人最近一年資產(chǎn)清單及相關(guān)說明，對發(fā)行人資產(chǎn)真實 有效性、政府性應收款項情況、權(quán)證辦理情況等出具專項意 見。

原標題：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式 準則第24 號—公開發(fā)行公司債券申請文件(征求意見稿)

第一條為規(guī)范公開發(fā)行公司債券(含企業(yè)債券)申請 文件的報送行為，根據(jù)《公司法》《證券法》《公司債券發(fā) 行與交易管理辦法》，制定本準則。

第二條申請公開發(fā)行公司債券的，應按本準則的規(guī)定 制作申請文件，并通過證券交易所債券項目申報系統(tǒng)報送電 子文件。

報送的電子文件應和預留原件一致。發(fā)行人律師應對報送的電子文件和預留原件的一致性出具鑒證意見。報送的電子文件和預留原件具有同等的法律效力。

第三條中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān) 會)和證券交易所根據(jù)需要，可以要求發(fā)行人和中介機構(gòu)提 供補充文件。補充文件和相關(guān)說明也應通過證券交易所債券 項目申報系統(tǒng)報送。中國證監(jiān)會或證券交易所認可的發(fā)行人，可按規(guī)定適當簡化發(fā)行申請文件。

第四條如果申請文件目錄中某些內(nèi)容對發(fā)行人不適 用，可不必提供，但應作出說明。

第五條申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)同意不得增加、撤回 或更換。

第六條發(fā)行人應根據(jù)證券交易所對發(fā)行申請文件的 審核問詢以及中國證監(jiān)會對申請文件的注冊反饋問題提供 補充材料。主承銷商和相關(guān)證券服務機構(gòu)應對相關(guān)問題進行 盡職調(diào)查并出具專業(yè)意見。

第七條發(fā)行人向證券交易所債券項目申報系統(tǒng)報送 的申請文件應采用標準“.doc”“.docx”或“.pdf”格式文件，按幅 面為 209 毫米*295 毫米規(guī)格的紙張(標準 A4 紙張規(guī)格)進 行排版，并應采用合適的字體、字號、行距，以便于投資者 閱讀。

第八條發(fā)行人應確保申請文件的原始紙質(zhì)文件已存 檔。

對于申請文件的原始紙質(zhì)文件，發(fā)行人不能提供有關(guān)文 件原件的，應由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋 章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其 職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第九條申請文件的原始紙質(zhì)文件所有需要簽名處，應 載明簽名字樣的印刷體，并由簽名人親筆簽名，不得以名章、 簽名章等代替。

申請文件的原始紙質(zhì)文件中需要由發(fā)行人律師鑒證的 文件，發(fā)行人律師應在該文件首頁注明“以下第 XX 頁至第XX 頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX 頁至第 XX 頁側(cè)面以公 章加蓋騎縫章。

第十條申請文件的封面應標明“XXX 公司(面向普通 投資者/面向?qū)I(yè)投資者)公開發(fā)行公司債券申請文件”字樣。

發(fā)行申請文件的扉頁上應標明發(fā)行人信息披露事務負 責人(或履行同等職責的相關(guān)人員)以及有關(guān)中介機構(gòu)項目 負責人的姓名、電話、傳真、電子信箱及其他有效的聯(lián)系方 式。

第十一條未按本準則的要求制作和報送發(fā)行申請文 件的，證券交易所可不予受理。

第十二條本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。

第十三條本準則自發(fā)布之日起施行。2021 年 12 月 23日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第24 號——公開發(fā)行公司債券申請文件(2021 年修訂)》(證 監(jiān)會公告〔2021〕47 號)同時廢止。

附件:

  第一章 本次公司債券發(fā)行的募集文件

1-1 募集說明書(申報稿)
1-2 募集說明書摘要(如有)
第二章 發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請與授權(quán)

文件

2-1 發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請報告

2-2 發(fā)行人董事會、股東會或股東大會(或者法律法 規(guī)以及公司章程規(guī)定的有權(quán)機構(gòu))關(guān)于本次公司債券發(fā)行的 決議

2-3 監(jiān)事會對募集說明書真實性、準確性、完整性的 審核意見

第三章 主承銷商關(guān)于本次公司債券發(fā)行的文件

3-1 主承銷商核查意見，主要內(nèi)容應當包括: (1)發(fā)行人基本情況; (2)公司債券主要發(fā)行條款; (3)發(fā)行人是否履行了規(guī)定的內(nèi)部決策程序; (4)對募集文件真實性、準確性和完整性的核查意見，

包括募集文件中與發(fā)行條件相關(guān)的內(nèi)容是否符合相關(guān)法律 法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定的意見;

(5)發(fā)行人存在的主要風險;

(6)主承銷商已按照有關(guān)規(guī)定進行盡職調(diào)查和審慎核 查的承諾;

(7)主承銷商是否履行了內(nèi)核程序，以及內(nèi)核關(guān)注的 主要問題、解決情況以及內(nèi)核意見;

(8)發(fā)行人本次發(fā)行公司債券，是否符合地方政府性 債務管理的相關(guān)規(guī)定的核查意見(適用于地方政府及其部門 或機構(gòu)直接或間接控股的發(fā)行人);

(9)中國證監(jiān)會要求的其他內(nèi)容。

  核查意見應當由主承銷商法定代表人、債券承銷業(yè)務負
責人、內(nèi)核負責人、項目負責人及其他成員簽字，加蓋主承
銷商公章并注明簽署日期。

4-1 法律意見書
4-2 關(guān)于申請電子文件與預留原件一致的鑒證意見第五章 募集資金投向有關(guān)文件
5-1 募集資金投向固定資產(chǎn)投資項目的原始合法性文

件(如有)
5-2 省級及以上發(fā)展改革部門對企業(yè)債券募集資金投

向的固定資產(chǎn)投資項目出具的專項意見(如有)

第六章 其他文件

6-1 發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照及公司章程5

6-2 發(fā)行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一 期的財務報告或會計報表(截至此次申請時，最近三年內(nèi)發(fā) 生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人，同時應當提供重組前一年的備考 財務報告以及審計或?qū)忛唸蟾婧椭亟M進入公司的資產(chǎn)的財 務報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾?

6-3 發(fā)行人董事會(或者法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的 有權(quán)機構(gòu))、會計師事務所及注冊會計師關(guān)于非標準意見審 計報告(如有)的補充意見

6-4 由會計師出具的發(fā)行人最近一年資產(chǎn)清單及相關(guān) 說明(如有)

6-5 債券受托管理協(xié)議
6-6 債券持有人會議規(guī)則
6-7 資信評級機構(gòu)為本次發(fā)行公司債券出具的資信評

級報告(如有)
6-8 本次發(fā)行公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人

6-9 擔保人最近一年的財務報告(注明是否經(jīng)審計) 及最近一期的財務報告或會計報表(如有)

6-10 特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書(如有)6-11 有關(guān)主管部門推薦意見(如有)
6-12 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的確認意見

6-13 發(fā)行人關(guān)于申請文件不適用情況的說明(如有)6-14 發(fā)行人信息披露豁免申請(如有)
6-15 發(fā)行人及主承銷商關(guān)于申請電子文件與預留原

件一致的承諾函
6-16 中國證監(jiān)會或證券交易所規(guī)定的其他文件