01  裁判要旨

1、因買(mǎi)賣(mài)合同貨款形成的欠條不同于民間借貸的借條，應(yīng)當(dāng)按照特別規(guī)定優(yōu)于一般規(guī)定的原則，優(yōu)先適用買(mǎi)賣(mài)合同特殊規(guī)定。根據(jù)合同法第六十一條、第一百六十一條的規(guī)定，買(mǎi)賣(mài)合同雙方交易時(shí)沒(méi)有約定付款時(shí)間的，交付貨物時(shí)應(yīng)支付貨款。

2、雙方就貨款結(jié)算形成欠條但未明確付款時(shí)間的，如欠條的出具具有主張貨款的意思表示，應(yīng)以欠條出具之日為付款期限并起算逾期利息。

02  法律依據(jù)

03  參考案例

案例1：（2021）蘇04民終1802號(hào)，國(guó)茂減速機(jī)集團(tuán)有限公司與青島牧羊人畜牧工程有限公司、張某平買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案

基本案情

原告：國(guó)茂減速機(jī)集團(tuán)有限公司

被告：青島牧羊人畜牧工程有限公司、張某平。

自2015年開(kāi)始，國(guó)茂集團(tuán)公司與牧羊人公司之間產(chǎn)生減速電機(jī)買(mǎi)賣(mài)交易，雙方未簽訂書(shū)面買(mǎi)賣(mài)合同。國(guó)茂集團(tuán)公司于2015年9月24日前向牧羊人公司發(fā)貨5次，牧羊人公司于2015年9月28日在最后一張送貨單上簽收。

2015年11月30日，牧羊人公司向國(guó)茂集團(tuán)公司支付貨款3250元。2015年12月11日，國(guó)茂集團(tuán)公司向牧羊人公司開(kāi)具3張?jiān)鲋刀悓Ｓ冒l(fā)票，金額合計(jì)270530元。2016年4月29日牧羊人公司進(jìn)行了稅務(wù)抵扣。因催款無(wú)果，國(guó)茂集團(tuán)公司遂于2019年11月22日訴至法院，請(qǐng)求判令牧羊人公司和張某平立即支付貨款267280元并賠償相應(yīng)的利息損失。

裁判說(shuō)理

常州市中級(jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，……因無(wú)充分證據(jù)證明雙方對(duì)付款期間作出約定，雙方在訴訟中亦未能就此補(bǔ)充協(xié)商一致，故無(wú)法確定牧羊人公司收貨后的付款期間。合同法第六十一條規(guī)定，“合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價(jià)款或者報(bào)酬、履行地點(diǎn)等內(nèi)容沒(méi)有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補(bǔ)充；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定”。合同法第一百六十一條規(guī)定，“買(mǎi)受人應(yīng)當(dāng)按照約定的時(shí)間支付價(jià)款。對(duì)支付時(shí)間沒(méi)有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，買(mǎi)受人應(yīng)當(dāng)在收到標(biāo)的物或者提取標(biāo)的物單證的同時(shí)支付”。由此，因雙方未約定牧羊人公司收貨后的付款期間，雙方又不能補(bǔ)充協(xié)議一致，也無(wú)其他如雙方存在賒欠等交易習(xí)慣可供確定付款期間，應(yīng)依照前述規(guī)定確定牧羊人公司付款行為與國(guó)茂集團(tuán)公司的交貨行為為同時(shí)履行，牧羊人公司的付款時(shí)間為國(guó)茂集團(tuán)公司的交貨時(shí)間，系即時(shí)履行；牧羊人公司收貨后未即時(shí)付款即構(gòu)成逾期付款，應(yīng)向國(guó)茂集團(tuán)公司支付貨款及承擔(dān)賠償損失等違約責(zé)任。

國(guó)茂集團(tuán)公司于2015年9月24日前5次向牧羊人公司供貨，牧羊人公司于2015年9月28日最后一次收貨時(shí)未支付貨款，依照合同法第一百六十一條的規(guī)定已構(gòu)成逾期付款，國(guó)茂集團(tuán)公司即應(yīng)知道其權(quán)利被侵害，2015年9月28日起即應(yīng)開(kāi)始計(jì)算訴訟時(shí)效期間。

牧羊人公司于2015年11月30日支付貨款3250元，產(chǎn)生訴訟時(shí)效中斷的法律效果，應(yīng)依照民法通則第一百三十五條“向人民法院請(qǐng)求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為2年，法律另有規(guī)定的除外”、第一百四十條“訴訟時(shí)效因提起訴訟、當(dāng)事人一方提出要求或者同意履行義務(wù)而中斷。從中斷時(shí)起，訴訟時(shí)效期間重新計(jì)算”之規(guī)定，自2015年11月30日起重新計(jì)算訴訟時(shí)效期間。

自2017年10月1日起施行的民法總則第一百八十八條第一款規(guī)定，“向人民法院請(qǐng)求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為3年。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。”最高人民法院《關(guān)于適用民法總則訴訟時(shí)效規(guī)定若干問(wèn)題的解釋》第2條規(guī)定，“民法總則施行之日，訴訟時(shí)效期間尚未滿民法通則規(guī)定的2年或者1年，當(dāng)事人主張適用民法總則關(guān)于3年訴訟時(shí)效期間規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持?！睋?jù)此，應(yīng)自2015年11月30日起重新計(jì)算訴訟時(shí)效期間3年。

國(guó)茂集團(tuán)公司無(wú)充分證據(jù)可證明2015年11月30日后發(fā)生新的訴訟時(shí)效中斷等情形，故其于2019年11月22日提起訴訟，已經(jīng)超過(guò)訴訟時(shí)效期間。即使國(guó)茂集團(tuán)公司向牧羊人公司交貨后再行開(kāi)具、交付稅票可視作向牧羊人公司催要貨款，但交付稅票、催要貨款的時(shí)間至遲為2016年4月29日，亦已超過(guò)訴訟時(shí)效期間。

案例評(píng)析（江蘇省常州市中級(jí)人民法院：姜旭陽(yáng)、裴國(guó)偉）

（1）未約定履行期限的買(mǎi)賣(mài)合同，在確定履行期限時(shí)，是適用合同法第一百六十一條，還是《訴訟時(shí)效規(guī)定》第六條？

……有觀點(diǎn)認(rèn)為，《訴訟時(shí)效規(guī)定》第六條對(duì)于如何確定履行期限的，僅限于合同法第六十一條、第六十二條規(guī)定的方式。雖然合同法分則中確定了特殊合同情形下確定履行期限的方式，但在履行期限與訴訟時(shí)效發(fā)生連接點(diǎn)的情形下，則應(yīng)當(dāng)適用《訴訟時(shí)效規(guī)定》來(lái)考察履行期限的確定，而無(wú)須適用合同法第一百六十一條。

【筆者注：該種觀點(diǎn)認(rèn)為，在根據(jù)合同法第六十一條、第六十二條規(guī)定的方式仍無(wú)法確定履行期限的，就應(yīng)當(dāng)適用《訴訟時(shí)效規(guī)定》第六條的規(guī)定，認(rèn)定訴訟時(shí)效期間從債權(quán)人要求債務(wù)人履行義務(wù)的寬限期屆滿之日起計(jì)算，而不應(yīng)適用合同法第一百六十一條的規(guī)定，認(rèn)定從買(mǎi)受人收到標(biāo)的物或者提取標(biāo)的物單證之日起計(jì)算。】

《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時(shí)效制度若干問(wèn)題的規(guī)定》（2008）

第六條　未約定履行期限的合同，依照合同法第六十一條、第六十二條的規(guī)定，可以確定履行期限的，訴訟時(shí)效期間從履行期限屆滿之日起計(jì)算；不能確定履行期限的，訴訟時(shí)效期間從債權(quán)人要求債務(wù)人履行義務(wù)的寬限期屆滿之日起計(jì)算，但債務(wù)人在債權(quán)人第一次向其主張權(quán)利之時(shí)明確表示不履行義務(wù)的，訴訟時(shí)效期間從債務(wù)人明確表示不履行義務(wù)之日起計(jì)算。

第六十一條　【合同約定不明的補(bǔ)救】合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價(jià)款或者報(bào)酬、履行地點(diǎn)等內(nèi)容沒(méi)有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補(bǔ)充；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。

第六十二條　【合同約定不明時(shí)的履行】當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：

　?。ㄒ唬┵|(zhì)量要求不明確的，按照國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行；沒(méi)有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行。

　　（二）價(jià)款或者報(bào)酬不明確的，按照訂立合同時(shí)履行地的市場(chǎng)價(jià)格履行；依法應(yīng)當(dāng)執(zhí)行政府定價(jià)或者政府指導(dǎo)價(jià)的，按照規(guī)定履行。

　　（三）履行地點(diǎn)不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動(dòng)產(chǎn)的，在不動(dòng)產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行。

　?。ㄋ模┞男衅谙薏幻鞔_的，債務(wù)人可以隨時(shí)履行，債權(quán)人也可以隨時(shí)要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對(duì)方必要的準(zhǔn)備時(shí)間。

　?。ㄎ澹┞男蟹绞讲幻鞔_的，按照有利于實(shí)現(xiàn)合同目的的方式履行。

　　　（六）履行費(fèi)用的負(fù)擔(dān)不明確的，由履行義務(wù)一方負(fù)擔(dān)。

案例評(píng)析作者認(rèn)為：首先，《訴訟時(shí)效規(guī)定》第6條在合同法第六十一條、第六十二條之外，沒(méi)有具體列明其他規(guī)定，是因?yàn)橐乖V訟時(shí)效的規(guī)定具有一般性，并非排除其他規(guī)定的適用余地。

其次，在某個(gè)法律條文所使用的文字、詞句的文義過(guò)于狹窄，導(dǎo)致本應(yīng)適用該條的情形排除在適用范圍之外，應(yīng)當(dāng)通過(guò)擴(kuò)張解釋的方法，將符合立法本意的情形納入其適用范圍。審視立法者對(duì)該條文的起草本意，其旨在根據(jù)實(shí)體法關(guān)于合同解釋的原則規(guī)定，去盡量彌補(bǔ)合同中關(guān)于履行期限之約定的空白。畢竟窮盡各種方式能夠確定履行期限，該合同就轉(zhuǎn)化成了有明確履行期限的債權(quán)，確定其訴訟時(shí)效起算點(diǎn)就相對(duì)簡(jiǎn)便易行。據(jù)此，在確定特定類型的合同履行期限時(shí)，法官應(yīng)通過(guò)擴(kuò)張解釋的方法，結(jié)合合同法總則和分則的規(guī)定，作出相應(yīng)的認(rèn)定，以符合立法本意。而不能照搬照抄、就事論事，機(jī)械僵硬地根據(jù)《訴訟時(shí)效規(guī)定》第6條，僅限于合同法總則第六十一條、第六十二條，而罔顧合同法分則針對(duì)買(mǎi)賣(mài)合同確定履行期限的具體和特殊的規(guī)定，這是一種缺乏體系化統(tǒng)籌考慮的割裂行為，沒(méi)有足夠的說(shuō)服力。

（2）對(duì)最高院就未約定履行期限的買(mǎi)賣(mài)合同如何確定履行期限問(wèn)題兩個(gè)答復(fù)的理解

法復(fù)［1994］3號(hào)批復(fù)適用的情形是：雙方約定了履行期限，即交貨后立即付款，而需方未按約定立即付款時(shí)，根據(jù)民法通則第一百三十七條的規(guī)定，在需方未立即付款之時(shí)，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利受到損害，故訴訟時(shí)效從需方未付款之時(shí)起算。之后，需方應(yīng)債權(quán)人的要求出具欠條確認(rèn)債務(wù)，故根據(jù)民法通則第一百四十條的規(guī)定，訴訟時(shí)效因債權(quán)人提出要求而中斷。欠條系債務(wù)人對(duì)過(guò)去債務(wù)的確認(rèn)，其未約定還款日期，表明債權(quán)人與債務(wù)人未對(duì)債務(wù)履行期限重新進(jìn)行約定，故訴訟時(shí)效期間應(yīng)從欠條出具之次日重新起算，也即發(fā)生訴訟時(shí)效中斷之效力。

［2005］民二他字第35號(hào)答復(fù)所涉案件的合同確系買(mǎi)賣(mài)合同，但該買(mǎi)賣(mài)關(guān)系發(fā)生在農(nóng)藥領(lǐng)域，且在當(dāng)?shù)卮嬖谫d銷的客觀事實(shí)。該案中，馮樹(shù)根在提取貨物后未支付貨款，僅出具了一份沒(méi)有還款日期的欠款條，即屬賒銷，即待債務(wù)人有償付能力后予以付款，而非立即付款，故該情形已經(jīng)排除適用合同法第一百六十一條規(guī)定的即時(shí)履行原則，遂又回到合同法第六十二條的適用上，認(rèn)定該合同未定履行期限，訴訟時(shí)效期間應(yīng)從白云農(nóng)業(yè)公司向馮樹(shù)根主張權(quán)利時(shí)起算。

比較法復(fù)［1994］3號(hào)批復(fù)和［2005］民二他字第35號(hào)答復(fù)，兩者的不同點(diǎn)在于：①前者是當(dāng)事人明確約定了履行期限，后者則沒(méi)有約定。②前者的欠條是在履行期限屆滿而債務(wù)人未履行付款義務(wù)時(shí)出具，該欠條是對(duì)已發(fā)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系的確認(rèn)；后者的欠條是在當(dāng)事人之間雖發(fā)生交易關(guān)系，但履行期限尚未屆滿的情形下出具，該欠條應(yīng)作為當(dāng)事人存在某種基礎(chǔ)法律關(guān)系的證明。③前者出具欠條的行為是產(chǎn)生訴訟時(shí)效中斷的效力，后者出具欠條的行為則與訴訟時(shí)效無(wú)關(guān)聯(lián)。

本案在適用合同法第一百六十一條后，案涉合同履行期業(yè)已確定，牧羊人公司于2015年9月28日最后一次收貨時(shí)未支付貨款，國(guó)茂集團(tuán)公司即應(yīng)知道其權(quán)利被侵害，2015年9月28日起即應(yīng)開(kāi)始計(jì)算訴訟時(shí)效期間。其后，考察有無(wú)超過(guò)訴訟時(shí)效期間，則依賴于訴訟時(shí)效有無(wú)發(fā)生中斷情形，例如是否出具欠條、是否主張債權(quán)、是否履行義務(wù)等等。因國(guó)茂集團(tuán)公司僅能提供牧羊人公司于2015年11月30日支付貨款3250元的證據(jù)，故在此時(shí)點(diǎn)產(chǎn)生訴訟時(shí)效中斷的法律效果，結(jié)合民法總則關(guān)于3年訴訟時(shí)效期間的規(guī)定，其于2019年11月22日提起本案訴訟，已經(jīng)超過(guò)訴訟時(shí)效期間，二審法院駁回其訴請(qǐng)有理有據(jù)。

案例2：(2016)蘇06民終4570號(hào)，江蘇南通中院判決陸邦賢訴吳宏、沈良琴欠款糾紛案

基本案情

吳宏、沈良琴系夫妻關(guān)系，長(zhǎng)期從事養(yǎng)雞業(yè)務(wù)，自2001年到2009年期間，陸邦賢與吳宏、沈良琴間素有飼料買(mǎi)賣(mài)往來(lái)，并滾動(dòng)結(jié)算貨款，此后，吳宏、沈良琴不再?gòu)氖吗B(yǎng)雞業(yè)務(wù)。2010年1月19日，經(jīng)總結(jié)算，吳宏、沈良琴還欠陸邦賢飼料款79900元，沈良琴于同日在陸邦賢的記賬本上書(shū)寫(xiě)欠條一份。后吳宏、沈良琴陸續(xù)償還部分欠款，截至2016年7月18日仍欠61000元。同年7月19日，陸邦賢訴至法院，請(qǐng)求償還欠款并按照同期銀行貸款利率計(jì)算支付逾期利息。

裁判說(shuō)理

江蘇省如皋市人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案欠款的清償日期自雙方結(jié)賬并在陸邦賢記賬本上書(shū)寫(xiě)欠條時(shí)就已經(jīng)屆滿，陸邦賢要求吳宏、沈良琴償還自欠款清償期限屆滿之日起至實(shí)際給付之日止按年利率6%計(jì)算資金占用期間的利息，于法有據(jù)，遂判決支持陸邦賢的訴訟請(qǐng)求。

吳宏、沈良琴不服原判決，提起上訴。南通市中級(jí)人民法院經(jīng)審理判決維持原判，駁回上訴。

案例評(píng)析（江蘇省南通市中級(jí)人民法院：谷昔偉、鄧?yán)杳鳎?/span>

本案為買(mǎi)賣(mài)合同中的欠款糾紛，關(guān)于未約定還款日期的欠款，支付時(shí)間的確定應(yīng)當(dāng)適用合同法第一百六十一條的規(guī)定，即對(duì)支付時(shí)間沒(méi)有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，買(mǎi)受人應(yīng)當(dāng)在收到標(biāo)的物或者提取標(biāo)的物單證的同時(shí)支付。吳宏、沈良琴2010年1月19日出具欠條，逾期利息應(yīng)當(dāng)從該日期起算。

（1）買(mǎi)賣(mài)合同欠條與民間借貸借條的性質(zhì)區(qū)分

意思表示不同。在買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系中，雙方發(fā)生交易后產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系，對(duì)于小額買(mǎi)賣(mài)，通?！耙皇纸回?、一手交錢(qián)”，大額買(mǎi)賣(mài)通過(guò)合同形式確定貨物及貨款的交付時(shí)間。在沒(méi)有約定付款時(shí)間的交易中，買(mǎi)受人出具欠條具有兩層意思表示，一是出賣(mài)人向買(mǎi)受人主張貨款，二是雙方就貨款進(jìn)行結(jié)算。而民間借貸中出具借條的意義僅在于確定雙方的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，出借人沒(méi)有主張即時(shí)還款的意思表示。

優(yōu)勢(shì)地位不同。在買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系中，出賣(mài)人交付貨物后，其向買(mǎi)受人主張貨款，主動(dòng)權(quán)在買(mǎi)受人一方，出賣(mài)人不具有優(yōu)勢(shì)地位；而民間借貸關(guān)系中，出借人系優(yōu)勢(shì)一方，其有權(quán)要求借款人在借條中注明付款期限及利息。

付款時(shí)間確定規(guī)則不同。就利益衡量論，盡管欠條與借條同為一方向另一方主張款項(xiàng)的憑證，但兩者性質(zhì)迥異，借條沒(méi)有約定還款時(shí)間及利息，屬于出借人對(duì)自身權(quán)利的處分，其可以隨時(shí)主張并給予對(duì)方寬限期，超過(guò)寬限期方可主張逾期利息；但買(mǎi)賣(mài)合同中的欠條，未約定付款時(shí)間及利息的，在出賣(mài)人交付貨物時(shí)，買(mǎi)受人已經(jīng)負(fù)有付款義務(wù)，在買(mǎi)受人出具欠條時(shí)，其沒(méi)有主張寬限期的，以欠條出具之日為付款日，逾期應(yīng)當(dāng)支付利息。

（2）未約定還款期限欠款付款時(shí)間的確定

對(duì)于沒(méi)有約定付款時(shí)間的買(mǎi)賣(mài)合同，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用合同法分則中買(mǎi)賣(mài)合同部分的有關(guān)規(guī)定，即適用第一百六十一條，并根據(jù)該條指引適用第六十一條，以確定支付貨款的時(shí)間，而不是直接適用總則中的第六十二條。即對(duì)于買(mǎi)賣(mài)合同中形成的欠款支付時(shí)間，在雙方?jīng)]有約定時(shí)，首先應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充協(xié)議或按照交易習(xí)慣予以確定，在沒(méi)有協(xié)議或交易習(xí)慣時(shí)，視為“一手交貨、一手交錢(qián)”。在本案雙方?jīng)]有其他約定的前提下，案涉欠條形成之日為貨款清償日。故本案不適用合同法第六十二條第四項(xiàng)關(guān)于履行期限約定不明的規(guī)定。

本案中的欠條屬于雙方交易結(jié)束后，陸邦賢向吳宏、沈良琴主張貨款時(shí)形成的一次性貨款結(jié)算憑據(jù)，不同于交易過(guò)程中的滾動(dòng)欠款。2010年1月19日之后，吳宏、沈良琴多次還款，陸邦賢并未要求吳宏、沈良琴支付相應(yīng)利息，因權(quán)利的放棄需要明示，不能據(jù)此認(rèn)定陸邦賢默示放棄相應(yīng)貨款的利息。

（正文結(jié)束）