有限責(zé)任公司（設(shè)董事會、監(jiān)事會（一名監(jiān)事）、不設(shè)經(jīng)理）章程模板

此章程模板適用有限責(zé)任公司（設(shè)董事會、不設(shè)監(jiān)事會（一名監(jiān)事）、不設(shè)經(jīng)理），標注 下劃線 部分為申請人自行修改部分， 紅色注解部分請自行刪除， 僅供參考 。

重慶某某商貿(mào)有限 公司章程

第一章總則  總則

第一條   依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條   本章程中的各項規(guī)定與法律、行政法規(guī)、規(guī)章相沖突的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第三條   公司由股東出資設(shè)立。股東以其 認繳的 出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

第二章公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限   公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限

和法定代表人產(chǎn)生方式

第四條   公司名稱：   重慶某某商貿(mào)有限公司   。（以下簡稱公司）

第五條   公司住所： 重慶市渝北區(qū)龍山街道 905 號   。

第六條   經(jīng)營范圍：    日用百貨銷售                （以登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準；屬于在登記前依法須經(jīng)批準的經(jīng)營項目，應(yīng)當先獲得批準后在登記時提交批準文件；公司應(yīng)當按照登記機關(guān)公布的經(jīng)營項目分類標準的規(guī)范表述辦理經(jīng)營范圍登記。）。

第七條公司  營業(yè)期限為 長期 。 （注：可自行約定） （注：可自行約定）

第八條   公司法定代表人由 代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事?lián)危?由股東會選舉產(chǎn)生。

第九條   擔(dān)任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人，法定代表人辭任的，公司應(yīng)當在法定代表人辭任之日起 30 日內(nèi)確定新的法定代表人。

第三章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、  公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、

出資額、出資日期、出資方式

第十條   公司注冊資本為 100  萬元人民幣。 （注：外商投資公司的注冊資本幣種可以用可自由兌換的貨幣幣種表示。）

第十一條   股東姓名（名稱）、認繳出資額、出資方式、認繳出資日期如下：

（注： 1. 出資方式及出資額應(yīng)寫明：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等及其相應(yīng)的金額，其中，貨幣出資應(yīng)按期足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶，非貨幣出資應(yīng)當用貨幣估價并依法按期辦理財產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)； 2. 出資日期自公司成立之日起不得超過五年。 3. 外資公司應(yīng)當新增一列“國別（地區(qū)）”。）

第十二條   公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由法定代表人簽名，并由公司蓋章。

第十三條   公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：股東的姓名或名稱及住所、股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期、出資證明書編號、取得和喪失股東資格的日期。股東可依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第十四條   公司成立后，董事會應(yīng)當對股東的出資情況進行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納本章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當提請公司向股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。

股東未按照本章程規(guī)定的出資期限繳納出資的，具有六十日的寬限期，公司在發(fā)出書面催繳書時，應(yīng)當載明出資寬限期。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議后向該股東發(fā)出失權(quán)通知，發(fā)出失權(quán)通知之日起，該股東喪失未繳納出資的股權(quán)。

按照本條第二款的規(guī)定失權(quán)的股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當自接到失權(quán)通知之日起 30 日內(nèi)向法院提起訴訟。

第四章股東的權(quán)利和義務(wù)  股東的權(quán)利和義務(wù)

第十五條   股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

（三）選舉和被選舉為董事、監(jiān)事；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（八）其他權(quán)利。

第十六條  股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認繳的出資；

（三）依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十七條   股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第十八條   自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

第六章   公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條   公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（二）審議批準董事會的報告；

（三）審議批準監(jiān)事的報告；

（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（六）對發(fā)行公司債券作出決議；

（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（八）修改公司章程；

（九）其他職權(quán)。 （注：可由股東自行約定）

股東會可以授權(quán)董事會對發(fā)行公司債券作出決議。

第二十條   股東會議事規(guī)則及表決程序

（一）股東以認繳出資比例行使表決權(quán)。 股東會作出決議，應(yīng)當經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對于修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

（二）股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名或者蓋章；

（三）對上條第一款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。

第二十一條   公司設(shè)董事會，成員為 3 人 （注：三人以上） ，非職工董事由代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生，職工董事由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期     3 年 （注：每屆不得超過三年） ，任期屆滿，連選可以連任。董事會設(shè)董事長一人，由董事會過半數(shù)董事選舉產(chǎn)生。 （注：股東可自行確定董事長的產(chǎn)生方式。）

第二十二條   董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（八）決定聘任或者解聘公司財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）其他職權(quán)。 （注：可自行規(guī)定或股東會授予）

第二十三條   董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應(yīng)當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，應(yīng)當一人一票。

董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。 （注：在不違背《公司法》有關(guān)規(guī)定的情況下，董事會的議事方式和表決程序可由公司自定）

第二十四條   公司不設(shè)經(jīng)理。

第二十五條   公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，任期每屆為三年，連選可以連任。非職工監(jiān)事由代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生，職工監(jiān)事由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第二十六條   監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）其他職權(quán)。 （注：可由股東自行約定）

第二十七條   監(jiān)事應(yīng)當對所議事項的決定書面記錄并簽名。

第七章   公司的利潤分配

第二十八條   公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。公司應(yīng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。

第二十九條　公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤。

股東會作出分配利潤的決議的，董事會應(yīng)當在股東會決議作出之日起六個月內(nèi)進行分配?！　?

第三十條   公司違反本法規(guī)定向股東分配利潤的，股東應(yīng)當將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八章 公司增資和減資

第三十一條   公司增加注冊資本，應(yīng)當經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東決議通過，股東在同等條件下有權(quán)按照實繳的出資比例認繳出資。

第三十二條   公司減少注冊資本，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司減少注冊資本應(yīng)當經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東決議通過。公司應(yīng)當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

公司減少注冊資本，應(yīng)當按照股東出資比例相應(yīng)減少出資額。 （注：非等比例減資的可以自行約定）

公司違反法律規(guī)定及本章程規(guī)定減少注冊資本的，股東應(yīng)當退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九章 公司解散和清算

第三十三條   公司有以下情形之一的，應(yīng)當解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。

公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應(yīng)當在十日內(nèi)將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。

公司有前款第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產(chǎn)的，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，可以通過修改公司章程或者經(jīng)股東會決議而存續(xù)。

第三十四條   公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十五條   公司因本章程三十三條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當清算。

董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進行清算，清算組由董事組成。清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十六條   清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）分配公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第三十七條　清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償?！　?

第三十八條   清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

第三十九條   公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配?！　?

第四十條   公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記。

第十章   附則

第四十一條   公司設(shè)立時章程經(jīng)全體股東簽名或蓋章生效，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第四十二條   本章程未規(guī)定的其他事項，適用 《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī) 的有關(guān)規(guī)定。

全體股東簽名或蓋章：

（注：設(shè)立時由全體股東簽署，變更時由公司法定代表人簽字）

2024 年 7 月 1 日