在資本市場快速發(fā)展下，并購重組已成為企業(yè)生存發(fā)展的必修課，而董秘作為資本運作的操盤手，并購能力成為職業(yè)價值的分水嶺。據(jù)不完全統(tǒng)計，2023年A股并購交易規(guī)模自從2020年三年連續(xù)增長以來首次下滑，較2022年同期下滑9%。 

這意味著董秘不僅要熟悉交易流程，更需具備戰(zhàn)略研判、估值建模、風險管控等復合能力。

董秘需要了解學會合理運用市盈率法、現(xiàn)金流折現(xiàn)法等工具精準估值，依據(jù)目標訴求靈活設計交易結構，巧妙設置對賭條款等風險防控機制，確保企業(yè)在并購中利益最大化。

孫子兵法有云：'謀定而后動，知止而有得。' 并購是企業(yè)的大事，即使時間再緊迫，也要抽出時間做好并購之前的準備。

首次接觸的物理空間選擇，往往決定談判基調。會面地點沒有固定范式，但兩大核心原則必須堅守：尊重禮遇與信息保密。

針對非上市公司信息不對稱問題，需搭建全方面情報網(wǎng)絡，并隨談判進程動態(tài)更新。

盡職調查本質是系統(tǒng)化的情報搜集，核心目標有兩個：

價值初判：通過目標公司發(fā)展歷程、股權結構、經(jīng)營數(shù)據(jù)、戰(zhàn)略規(guī)劃及挑戰(zhàn)等基礎信息，評估標的真實價值；

底牌推演：結合行業(yè)格局、競爭態(tài)勢及歷史交易軌跡，挖掘對方談判底線。

談判前準備工作包括：

（1）確定談判目標

在談判正式開始之前，需要清晰并購目標。董秘應當首先明確：企業(yè)期望從目標公司獲取哪些核心資源或市場優(yōu)勢？

同時，必須深入目標公司的真實狀況，評估實際價值與預期目標之間的契合度，確保這樁并購能夠切實服務于企業(yè)。

（2）規(guī)劃談判方案

制定談判方案時，要明確哪些是必須堅持的原則問題，哪些是在談判中可以適當讓步的。

了解自身的授權范圍，明確哪些決策可以當場拍板，哪些需要向上級請示。

同時，還需預測對方的底線和可能的讓步空間，以便在談判中靈活應對。

（3）制定談判策略

分析并購市場上的競爭對手情況，找出自身相對于競爭對手的優(yōu)勢所在。

思考為什么目標公司會選擇與我們合作而非其他競爭者，準備相關的替代方案或交換條件，以便在談判中增強自身的議價能力。

（4）安排談判議程

合理安排談判的順序，先從較為簡單、雙方容易達成共識的問題入手，逐步過渡到復雜和關鍵議題。

同時，要把握談判的節(jié)奏，確保談判過程有條不紊，避免因節(jié)奏過快或過慢而影響談判效果。

在企業(yè)并購的漫長過程中，董秘如何順利達成并購的目標呢？在這過程中，應該需要注意哪些呢？

在進行并購談判時，必須堅守幾項核心原則。

• 沒有非做不可的交易，切勿盲目讓步，每一步的讓步都進行深思熟慮，確保有所回報，避免沒有必要的妥協(xié)。

• 要善于傾聽，多聽少講，仔細揣摩對方的意圖和需求，從中捕捉關鍵信息，為談判提供有力支持。

• 求同存異，學會換位思考，理解對方的立場和顧慮，以靈活的方式尋求共識，化解分歧，為雙方創(chuàng)造合作共贏的局面。

在并購談判的實踐中，確定與誰談判是至關重要的第一步。

在民營企業(yè)中，表面上的實控人可能并非真正的“實控人”。

同樣地，在國有企業(yè)中，真正掌握話語權的可能不是工商登記的大股東或董事長。

并購談判可以比作一個戀愛過程，需要精心策劃和巧妙溝通，才能吸引目標公司。以下是幾個關鍵技巧：

（1）描繪美好前景

要從產(chǎn)業(yè)現(xiàn)狀、發(fā)展趨勢以及合作的潛在美好前景等方面說服對方，在重大命題上達成共識。

除此之外，還要站在戰(zhàn)略高度，以打造產(chǎn)業(yè)龍頭等愿景激發(fā)對方的事業(yè)激情。就像求婚時，除了彩禮，還需要描繪婚后幸福生活的美好藍圖，激發(fā)對方對未來的憧憬。

（2）探討合作模式

當雙方都有合作意向時，需要確定合適的合作模式。

是全資收購、控股收購、先參后控、僅參股，還是成立合資公司？

通過研究本行業(yè)或其他行業(yè)已有的合作模式，結合雙方的特點和需求，評估各種合作模式的優(yōu)劣，從而確定最優(yōu)、次優(yōu)、合格和不合格的合作方案。

（3）商定核心交易結構與框架

并購涉及多個利益相關方，因此應遵循各方共贏的原則，確保穩(wěn)定現(xiàn)有利益并為未來發(fā)展賦能。

就像婚姻不僅僅是夫妻雙方的事情，還可能涉及兩個家庭甚至家族一樣，并購交易也需要綜合考慮各方利益，構建合理的交易結構。

（4）確定價格與交易條款

在并購中，確定價格、支付方式、財務權和人事權的調整、對賭及補償機制、公司治理和授權體系等實質內容至關重要。

需要注意的是，估值是談判的焦點，但交易雙方往往過于關注目標公司的估值，而忽略了買方的估值。

此外，估值金額固然重要，但實際到手的收益才是核心，這涉及到業(yè)績補償（如有）、稅務等眾多因素。

（5）丑話提前說，細節(jié)落實在合同中

在談判過程中，盡管你是出資方，可能在談判中處于強勢地位，但一旦支付了款項，你就可能轉為弱勢一方。

因此，在談判中，要盡可能把可能出現(xiàn)的問題提前說明白，將細節(jié)詳實地寫入合同中。提前坦誠溝通可能會帶來兩種結果：

一種是賣方感覺被欺騙而反悔；

另一種是賣方認為你和企業(yè)實在、踏實。并購中最糟糕的情況之一，就是在交易完成后才發(fā)現(xiàn)雙方并不合適。

在并購談判中，遵循這些原則和技巧，有助于企業(yè)在激烈的市場競爭中脫穎而出，成功達成并購目標，實現(xiàn)戰(zhàn)略擴張和價值提升。

對于董秘而言，掌握高超的談判技巧，也是為企業(yè)的成功并購增加一點籌碼。

在談判正式開啟前，學會傾聽是至關重要的第一步。

耐心傾聽對方的陳述，深入了解核心訴求、潛在顧慮以及利益關注點。

只有當真正理解對方的意圖后，再有針對性地提問，既能進一步澄清疑問，又能展現(xiàn)出對對方的尊重與誠意。

在談判過程中，明確核心目標與次要利益的界限至關重要。

面對復雜的談判議題，要能夠果斷地舍棄那些對己方并非關鍵的事項，將精力集中于維護核心利益之上。

這種戰(zhàn)略性的放棄并非示弱，而是一種資源分配方式。

通過合理取舍，可以避免在無關緊要的問題上過度糾纏，使談判能夠更加高效地向著有利于己方的方向推進，同時也向對方傳遞出一種務實的合作態(tài)度，有助于營造積極的談判氛圍。

通常情況下，人們腦海中所想的內容往往較為模糊和寬泛，口頭表達時也會因語言的靈活性而有所偏差，但一旦落實到文字上，問題的表述則會變得更加清晰、具體和準確。

通過這種方式，可以將原本可能模糊不清的分歧點明確化，使雙方能夠更加聚焦于問題的核心實質，從而避免在無效的爭辯中浪費時間和精力，也為后續(xù)的解決方案探討提供了更加明確的方向。

最后，并購談判對于企業(yè)來說是一場重要的考驗。

董秘作為談判的核心，必須熟練掌握談判的技巧與流程，幫助企業(yè)在市場競爭中實現(xiàn)發(fā)展。

并購談判并不是一件簡單的事情，要堅信，談判是相互折磨的行為藝術，快就是慢，順就是不順。

在企業(yè)與資本市場對接中，無論上市，還是資本運營，董秘都是無可替代的核心人物。作為最懂公司和資本市場的人，董秘需要不斷強化戰(zhàn)略思維，善于構建董秘及董辦在公司內外部的核心價值和影響力。