“錢打了水漂，連個泡也沒冒。”五十多歲的上海市民徐啟東忿忿不平地對記者說，他拿出兩張股權持有證，一張寫著西安英考鴕鳥股份有限公司字樣，另一張標著西安大鵬生物有限公司，“你看，當初說這兩家公司會海外上市，都快三年了還沒有音訊，我的8萬元就成了這兩張廢紙。”

徐啟東無意間卷入的，正是波及人數(shù)眾多、關聯(lián)主體復雜、地域分布甚大、帶有“羊群效應”的海外上市騙局。在中國的二級證券市場和一級證券市場之間，還存在著一個“一級半市場”。在這個市場上，未上市公司股票或股權證及上市公司未流通的內(nèi)部職工股被大量交易，這個繁榮的地下市場因為與現(xiàn)行法律相違背，而被抹上了一層濃重的灰色。

有的交易最終因為公司的成功上市確實給投資者帶來回報，有的交易則純粹是打著“即將海外上市”的幌子招攬和欺騙投資者。徐啟東正是被這后一種“交易”套牢。

據(jù)記者了解，徐啟東的遭遇并不是孤例，這樣的海外上市騙局也并不僅限于上海一地，而是在全國很多城市上演。熊市時的低迷使投資者傾向尋找滬深兩市之外的投資機會，牛市時的賺錢效應，也使投資者的賺錢欲望空前膨脹，這些都為“灰色交易”提供了土壤。

2004年9月的一天，徐啟東突然接到自稱“上海國泰產(chǎn)權公司”的來電。這一電話邀請他參加一場免費理財產(chǎn)品說明會，電話那頭還“不經(jīng)意”地透露：現(xiàn)場將會有資深投資專家推薦不可多得的重大投資機會。那個周六，徐啟東如約趕到位于上海鬧市區(qū)四川北路的一幢辦公樓，在將近40平方米的理財產(chǎn)品說明會現(xiàn)場，他看到人頭攢動，座無虛席。他后來了解到幾乎每個人都是被電話招來的。

一個由主辦方介紹的、據(jù)說是清華大學畢業(yè)的資深理財專家為聽眾做了一場慷慨激昂的演講。演講尖銳地指出了現(xiàn)有二級市場的種種不是，在得出“在目前的中國二級市場做股票，只有6個字可以概括‘高風險低收益’”的結論后，這番慷慨激昂的陳詞，在深陷于熊市的2004年，終于博得了眾人一致的深切共鳴。隨后，資深專家更拋出一句重磅言論：“目前惟一值得投資的，就是即將赴海外上市的公司的原始股。這是中國歷史上的第三次發(fā)財機會，資金收益率最高可達10.5倍！”

聽眾半信半疑。徐啟東也大有疑惑，不過，一位名叫王博的投資經(jīng)理熱情接待了他。這位戴著眼鏡、身材嬌小的女經(jīng)理拿出了兩份文件：一份是“上海產(chǎn)權交易所的滬產(chǎn)交辦一號文”，內(nèi)容是表彰上海國泰產(chǎn)權經(jīng)紀有限公司為2003年上海先進會員單位；另一份則是由上海黃浦區(qū)工商行政管理局頒發(fā)的上海國泰產(chǎn)權經(jīng)紀有限公司榮獲“重合同、守信用”特等獎的公示證書。這兩份材料讓他覺得此事殊為可信。

之后，王博詳細介紹了其投資代理的兩家即將赴美國NASDAQ　OTCBB(場外柜臺交易系統(tǒng))上市的公司：英考鴕鳥股份有限公司與西安大鵬生物有限公司。按照上市計劃，英考鴕鳥與大鵬生物的掛牌時間分別是當年的10月19日與11月28日，都采取買殼上市手段。王博說，大鵬將以14美元／股的交易價格在NASDAQ　OTCBB上市，而現(xiàn)在他們出售給投資者的價格在3.9元人民幣／股，由于股票是以非公募方式發(fā)行，沒有鎖股期限，上市第一天就可以拋，可以直接盈利2800％左右。

很可惜，每有一個“麻雀變鳳凰”的故事，就有至少兩三個“麻雀變麻雀”或“麻雀變鳳凰再變麻雀”的故事，可是誰又能擋住高額回報的誘惑呢？一番游說之后，有人馬上交錢付了定金。謹慎的徐啟東當時沒有馬上下定金。王博隨后又聯(lián)系上他。她最打動徐的說法是，如果沒有如期上市，將以議價形式退還本金以及12％利息。而且她本人也購買了5萬股英考鴕鳥，并出示了寫有她姓名的股權證。

另外一個十分取信于人的手段則是利用眾人對權威媒體的信任心理，2004年9月10日某證券報登載了一篇《借力海外資本市場，實現(xiàn)大鵬生物歷史性飛躍》的“新聞”，業(yè)內(nèi)人士都知道，這種“新聞”很多都是“軟廣告”，只要肯付錢，均有機會刊登。但這篇軟廣告為“海外上市”的推波助瀾，卻起到了舉足輕重的作用。徐啟東至此不再猶豫，掏出8萬元，買了兩家公司各1萬股股票。

結果自然是一再失望，到了次年6月，英考鴕鳥并沒有如期上市，到了8月兩家公司還是沒有一家上市。8月間的一天，徐啟東再次去到這家公司，萌生了退股的念頭。一位工作人員對他說：“我們在網(wǎng)上查東西都用的百度吧，那么你們知不知道百度在美國上市了？他們的員工現(xiàn)在都是百萬富翁了，他們的原始股票是3元一股，而上市之后賣到了120美元，最高150美元。當然，也有許多在市場上賣了股票而上不了市的騙子，但百度告訴我們這個市場上是有黃金的。怎樣撥開重重云霧發(fā)現(xiàn)金礦，要靠自己的膽略和智慧！”這番入情入理的話讓徐啟東選擇繼續(xù)持有。

不過，很快，徐啟東發(fā)現(xiàn)四川北路的公司沒了影蹤。“現(xiàn)場總算還貼了字，說是搬到楊浦區(qū)控江路了。”他回憶道，但是他多次上門，工作人員始終沒給他一個答復，一直與徐啟東聯(lián)系的王博也失蹤了。徐啟東再打電話到國泰產(chǎn)權經(jīng)紀公司，總經(jīng)理陳漢英給他的答復是，“你說的公司是掛靠公司，和我們沒有直接聯(lián)系，你說的王博我也不認識。”陳漢英在接受記者電話采訪時再次重申了這一說法，他強調和徐啟東打交道的并非是國泰產(chǎn)權經(jīng)紀公司，而是其下屬公司，至于下屬公司是否牽涉到這一交易，則“并不清楚”。

從目前“一級半市場”的整體情況上看，絕大多數(shù)從事“一級半市場”業(yè)務的中介公司并非采取正規(guī)的運作模式，而是在暴利的驅使下進行著非正規(guī)經(jīng)營。在這個灰色市場中，原始股從設立到銷售，已經(jīng)形成了完備的“產(chǎn)業(yè)鏈”，讓普通投資者難辨真假。經(jīng)過一段時間的調查暗訪，記者終于找到這樣的“業(yè)內(nèi)人士”。李鋒，2004年到2005年間，供職于上海中聯(lián)國證資產(chǎn)管理公司，這家公司如今已經(jīng)杳無蹤影。據(jù)他回憶，在此期間，這家公司發(fā)展了幾十家分支機構，共炮制銷售了幾百只非上市公眾公司的原始股。在這家公司，原始股的炮制大多經(jīng)過以下過程：

第一步，發(fā)起成立或收購一家股份有限公司，設置適當數(shù)量的自然人股東和法人股東。第二步，地下銷售股票。這時候銷售的多是發(fā)起人中的自然人股或皮包公司持有的法人股，這樣處理的好處是一旦事情敗露，公司一般會稱，“買賣公司股票是公司股東行為，與公司無關”，這從表面上看是洗脫了公司的責任。

第三步，公司大量進行上市宣傳。為了便于銷售，股份公司通常會在一些不負責任的媒體上發(fā)布公告，公告往往這樣寫道：“公司與美國(或其他國家的)某某證券公司簽訂上市輔導協(xié)議”，此外，他們還會刊登廣告，廣告內(nèi)容多為對企業(yè)情況的美好描述，甚至會召開上市介紹會，讓董事長、海外上市中介機構等人大談特談，以增加股民對公司的信任度。

第四步，尋找產(chǎn)權交易所進行股票托管。為了進一步增加公司股票的可信度，通常這類股份公司會尋找一家產(chǎn)權交易所進行股票托管。托管之后也減少了購買者手中的證據(jù)，因為最終手中持有的僅僅是一張托管卡，上面也僅寫著姓名和股數(shù)，股票的來源被隱在了幕后。

該交易過程牽涉到4個主體：擬上市公司、美國“承銷商”、產(chǎn)權交易所與中介商。這四個環(huán)節(jié)大概各能分到1／4的收益。“例如中介機構，”李鋒給記者算了一筆賬，“通常中介在買賣原始股時會有每股1－2元的差價，最高甚至到3元，扣除每股銷售的費用(一般在0.5元以內(nèi))后，僅代理一家公司的非法股票(在外流通股數(shù)一般在1000萬股以上)，一年的利潤也在幾千萬元。”

在最紅火的2004年，他所在資產(chǎn)管理公司一個分部每月的營業(yè)額都在百萬元以上，有的投資顧問每月的提成最高可達到五六萬元，其間的暴利可見一斑。為擴大業(yè)務，李鋒的老板還大力開展加盟活動，只要每月交5萬元的管理費，任何想開展原始股買賣業(yè)務的人，都可以掛其公司的牌子。“我們就是招聘幾十個電話接線員，每天每人打幾百個電話，一個一個區(qū)地掃過去，撞著了就好，撞不著也沒有損失什么。主要針對50歲以上的人群，因為他們信息閉塞、容易上當。人來到公司后就叫談判經(jīng)理去談判，這些人都能將你提出的疑問化解，”李鋒說，“事實上，大家的問題都基本一樣。”

一旦非法股票被賣出，投資者想把這股票退回幾乎就不可能了，即便投資者找到公司，公司也會以這是股東個人的轉讓行為而加以搪塞。但有業(yè)務人員告訴記者，在買賣股票時股份公司和中介機構肯定是協(xié)商好的，否則根本達不到騙人買股的目的。通常股民在買非法股票前，都會給公司打電話詢問情況，雙方勢必要一唱一和才能將股票銷售出去。

據(jù)了解，有時候中介還會拿著政府批復股份公司成立的批文，欺騙股民說“這是允許對外發(fā)行股票的批文”。公司也會在自己的網(wǎng)站上掛出部分海外上市的宣傳資料以進一步增強可信度。

而據(jù)不完全統(tǒng)計，目前全國共有上萬家非上市公司發(fā)行有內(nèi)部職工股，有專家表示，如果這些股票完全流通，這個市場的交易總量甚至超過了滬市和深市的總和。事實上，在這樣一個處于“灰色”地帶的市場里，已經(jīng)產(chǎn)生了近千億的資金流動，其中的絕大部分最終流到了非法操作者手中。

“在這些宣稱去海外上市的中國公司中，大多數(shù)并沒有成功在境外上市，而極少數(shù)成功的，投資者的股票在這個市場中也很難實現(xiàn)流通、變現(xiàn)。”北京天銀律師事務所付景路律師說。在NASDAQ　OTCBB市場上市，是諸多騙局最經(jīng)常使用的一個說辭。OTCBB市場是由全美證券商協(xié)會(NASD)所管理的一個交易中介系統(tǒng)。與NASDAQ的不同之處在于，OTCBB沒有掛牌條件和標準，不提供自動交易執(zhí)行體系，也不與證券發(fā)行機構發(fā)生關系。OTCBB的典型特征是零散、小規(guī)模、簡易上市程序及較低費用。OTCBB上很少有大的基金與機構投資者，投資者以小基金與個人投資者為主。

另一被稱為“粉單市場”的Pink　Sheets市場也經(jīng)常被用來“糊弄”國內(nèi)投資者。事實上，與投資者印象中的“海外上市”概念不同，OTCBB和粉單市場不僅并非境外的主板市場，而且即便在NASDAQ交易系統(tǒng)中，上述兩市場的級別也低于NASDAQ第一市場和NASDAQ小資本市場，處于末端，兩個市場的交易均極為清淡，滿是每股價格僅幾美分的垃圾股。

當然，在OTCBB市場上市的優(yōu)質公司有望在6到9個月時間內(nèi)重回主板，如果借殼的中國企業(yè)能夠幸運地收購這樣的“殼”，那么將有望在NASDAQ第一市場上市。但是現(xiàn)實往往并非如此。美國證監(jiān)會觀察過，一些所謂的美國當?shù)氐?#8220;承銷商”多是一些不良中介、財務公司，它們利用中國國內(nèi)一些公司對“赴美上市”的美好憧憬及對有關操作手續(xù)的無知，把這些公司放在OTCBB市場上一走了之。

對于投資者所關心的已經(jīng)購買了OTCBB市場的股票能否方便退出，付景路律師直言相告：“很難。在中國購買去境外上市的公司股票存在一個對接的問題，美國對于投資者具體的持股比例、數(shù)量都需要重新認定，在股權的對接、流通、變現(xiàn)這幾個環(huán)節(jié)中，環(huán)環(huán)都有風險。”

針對“一級半市場”這種混亂的現(xiàn)狀，各地監(jiān)管機構和政府均在尋找對策。而新近成立的中國證監(jiān)會“非上市公眾公司監(jiān)管部”，即發(fā)行監(jiān)管二部，將定位于境內(nèi)所有的非上市公眾公司監(jiān)管，今后將出臺一系列的配套規(guī)章，對發(fā)行、轉讓、登記、托管、結算、持續(xù)監(jiān)管等環(huán)節(jié)逐一規(guī)范。

新修訂的證券法明確規(guī)定，對擅自公開或者變相公開發(fā)行證券設立的公司，由依法履行監(jiān)督管理職責的機構或者部門會同縣級以上地方人民政府予以取締。但是，新修訂的證券法對前者如何會同后者進行取締，并沒有明確規(guī)定。

據(jù)悉，涉嫌非法發(fā)行的企業(yè)，如陜西喜登輝公司、三八婦樂公司、四維高科公司、江蘇常州如意公司、江西皇家股份等，有的正在接受調查階段，有的則已進入司法程序。

業(yè)內(nèi)人士認為，打擊非法證券經(jīng)營活動，涉及地方政府，涉及對許多未上市股份公司行為的監(jiān)管，涉及對各地的股權托管機構行為的規(guī)范，涉及工商、公安等諸多部門之間的配合，單純依靠證券監(jiān)管部門的力量顯然難以徹底有效地解決。從過去幾年的實踐看，打擊非法證券要取得成功，需要這些方面的密切配合。