耀縣三秦水泥有限公司重整計劃草案

耀州區(qū)人民法院：

債 權(quán) 人 會 議：

2008年4月3日，耀州區(qū)人民法院（下稱"區(qū)法院"）依法受理了債務(wù)人耀縣三秦水泥有限公司（下稱"三秦公司"）申請破產(chǎn)重整一案， 2008年4月7日，區(qū)法院經(jīng)審查認(rèn)為：三秦公司已經(jīng)不能清償債權(quán)人的到期債務(wù)，同時依據(jù)債務(wù)人提供的三秦公司資產(chǎn)狀況說明，三秦公司已嚴(yán)重資不抵債，依照《破產(chǎn)法》第七十四條之規(guī)定，裁定三秦公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，并指定陜西蘭天律師事務(wù)所為管理人。2008年4月21日區(qū)法院發(fā)布了破產(chǎn)重整案件受理公告，公告中同時明確了債權(quán)申報事項和《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》（下稱"《破產(chǎn)法》"）第十四條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)載明的其他事項。該公告同時刊發(fā)在2008年5月6日的《人民法院報》上。重整期間自區(qū)法院裁定三秦公司重整之日起。

管理人成立以來，認(rèn)真履行管理人法定職責(zé)，為維護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，經(jīng)區(qū)法院許可，由三秦公司自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)，管理人依法進(jìn)行監(jiān)督，并聘請銅川宇宏會計師有限責(zé)任公司對三秦公司進(jìn)行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估，協(xié)助管理人完成重整工作、制作重整計劃草案。現(xiàn)管理人依據(jù)《破產(chǎn)法》第七十九條之規(guī)定，在法定期限內(nèi)向區(qū)法院和債權(quán)人會議正式提交本重整計劃草案。

基于以下事實：

1、三秦公司前身為耀州水泥廠，是區(qū)工業(yè)經(jīng)濟(jì)局（原耀縣經(jīng)濟(jì)委員會）1985年3月以耀縣紅旗水泥廠技改指揮部擴(kuò)建項目的名義與鄭州鐵路局西安工程處第三工程段（下稱西鐵三段）進(jìn)行聯(lián)營并開始籌建，西鐵三段以其所有的104畝土地及地上的建筑物折價200萬元作為投資，耀州區(qū)沒有投資，但以區(qū)工業(yè)經(jīng)濟(jì)局和區(qū)財政局為擔(dān)保單位給企業(yè)組織了大量貸款，企業(yè)的所有建設(shè)資金全部為借貸資金， 1993年9月企業(yè)正式在耀州區(qū)工商局注冊登記設(shè)立耀縣紅旗水泥廠二分廠（后變更為耀州水泥廠），注冊資金2916萬元（全為借款形成的固定資產(chǎn)），注冊登記時將企業(yè)性質(zhì)定為縣辦國有獨資企業(yè)，企業(yè)占地104畝，土地為國有土地，企業(yè)以租賃形式取得國有土地使用權(quán)，企業(yè)于1994年才正式投產(chǎn)，投產(chǎn)后由于缺乏流動資金，企業(yè)一直虧損經(jīng)營。

 1999年經(jīng)陜西省人民政府批準(zhǔn)（陜政函（1999）126號批復(fù)）耀州水泥廠以其凈資產(chǎn)1790萬元與發(fā)起設(shè)立了陜西耀州水泥股份有限公               司，同時將28畝土地和三秦牌水泥商標(biāo)轉(zhuǎn)給了股份公司，使耀州水泥廠的資產(chǎn)質(zhì)量嚴(yán)重下降，負(fù)債金額急劇增加，已嚴(yán)重資不抵債，且不能清償?shù)狡趥鶆?wù)呈連續(xù)狀態(tài)；

2000年9月23日經(jīng)耀州區(qū)企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)，張拴及屈民等15名職工代表出資50萬元購得耀州水泥廠全部負(fù)資產(chǎn)，并以負(fù)資產(chǎn)改制為三秦公司，改制時凈資產(chǎn)為-3395萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為139.77%。企業(yè)由國有改制為民營時對全民職工身份未進(jìn)行置換。

改制后企業(yè)一直缺乏流動資金，旋窯生產(chǎn)系統(tǒng)生產(chǎn)工藝也相對落后，企業(yè)對旋窯生產(chǎn)線進(jìn)行二次技改，但又無資金，二次技改由耀州股份全部投資，后因無法償還技改投資，在2005年3月16日三秦公司和耀州股份雙方將旋窯和立窯系統(tǒng)的資產(chǎn)進(jìn)行了置換，2007年2月，三秦公司又因環(huán)保問題致使其唯一的立窯生產(chǎn)系統(tǒng)被銅川市人民政府（銅政發(fā)[2007]13號）關(guān)閉拆除，企業(yè)完全停產(chǎn)；

2、2005年西鐵三段將三秦公司及耀州股份公司起訴至西安鐵路運輸法院，要求解除合同，收回104畝廠地，后在法院主持下三秦公司與西鐵三段達(dá)成調(diào)解協(xié)議，終止了雙方的合同，由三秦公司一次性給付西鐵三段258萬元，目前僅給付了926553.7元；

3、專業(yè)評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果顯示：在假設(shè)清算的前提條件下，三秦公司重整申請受理日的資產(chǎn)清算價值為1573,1668.79元；在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)的前提條件下，三秦公司重整申請受理日的資產(chǎn)價值為1998,7629.76元;

4、經(jīng)法院確認(rèn)，參加三秦公司重整程序的債權(quán)總額為19729,1316.46元，其中普通債權(quán)總額為18408,8073.38元，稅務(wù)債權(quán)為1131,8443.19元，勞動債權(quán)為188.4799.89元（不包括職工身份置換費和職工安置費）；

5、如果破產(chǎn)清算，不考慮職工身份置換和安置費用，在假設(shè)清算期為一年的前提下，債權(quán)人可能獲得0.56%的比例清償；以債權(quán)本金計清償率為1.1%；如考慮職工身份置換費用，所有債權(quán)人將得不到清償，清償率為0。

6、如果破產(chǎn)清算，所有非流通股股東和所有中小流通股股東的投資權(quán)益為零；

7、如果破產(chǎn)清算，三秦公司的資產(chǎn)將大幅貶值，對社會資源造成浪費；

8、如果破產(chǎn)清算，三秦公司本部及下屬企業(yè)的員工將會失業(yè)，增加社會負(fù)擔(dān)，造成社會不穩(wěn)定因素。

為避免破產(chǎn)清算，管理人根據(jù)《破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定及三秦公司的實際情況，協(xié)助三秦公司擬訂了三秦公司重整計劃草案，具體包括：                 

一、企業(yè)經(jīng)營方案

     （一）、企業(yè)經(jīng)營經(jīng)營調(diào)整方案：

1、企業(yè)經(jīng)營范圍的調(diào)整：由于本公司的水泥生產(chǎn)線已經(jīng)因政策而關(guān)閉，企業(yè)只能重新立項建設(shè)一條年產(chǎn)30萬噸的水泥粉磨站；經(jīng)營范圍調(diào)整為水泥生產(chǎn)、銷售。

2、生產(chǎn)經(jīng)營策略的調(diào)整：債務(wù)人依托其控股的耀州股份公司正在建設(shè)的年產(chǎn)4500萬噸的水泥熟料生產(chǎn)線，建設(shè)與該熟料生產(chǎn)線相配套的水泥粉磨站，生產(chǎn)經(jīng)營調(diào)整為水泥熟料加工、銷售。

3、企業(yè)銷售策略的調(diào)整：債務(wù)人仍然使用三秦水泥商標(biāo)，利用原有的銷售網(wǎng)絡(luò)，力爭年銷售水泥30萬噸。

（二）具體經(jīng)營計劃：

1、資金來源：為保證其持續(xù)經(jīng)營，耀州股份公司、耀州大秦建材有限公司承諾在本公司重整計劃批準(zhǔn)后，注入資金1350萬元，利用債務(wù)人現(xiàn)有的場地和資產(chǎn)建設(shè)一條年產(chǎn)30萬噸的水泥粉磨站，使債務(wù)人恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力。

2、經(jīng)營指標(biāo)：年加工熟料30萬噸，實現(xiàn)銷售收入8400萬元，實現(xiàn)銷售利潤540萬元，可分配利潤達(dá)330萬元。

二、債權(quán)基本情況及分類：

根據(jù)審計報告，截止2008年4月7日，三秦公司負(fù)債總額19855,8458.61元人民幣，其中：

1、職工債權(quán)總額188.4799.89元;

2、稅款負(fù)債總額1131,8443.19元，其中本金3638737.26元，罰息7679705.93元；

3、無財產(chǎn)擔(dān)保的普通債權(quán)總額18408,8073.38元，債權(quán)人2人，其中本金94045446.3元，利息90042627.08元。

    二、債權(quán)調(diào)整方案

    1、職工債權(quán)調(diào)整方案

    職工債權(quán)不做調(diào)整，按經(jīng)確認(rèn)的債權(quán)數(shù)額全額清償，即清償率為100％；另外，三秦公司欠繳的職工債權(quán)以外的社會保險費用，根據(jù)《破產(chǎn)法》第八十三條之規(guī)定，參照職工職債權(quán)全額清償。

    2、稅款債權(quán)調(diào)整方案

    稅款債權(quán)本金不做調(diào)整，按經(jīng)確認(rèn)的債權(quán)數(shù)額本金全額清償，對罰息不予清償。

    3、普通債權(quán)調(diào)整方案（含直接債權(quán)和擔(dān)保債權(quán)）

    本著實施重整之目的，最大限度保護(hù)債權(quán)人利益，并根據(jù)本公司的實際情況及耀州股份的承諾，對于普通債權(quán)，一律按照經(jīng)法院裁定確認(rèn)的該債權(quán)本金數(shù)額的3％予以清償，所需資金2821363元。所有普通債權(quán)本金現(xiàn)金清償率為3％。普通債權(quán)人獲得上述清償后，與本公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系終止。

    剩余97％本金債權(quán)及全部利息、罰息、違約金、賠償金、遲延履行金及實現(xiàn)債權(quán)的費用等債權(quán)，全部免除。

普通債權(quán)人在重整計劃執(zhí)行期內(nèi)獲得上述比例現(xiàn)金一次性清償后，免除三秦公司剩余本金債權(quán)和全部利息債權(quán)及其他債權(quán)。

    （具體見債權(quán)受償清冊）

    三、債權(quán)受償方案

    1、清償期限和方式

    重整計劃草案獲得債權(quán)人會議各表決組全部表決通過、并經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)的，本公司承諾在法院裁定批準(zhǔn)本重整計劃后嚴(yán)格按照本重整計劃債權(quán)調(diào)整方案規(guī)定的清償率對各表決組的債權(quán)人進(jìn)行清償；

     2、償債資金來源

由于三秦公司自身已基本喪失了償債能力，為避免被法院宣告破產(chǎn)還債，管理人與三秦公司控股子公司陜西耀州水泥股份有限公司（下稱耀州股份）進(jìn)行了多次協(xié)商，最終確定，三秦公司以其現(xiàn)有的資產(chǎn)和土地與耀州股份合作，投興建年產(chǎn)30萬噸水泥粉磨站，并安排三秦公司的職工。使債務(wù)人恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力。

為執(zhí)行本重整計劃，耀州股份承諾：在本重整計劃草案提交法院后十五日內(nèi)先將重整計劃中所需墊付的普通債權(quán)費用和破產(chǎn)費用款項直接支付至管理人賬戶，由管理人在法院批準(zhǔn)重整計劃后十日內(nèi)一次性支付給普通債權(quán)人。

同時耀州股份承諾：在本重整計劃草案表決通過、并經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)之日起一年內(nèi)，完成項目建設(shè)，并承諾在生產(chǎn)后將二年的可分配利潤全部用于完成重整計劃中的職工債權(quán)和稅務(wù)債權(quán)的清償。具體清償順序為第一年為職工債權(quán)人，第二年為稅務(wù)債權(quán)。

       耀州股份先行墊付的資金及應(yīng)分配利潤用于三秦公司償債后形成與三秦公司新的債務(wù)關(guān)系，在以后生產(chǎn)年度中由三秦公司從其應(yīng)得利潤中逐步償還。

     四、重整計劃的執(zhí)行期

    根據(jù)企業(yè)實際情況及本計劃的內(nèi)容，本重整計劃的執(zhí)行期為法院裁定批準(zhǔn)本重整計劃之日起三年內(nèi)，債權(quán)清償期限按照本重整計劃草案第三條的規(guī)定執(zhí)行。本重整計劃執(zhí)行由債務(wù)人三秦公司負(fù)責(zé)。

     五、重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期限

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，由破產(chǎn)管理人陜西蘭天律師事務(wù)所負(fù)責(zé)對本重整計劃的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督，監(jiān)督期限為法院裁定批準(zhǔn)本重整計劃之日起三年。

上述監(jiān)督期限屆滿后，破產(chǎn)管理人認(rèn)為有必要的，可向人民法院申請延長。

六、重整計劃執(zhí)行的擔(dān)保：

陜西耀州水泥股份有限公司對本重整計劃的執(zhí)行承擔(dān)保證責(zé)任，在重整計劃執(zhí)行期限屆滿后三秦公司未完成重整計劃的部分由耀州股份在重整計劃執(zhí)行期限屆滿后三個月一次履行。

七、關(guān)于重整計劃的特別說明。

1、如果本重整計劃草案獲得普通債權(quán)組表決通過，重整計劃即為通過，管理人將在二日內(nèi)向耀州區(qū)法院申請批準(zhǔn)重整計劃；

2、如果本重整計劃草案未獲得普通債權(quán)組表決通過，管理人將在十日內(nèi)組織普通債權(quán)組再次表決，再次表決仍未獲得通過的，管理人將在三日內(nèi)向耀州區(qū)法院申請批準(zhǔn)重整計劃草案，如果法院裁定批準(zhǔn)，三秦公司及耀州股份將負(fù)責(zé)在重整計劃執(zhí)行期內(nèi)執(zhí)行重整計劃，管理人進(jìn)行監(jiān)督；

3、經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)的重整計劃，對三秦公司和全體債權(quán)人均有約束力；

4、債權(quán)人未依照《破產(chǎn)法》規(guī)定申報債權(quán)的，在重整計劃執(zhí)行期間不得行使權(quán)利；在重整計劃執(zhí)行完畢后，可以按照重整計劃規(guī)定的同類債權(quán)的清償條件行使權(quán)利；

5、債權(quán)人對三秦公司的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受重整計劃的影響；

6、按照重整計劃減免的債務(wù)，自重整計劃執(zhí)行完畢時起，三秦公司不再承擔(dān)任何清償責(zé)任。

耀縣三秦公司水泥有限公司管理人

二ＯＯ八年九月二十八日

債務(wù)人：耀縣三秦公司水泥有限公司

二ＯＯ八年九月二十八日

擔(dān)保人：陜西耀州水泥股份有限公司

二ＯＯ八年九月二十八日

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附件：債權(quán)受償清冊

一、普通債權(quán)受償清冊         單位:元

二、勞動、稅務(wù)債權(quán)受償清冊      單位:元