董事會

    下面來談一談董事會在決定管理者能力方面所扮演的角色。股東們對這一問題長期忽視的一個理由是：他們信任由自己挑選出來的董事會，相信他們有職責并有權力對管理人員進行判決。既然股東們遠離經(jīng)濟舞臺而由董事會來代表，那么，他們的惰性自然就會重現(xiàn)，這限制了他們通過選舉董事會會員————他們的名字出現(xiàn)在正式的代理權書上————來運用自己的權力，因此一切由董事會來負責。

    問題在于董事會往往與管理層密不可分，他們應當和管理層職權分離，但卻做不到這一點。經(jīng)常是從管理層中選出董事，而不是由董事會選擇管理層。在許多情況下，行政人員或經(jīng)理們往往組成董事會的大多數(shù)，這意味著股東不能控制管理情況。但其他情況下并沒有什么改變，即使董事不是管理人員，但管理人員往往也是其密友從而他能插手管理。甚至當董事長老邁無用或已不能勝任工作時，卻因具有與管理層的私交而未卸職。

    那么，股東能通過什么方法得到出色的管理人員以代替無能的管理者呢？

    第一步，大股東們應當明白改變現(xiàn)狀的必要性并將行動貫徹始終。

    第二步，大股東們應當足夠開明，經(jīng)常閱讀管理人員上呈的資料，為股東和管理層雙方權衡利弊以解決事端。他們至少能夠知道何時公司業(yè)績不行并尋求客觀實在的手段來改變不利局面。

    第三步，聘用外部管理公司來實施政策和執(zhí)行管理，這在公司各方面數(shù)字處于平均水平之下時特別有用。一旦外聘管理公司的制度確立，察覺和消除低劣的管理就相對簡單，而不是像以前那樣顯得不能改變。

    外聘管理公司并不由現(xiàn)存董事會雇用，也不需對董事會匯報工作。外聘管理公司由股東們?yōu)榇颂卦O的獨立委員會選擇，同時直接向股東們匯報情況，研究費用由原公司承擔。

    有許多現(xiàn)存的經(jīng)濟代理商能夠對公司管理作出貢獻，它們在處理問題上富有經(jīng)驗，并對股東們有很大影響。它們包括重大投資基金會、股票交易公司聯(lián)盟、金融分析家聯(lián)合會、金融服務機構以及重要投資咨詢公司。所有這些公司避開了業(yè)務領域的麻煩事。我認為它們正失去為投資公眾提供服務的機會，它們等待著聘用以完成其良好的意愿。

    在這種情況下，盡管可通過成立控股投資基金以解決這一問題，但聘用外部管理公司來調(diào)查管理效率仍顯得十分必要，即使在看上去正常運作的公司也一樣。一旦大股東已提供有說服力的證據(jù)證明公司情況不妙，就應當支持外聘管理公司。如果股票掌握在公眾手中，外聘公司的建議通過大股東的支持就能被公眾所知并被采用。沒有大股東的支持，公眾就會繼續(xù)對公司管理漠不關心。

    也可用另一種方法，選用幾個閱歷豐富而獨立的董事直接管理。他們應當有各方面的經(jīng)驗，能以獨特的和專家的眼光將公司的問題洞察得一清二楚。因他們的閱歷和技巧，薪水自然要高。他們向獨立的機構單呈年報，對股東直接負責，并對股東關注的主要問題提出他們的觀點：公司的業(yè)績是否令人滿意？業(yè)績不好，出于何因？該從什么地方入手以解決問題？

    上述兩種方法并不對任何公司適用，兩者僅為與其他公司相比較經(jīng)營結果處于窘境的公司提供參考。正如第2章所言：令人失望的平均市場價格一定會提供明顯而強有力的證據(jù)以引起外部股東對公司的注意。

    平均市場價格可以被稱為不充分的價格，它來自下面兩個標準：（1）如果它遠低于股東的股值，即賬面價值；（2）如果公司價格與賬面價值的平均比率比整個工業(yè)的平均值低得多。第一個標準不能單獨作為最后的評判，因為對于某個工業(yè)不適用，例如鐵路工業(yè)便是一個明顯的例子。即使是優(yōu)秀的管理團體，也不會賺取足夠的資金來支撐賬面價值。在多數(shù)情況下，平均市場價格能很好地反映出財團對管理質(zhì)量的綜合評價。因此，如果價格情況不令人滿意，根據(jù)以上的檢驗標準來判斷，就能很自然地得出結論：管理未達到一般水平。顯然，應當對管理進一步評價和研究，但股東對此并不感興趣。

一般股東的合理待遇

    管理有效卻未使外部股東的股息達到最佳，這種情況的發(fā)生有許多原因，下面是最主要的幾個原因：

    （1）未支付與利潤及股東股值相對應的紅利。這些紅利可以用股票形式或現(xiàn)金形式支付（但一個成長型公司可免除這些限制）。

    （2）以相對低利潤的方式來運用外部股東的資金。

    （3）用股東的投資資金以低價反購公司股票。

    （4）僅維持現(xiàn)有公司體制，而由外部股東直接控制內(nèi)部資產(chǎn)時公司盈利情況將更好。

    在討論這些問題之前，應對“外部股東”這個詞予以說明。外部股東是指所有人，因此不應該認為由他們中的單個來直接參與及控制公司政策。很顯然，每一個公開發(fā)行股大于99％的上市公司，擁有發(fā)行股的股東即外部股東。內(nèi)部股持有人很少，但在大部分情況下他們擁有大量的股息。

    雖然在某些重要方面，內(nèi)外部股東擁有相同的股息，其他方面情況就不同了或完全相反。當然，這兩個不同群體，都希望股票有大的收益以及大的內(nèi)部價，但內(nèi)部股東一般不愿意通過改變管理來提高收益，因為這無疑等于解雇他們。更重要的是，對與外部股東直接相關的兩個問題————分紅和股票平均市場價，他們將以特殊的眼光來看待。

    在投資上處于根本地位的是分紅和市場價。它們是外部股東收回他們投資的唯一具體的方式，誠然，收益、經(jīng)濟強大及資產(chǎn)增加這些因素對他們也很重要，但這些只有在立即或最終影響他們的分紅和市場價時顯得那么重要。這意味著在考慮股東股息時，必須加上時間因子。若股息在幾年內(nèi)減少了，對外部股東來講，股票價值便甚微。

    首先，可以用代數(shù)的方式來確定未來收益的現(xiàn)在價值。若投資期很長或不能確定，可以用公式推出“利潤”的精確值，例如以付較低的紅利（未定）在實際中有一個很大的折扣作為因子來確定現(xiàn)有價值的未來價值。

    其次，根據(jù)公共持股公司的特性，在投資期間有大量的股票參與流通或所有權轉讓。當實施降低現(xiàn)有市場價的政策時，表面上看是為了以后價值的增加，卻會使賣出股價的人將來要承受不必要的損失，可能是很大的損失。私下里說，董事會常認為，對于外部股東因對公司沒有信心的心理或投機的心理而賣出股票的行為，他們沒有必要承擔責任。這個觀點是錯誤的。對于投資公眾來說，賣出的一個重要動機是已有一個很好的賣方市場。賣出和買入是一樣合法的行為。每個股東不但要在他賣出時有一個公平的市場，而且要有公平的機會去得到一個相對公正的價格，在這一點上，合理的公司政策能給他們提供機會。

    為什么內(nèi)部股東對提供一種合理分紅及平均市場價的政策毫無興趣呢？奇怪的是我們對此知之甚少。內(nèi)部股東不依靠分紅和平均市場價來確定他們持股的價值，它的價值與他們想何時處理股份及是處理股份的做法有關。如果想通過提高紅利的方式來確保價值，他們就提高紅利；如果確保價值可以通過把股票賣給其他公司或資本重估，或收回不必要的現(xiàn)金資產(chǎn)，或放棄控股的公司，他們就可用其中的任何一種方式。

    內(nèi)部股東從未因過低的市場價而遭受損失，他們有權力調(diào)整市場價，想賣時，就改變市場狀況以利于他們賣出。同時，在許多方面他們有機會獲得收益。例如，在討價還價時獲得更多的股票份額的機會，以較小的估價而少付資產(chǎn)（或未來資產(chǎn)）稅，分紅付出多時可減少附加稅。對他們來說，這僅意味著錢從一個部分轉移到另一個部門。

持股公司

    外部股東和內(nèi)部股東在根本地位上存在著很大的差距，這一點在合作群體即持股公司上得以充分體現(xiàn)。我并不想來細談持股公司的類型，即僅簡單地把它理解為在不同國家和地區(qū)公司經(jīng)濟運營的一種便捷形式。從這一點來說，美國鋼鐵公司、通用汽車公司、美國電話電報公司都是持股公司，但華爾街通常并不如此理解。這個含義一般應用于一個新企業(yè)形成時，其主要目的是從一個或多個老公司上獲得控股收益。

    本世紀20年代是一個瘋狂投機以及公司大規(guī)模擴張的時期，上述形式的持股公司得到迅猛發(fā)展并在華爾街風靡一時。這種驚人的推動使該類型的持股公司在市場上顯得異?；钴S，因此在市場上拋售股票總有賺頭，人們愿意把操作公司的股票轉向持股公司的股票（轉讓股票通常意味著一般持股公司轉向超級持股公司，這是公用事業(yè)領域常發(fā)生的事。凌駕于實際操作企業(yè)之上，不少于6家持股公司，這就是著名的Isull金字塔式）。

    自1929年至1933年的大災難后，持股公司不再盛行。這一點很好解釋，因為投資者損失巨大。這形成一個普遍的市場規(guī)律，非控制型股東的股價低于資產(chǎn)價。換句話講，他們（這些股東）賣出股票時，價格已打上了折扣。

    這種情況意味著持股公司用兩種價格對待不同的股東，外部股東是一個價，而內(nèi)部股東（實際控制者）的價格卻高出40％～50％。對于內(nèi)部股東，他們可以通過隨意地撇除折扣、簡單地解散持股公司或以適當?shù)姆绞街刭徆善本湍茏龅竭@一點。這有許多例子可以證明。當然，在有些時候，外部股東也可通過市場價的提高而獲得收益。但是，這是隨機的和不可預測的，大部分外部股東總是拋出股票時選錯了時機?？傊?，大家都認同這一點：一個持股公司，利用價格上的折扣進行業(yè)務是毫無道理的。

    誠如在1935年的公開上市持股公司法案所體現(xiàn)的那樣，遵照法律強迫解散那些持股公司。整個歷史過程極具諷刺意義。企業(yè)董事會對這一法案的“死亡判決”提出抗議并作出強烈反擊，他們盡量爭取其股民的支持以阻止該法案通過，并在年報中指出他們的努力將在法庭上取得勝利，好像由此他們就能保持住他們的證券持有人的利益一樣。但近年來市場價有力地證明：解散持股公司，股東將從中獲利而不致造成損失。母公司證券由操作公司證券代替，來自母公司的價格折扣消失而股民將從證券中獲利。

    所有懂得市場價持股公司的股民都知道這種情況，但很少有人作出努力去迫使他們的董事會解散持股公司而不是為它的存在與法案作斗爭，大多數(shù)人仍每年堅持在持股公司上簽名。

MISSION公司的例子

    讓我以Mission公司為例來說明外部股東在持股公司中的狀況。這家公司的股票在紐約證券交易所上市。除帶有持股公司的共同特點外，這家企業(yè)有一些特殊的地方。它成立于1935年，并擁有兩個石油公司的股價————Tidewater聯(lián)合公司及Skelly石油公司。市場折扣越來越大，到1937年底達35％，并且這是以后10年折扣的平均數(shù)字。

    持股公司對公眾的不吸引人之處在于以下一點上可以得到說明：盡管在這一時期另一家石油公司————西太平洋石油公司曾通過大量購股而獲得45％的控股權，Mission公司股的市場價與資產(chǎn)價間的折扣仍然很大。

    1947年，欲通過Mission公司與Sunray油田合并的方法來結束Mission公司的存在。這一合并不同尋常?？毓傻奈魈窖笫凸居纱丝傻玫?/span>7900萬美元的現(xiàn)金，Mission公司的外部股東（股民）將得到Sunray油田普通股，含大量債券并有優(yōu)先權。股民們同意這一交易嗎？這個交易看起來不平等，但股票卻以高于Mission公司的市場價售出，因為Mission股中含有大量的折扣。

    這時引入了新的因素，最近辭職的Mission公司總裁（也是Skelly石油公司總裁）斥責合并中有許多不公平因素，并訴諸法律以禁止合并，使合并最終成為泡影。1947年底，Mission的價格從破產(chǎn)清理價中又打了35％的折扣。

    在與合并作斗爭的過程中出現(xiàn)了一些有意義的言論，其中最有名的是前總裁的預言：如果交易被禁，他將采取緊急措施，對Mission公司財產(chǎn)進行清算，以使得每個股民對Skelly石油公司和Tidewater聯(lián)合公司有直接控股權。這就使得公司內(nèi)部群體中有一部分人認為持股公司的存在與外部股民的地位是對立的。

    應當指出，Mission公司在以后幾年里情況良好，盡管仍有折扣這一因素存在。這種情況的出現(xiàn)，很大程度上來自Skelly石油公司盈利及市場價格的提高，只有一小部分來自Tidewater聯(lián)合公司。我們并未發(fā)現(xiàn)證據(jù)以表明控股對它以后的順利發(fā)展有值得稱道的地方，但上面詳盡的事實說明，內(nèi)部提供的優(yōu)勢超過了外部所提供的。

    結果，直到1964年Mission公司的組成都沒有變化，而它的價格卻隨著Skelly股票價格的提高而提高。到1963年底，Mission公司僅以凈資產(chǎn)的很小折扣出售。

弗蘭克——懷俄明石油公司（FWO）的例子

    該公司股票在美國境外上市，上市所為巴黎交易所。它從1958年至1962年報告的盈利率在每股1.52％～1.50％之間，每股紅利1.20美元，1963年成交價為36美元。

    1964年4月，一家紐約和巴黎聯(lián)合銀行（Lazard Freres），代表某些合作公司以每股55美元來收購FWO的股份，并指出這是遠高于5年內(nèi)每股的最高價。但公司董事會指使股東反對這一報價，并宣稱單獨的公司債券投資價就超過了40美元，若加上法國相當大的資產(chǎn)，公司有信心使每股收入增加2美元。董事會又指出：“我們所有資產(chǎn)保值不變，保守地講每股也將超過80美元。”同時董事會聲稱：“從股東的利潤出發(fā)，通過交涉將獲得更高的價值。”

    董事會真正的含義是其政策壓低了市場價，使它比公司合理股價低了一半。對高石油儲備、低產(chǎn)量及低產(chǎn)出的這一投資債券而言，每股合理價為80美元的股票，僅有2％的盈利及1.5％的紅利回報，而且沒有什么能顯示出過去及將來盈利的增長系數(shù)。

    這里產(chǎn)生了持股公司外部股民起反作用的經(jīng)典例子。在這種情況下，未來的市場低價將持續(xù)一段時間，直到某些領導人因他們的利益而意識到股票的潛在價值（當然，這依他們意愿而定），或者，一些外部經(jīng)濟利益顯示能夠用標價的方法（使價格處于市場低價及資產(chǎn)合理價之間的某個位置上），把存在的利潤潛力和無助的股東分離。

    FWO的獨特而驚人的做法是，董事會正在控告Lazard年度收購計劃及計劃中的所有條款，并宣稱：“控告理由是交易與公眾利益相背，因為它建立了一個與巴黎交易所官方指數(shù)相背離的價格。FWO為股民的利潤及公司的信譽著想，有義務去捍衛(wèi)由巴黎交易所供需狀況確定的價格。”

    董事會所說似乎是為股民的利益考慮，以使得他們的股票不能以高于目前市場價50％的價格出售。而董事會及巴黎交易所有權使股票以遠低于真正價格的價格出售，并禁止任何人擅自改動。好個如意算盤！

    由于董事會的反對并施以威脅，使所有低于報價的股票以55美元的價格售出。更令人感興趣的是，不低于報價（55美元）的股票猛漲至70美元售出，有的成交價甚至漲到110美元。

    對于上述收購接管方面的努力，引起了很多方面的批評及反對。這種高于市場價的購股報價，常被稱為“搶掠者”。不僅將被取代的原公司董事會這么說，其他人也這么說。我的觀點正好相反，當然，我從接管操作的角度出發(fā)，也并不是完全公正的。購股的報價僅與欲購者和外部股東有關。沒有股東會反對以高于目前市場價來報價，也不會反對市場正常的價格提升。如果他愿意持有股票，沒有人能迫使它賣掉。在沒有報價的情況下，他保留它們是期望升值（不愿看到自己處于不利局面）。像FWO例子中的其他許多情況，與收購接管報價前相比，它的股票價格在接管后提高了許多。

    董事會有什么權力去反對這種為股民提供的高于市場價的報價呢？是否它擁有法定的權力可以繼續(xù)無視其糟糕的管理，并可用其他手段使市場價遠低于真實價呢？實際上，接管（公開報價一次性收購及長期性收購）是股民從董事會的不公正待遇中解脫出來的唯一方法。既然股東總是漠不關心及表現(xiàn)懶散，那么只有通過外部或新的利益集團來改變這一狀況而使情況好轉。股東自然希望公司股價在未來高于其收購報價，這樣他們將為自己的努力得到補償。如果董事會想確保自己不被取代，它所要做的就是把公司處理好，公正地對待股民，盡一切所能防止股票不斷以低于真實價的價格售出。

過剩的現(xiàn)金資產(chǎn)

    現(xiàn)在我們對持有過多現(xiàn)金的問題簡要談一談。

    許多相對不太成功或是不夠大眾化的企業(yè)往往會隨著時間的推移而積累相當多的額外現(xiàn)金資產(chǎn)。這些現(xiàn)金有時來自前幾年的股票生意，而現(xiàn)在作為不必要的資產(chǎn)持有；有時來自大量固定資產(chǎn)貶值及耗盡而逐年積累的資金，實質(zhì)上是原始資產(chǎn)被轉化成了現(xiàn)金；有時來自數(shù)目巨大的臨時收入。這些現(xiàn)金資產(chǎn)只會產(chǎn)出很小的收益，一般形式為國家債券，而且企業(yè)經(jīng)營達不到最佳狀態(tài)。相比較于持有流動資產(chǎn)，它們的市場價格也傾向于反映出較小的創(chuàng)造利潤的能力。

    只要這些過量資金保留在企業(yè)上，外部股東將很少從分紅或市場價格中獲利。對于這部分過量資金來說，一個較好的出路是用低于公平價的價格購買外部股。內(nèi)部股股東能評估出這些現(xiàn)金形式的資產(chǎn)對他們而言的全部價值，因為這些現(xiàn)金在其控制之下，如果他們想得到與資產(chǎn)比例相對應的股票額，可以輕易地安排一次分紅。

    1929年后，一個公司重新購買自己的股價已成為一個被廣泛采用的標準的操作方法。金融權威們對于重購中出現(xiàn)的公平待遇問題未引起足夠重視，而股東也未考慮這一點。故而，在這里須采用一個基本原則：一個公司必須公平地對待它所有的股東，它應該給予投資者一個公平的價格。

    如果這樣一個公平的價格高于市場價————這種情況經(jīng)常發(fā)生————那么重購必須以競爭性的招標方式進行，最高的投標價應與公平的價格相當。

    在投資基金領域和持股公司系統(tǒng)形成的公用事業(yè)領域，SEC（證券交易委員會）已制止了一些不平等的重購政策，但也僅在這些領域SEC才對購買股份者有裁決權。如果我們能提高股東在處理這些事情上的智力水平，那么公正待遇也就隨之而來，以替代那些專制的法規(guī)，而且它會應用于每一個公共持股的企業(yè)。

    這里需指出，在第11章曾將美國夏威夷輪船公司作為低估價值的公司，就是我們討論過的兩種情況中的一個例子。它的現(xiàn)金資產(chǎn)不能反映它的市場價格，因為它只產(chǎn)出了很小的收益，而且現(xiàn)在和將來的運行結果也未被看好。它的相當一部分現(xiàn)金資產(chǎn)已經(jīng)持續(xù)數(shù)年被用于重購股份，并往往低于公平的價格，大概有20％的資產(chǎn)是以這種低價方式收回的。

    在第10章曾提及的Burton-Dixie公司，在市場價每股20美元的情況下以每股16美元擁有現(xiàn)金資產(chǎn)。好像它將會成為一個通行的例子：擁有超過需要的現(xiàn)金，導致股東的投資權益不充分。

金融效率的概念

    本章中兩個主要分支可用“金融效率”的概念統(tǒng)一起來。一個公司可以管理得很好，但同時卻沒有外部股東以同樣的回報，這是因為它的“效率”僅局限于操作運行，而沒有擴展到資本的最佳利用。其實，有效率的運行是以低成本產(chǎn)出最高利潤，有效率的金融都需求股東的資產(chǎn)并以適合他們最大利益的方式運作。而這一問題，對管理者來說興趣很小。事實上，管理者總是從股東手中獲取盡可能多的資本來減小自已的金融問題。這樣，一個典型的管理方式在操作上往往需要更多的資本，如果股東允許的話（事實上他們經(jīng)常允許）。

    一般不能指望一個大型企業(yè)的公眾股東們能像一個年輕而精力充沛的企業(yè)家一樣，為了從自己投入的資本中獲取最大收益而艱苦努力。我不能提供完美的建議，以教股東應該怎樣對管理者提出恰當?shù)囊?。但我能夠作出這樣的結論：現(xiàn)有資本不能取得足夠收益去支持它的公正的市場價格。這種嚴厲的批評態(tài)度得到部分股東的大力支持。他們的質(zhì)問事實上應該延伸到這個問題：使用的資金數(shù)目和使用的方式對企業(yè)的要求和結果是否合宜。

    對于控制企業(yè)的股東（大股東），保留過多資金還不是一件糟糕透頂?shù)氖?，因為他們尚有能力在想退出時收回資本。誠如上面所述，這是一個給內(nèi)部股東不正當收益的重要途徑。如果公眾股持有人擁有大部分股票，他們將有能力運用投票權強制執(zhí)行有利于自己的有效率的資本運行的標準。為了達到這一點，他們需要有比現(xiàn)在所展示的更多的知識和進取精神。如果內(nèi)部股東有足夠多的股票來構成有效的表決控制權，外部股東即使有保護自己的強烈要求也無能為力。為了處理這些相當常見的情況，我確信有必要進一步發(fā)展現(xiàn)有的法律體系，以便界定企業(yè)控制者對于那些無權力影響企業(yè)的外部股東所應有的信用和責任。

證券交易委員會與投資者保護

    眾所周知，證券交易委員會（SEC）于1933年組建，隨后立法，以糾正財政濫用和保護公眾投資者。它是一個有力而且活躍的實體，擁有很多不同的功能以及達到目的的途徑。但若認為該委員會是投資者權益的全能保護人，這無疑是一個錯誤。它的工作在八條不同的法令下協(xié)同進行，每條法令都給予它明確但有節(jié)制的權力和義務。（注1）

    委員會在新的證券發(fā)行中擁有廣泛權力，但只涉及信息方面，它沒有義務深察證券的價值或出售價格的公平性。同樣，它有權力廣泛調(diào)查和懲罰證券交易中的壟斷行為，但它對證券價格卻不負責任（它在未立項交易中也擁有相類似的權力和義務）。在破產(chǎn)法第五章指導下，它在公司重組中發(fā)揮積極作用，而且努力作出對不同股票持有都公平合理的財政計劃。但在這些領域中，它沒有直接的判決權，而只充當向法庭提建議的角色。它在投資公司、投資建議、債券信用方面主要保證相關的許多不同法令被遵循。

    1935年的《公用事業(yè)持股公司法案》準予委員會在與證券相關聯(lián)的其他領域發(fā)揮更廣泛的作用。一方面它被授予義務去改造一個一般不令人滿意的公司，這包括打破金字塔式擁有企業(yè)和在空間上鋪得太大的交流，以及扼制選出沒有充分公眾股的公司，并對優(yōu)先股、普通股之間的表決權進行等量分配。除了之些，委員會對控制公司系統(tǒng)中每個組成部分之間的財務轉移擁有最大的權力，并應用到新股發(fā)行、老股撤出

    注1.  這些法令是：（1）1933年《證券法》，內(nèi)容是關于證券的發(fā)行；（2）1934年《證券交易法》，關于機構參與的市場中的交易；（3）1938年《馬隆法》，關于未上市股票交易的范圍；（4）1935年《公用事業(yè)持股公司法案》，關于制止該領域非正當行為；（5）1938年《雜貨商法》，增加了《破產(chǎn)法》的第十章，建立了法人重組的新秩序；（6）1939年《信托契約法》，明確了公司債務托管人的責任；（7）1940年《投資公司法》，規(guī)定了公眾持有的投資基金；（8）1940年《合伙投資顧問法》。

以及各種形式的賬務出入等領域中去。現(xiàn)在，這項法案已通過了30年，只有一小部分公用事業(yè)持股公司還存在著，因此委員會在這個領域的活動已大量減少。這項困難的工作如此好地得到完成，著實令投資公眾好生感激。

    委員會有權要求發(fā)售新股的公司和正在交易的公司以它規(guī)定的方式定期作工作匯報。它協(xié)調(diào)代理人在年度或特別會議上的各種要求，它也收集、懲罰內(nèi)部的以自己的股票做交易的人————官員、企業(yè)領導人、大股東等。

    以上列出的權力和責任是令人生畏的。我不想去貶低SEC在控制企業(yè)財政行為方面的重要性，但無論怎么說，它向投資者提供的是不完全的（這一點可預計出來），而且也是不規(guī)則的東西。以重購資本計劃為例，如果它處于《公用事業(yè)持股公司法案》的調(diào)節(jié)下，那么每個細節(jié)都必須經(jīng)SEC的監(jiān)督和批準；即使證券持有人想急于接受這一計劃，但委員會如果認為條款不完全公正也會不予批準。但在工業(yè)公司有償債能力的情形下，它并沒有義務和權力去通過這一計劃，它的作用僅限于確信代理聲明的理由是充足的。

    用法律的態(tài)度使股票持有人具有作出強有力決斷的能力，存在著相類似的矛盾。對于那些無力償債的公司，債券持有人或股票持有人無法解決自身的困難，只能依靠法庭。SEC及一些公正的機構將為他們作出公平合理的判別。由于完整的機制已建立，從而能保護投資者以反對由董事會及利益控制集團所作的不適當?shù)臎Q定。對于那些有償債能力的公司，法律相信外部股票持有人能對董事會決議提出獨立而有創(chuàng)見的觀點，包括那些公司機構是否延續(xù)的問題。但經(jīng)驗指出股票持有人并不能明智的作出決定。

    SEC的功能并不包括股票持有人和董事會間的兩個主要問題，即管理效率及內(nèi)部股持有人對外部股持有人的公正待遇（當然指的是正常的有償債能力的公司）。委員會的能力和努力僅限于提出一些代理股票原則，使得外部股持有人的觀點易于被重視。這已是不小的進步了。但對于外部股東來說，他們對公司管理方面的反對意見仍不能被公司內(nèi)部人士接受，除非他們大比例地控股。其部分原因是，董事會可以花費大量的資金來反對外部股持有人的提案。另一重要原因是，股票持有人懶散、漠然，習慣于遵從現(xiàn)行的管理模式，并對他們的建議能否被采納沒有信心。

    如果委員會對于股票持有人的要求具有仲裁的權力，那么，現(xiàn)在正缺乏的重要因素就得以補全，它也會作為一個權威而公正的機構受到股票持有人的尊重。

>>>>15. 股東與股利政策

    由于經(jīng)營者天生會將再投資置于支付紅利之前，他們經(jīng)常采取一種吝嗇的股利政策，導致股票幾乎經(jīng)常以被壓得相當?shù)偷氖袌鰞r格出售。這種股東期望和管理者的吝嗇之間的矛盾，有時會使股東在年度股東大會上提出可憐的主張，但是這些主張很容易被“管理者最知情”的標準反駁所封殺。

概述

    描述普通股投資的困難之一，是股利在決定股票價值和價格中扮演的角色。不久前，人們認為真正的普通股投資者的主要興趣是獲得現(xiàn)金紅利，并要求它有足夠的數(shù)量，按期支付，持續(xù)增長。投資者承認，收益不可能全部用來支付紅利，應采用一個百分比的界限。的確，這首先是因為典型的公司需要將它的一部分利潤再投資，以供公司正常的發(fā)展；其次，百分之百的支付政策————作為極端例子————必然會動搖股利。

    一方面，投資者有按期獲得足夠數(shù)量紅利的愿望，另一方面，公司需要保留利潤以發(fā)展事業(yè)和增強財力。在過去，兩方面要求通過折衷的方式來解決。大多數(shù)經(jīng)營順利的公司被利潤的60％～80％支付紅利。然而，由于經(jīng)營者天生會將再投資置于支付紅利之前，他們經(jīng)常采取一種吝嗇的股利政策，導致股票股票幾乎經(jīng)常以被壓得相當?shù)偷氖袌鰞r格出售。（注1）這種股東期望和管理者的吝嗇之間的矛盾，有時會使股東在年度股東大會上提出可憐的主張，但是這些主張很容易被“管理者最知情”的標準反駁所封殺。

    15年來，利潤中紅利的比重逐步下降。過去增長的紀錄越好，未來發(fā)展的前景就越明亮，投機者和投資者已逐漸接受了低股利支付政策。在理論上確定無疑的是，高利潤的企業(yè)，具有良好的增長機會，通過將收益再投資，給股東帶來的好處比將這些收益支付給他們更大。成長的前景在口頭上愈來愈被強調(diào)的同時，通過股票市場，上述理論原則在實踐中被廣泛推行。在許多情況下，中意的股利率增長————甚至減少股利率，似乎并不影響市場價格。

    這類發(fā)展的一個驚人的例子是得克薩斯儀器公司。1960年它的普通股價格從1953年的5美元升到256美元，同期它的每股收益從43美分升到3.91美元，并且沒有支付任何紅利（1962年現(xiàn)金紅利支付了，但那一年收益降到了每股2.14美元，股票價格驚人地落到了49美元的低點）。

    注1. 對證券的研究表明，典型的事例中，支付1美元股利比1美元未分配利潤可引起市場價格4倍的上升。這一點已被1950年前一些年的公用事業(yè)股的表現(xiàn)充分證明。低股利分配的證券以低收益的倍數(shù)定價，因為它們的股利過后會上升，所以對買者具有特別的吸引力（見E.B. Barret.《公用事業(yè)股選擇計劃》，《財政時報》，1951年6月）。自1950年以來，工業(yè)企業(yè)股利率已有更多的標準。

    另一個突出的例子是蘇必略石油公司。1948年，這個公司每股收益35.26美元，支付紅利每股為3美元，股票價格賣到235美元。1953年紅利減到1美元，而股票價格高到660美元。1957年，它根本沒有支付紅利，股價競達2000美元！當1962年每股收益49.50美元、支付紅利7.50美元時，這一不尋常的股票市價落到了795美元。

    就成長型公司的股利政策而論，投資意見很不成型。我們的兩個大型公司————美國電話電報公司和IBM公司————的情況反映了相互矛盾的觀點。電話電報公司關注于公司證券良好的成長性，如事實表明1961年它的賣價是當年收益的25倍。雖然如此，公司股利政策仍將投資者和投機者的想法放在第一位，其股票市價對于股利率增長落空的謠傳有著較大的反應。另一方面，IBM公司較少關心現(xiàn)金紅利的支付，1960年紅利僅相當于當年高點時股價的0.5％（在兩個事例中，股價都進行了分割）。

    市場對現(xiàn)金股利政策的評價正形成以下原則：如果最初的重點不是放在成長上，這種股票就被稱作“收入股”，最初市場價格決定了它的股利率長期保留其重要性。在另一種情況下，明顯實行迅速成長戰(zhàn)略的股票首先由期望的成長率定價，如在下一個10年，其現(xiàn)金股利率多少會被排除在計算之外。

    上面的闡述可以適當?shù)孛枋瞿壳暗膬A向，但它絕不是對所有普通股的唯一指導，并且在大多數(shù)情況下都不是唯一的。實際上，許多公司處在成長和非成長型企業(yè)的中間狀態(tài)。在這樣的情況下，要認定成長性因素的重要性是困難的，并且市場的觀點每年都會改變。另外還存在著某些似是而非的東西，如要求企業(yè)為了更多地支付給股東現(xiàn)金紅利而放慢增長速度。一般情況下，股東對繁榮的關心較少些，對在過去越繁榮的公司，提高股利率、增加紅利的期望值越大。

    我們由此相信，股東應該要求他們的管理者，要么支付正常的股利（常規(guī)為2/3），要么保證低分配不降低股票的市場價格，比如有與自己收益相適應的價格，而不受低股利支付的影響。這樣的保證通常在公認的成長型公司中能夠做到，但在許多其他情況下，低股利支付明顯是使股票平均市場價格低于價值的原因，這里股東完全有權發(fā)牢騷。

    一種吝嗇的政策常常使公司的負擔加重，因為它們的財務地位相當虛弱，它們需要所有或大部分的收益（加上折舊費）來償還債務，彌補它們的流動資本。發(fā)生這種情況時，沒有多少股東能對它說什么，除非是批評管理者失職，將公司陷入如此財務困境。然而，有時相對不繁榮的公司以宣布擴展業(yè)務的理由壓抑了股利率。我感到，這樣一種政策在表面上是不合邏輯的。在股東接受有關方案前，管理者應該作出完整的解釋和令人信服的說明。就過去的紀錄而言，沒有理由相信，所有者會通過把他們的錢投在一個業(yè)績平平的企業(yè)擴張中而得益。