公司章程和投資協(xié)議里應(yīng)該有這些東西。即便當(dāng)時(shí)寫公司章程和投資協(xié)議時(shí)就是跟著別人的范本照著寫的，章程是在工商備案有效的。

別討論應(yīng)該怎樣，怎樣能減少自己損失就怎么做。
說不好聽點(diǎn)，那哥們只是出了個想法，你投的是真金白銀，對方還是控股，這種合作，從開始就不是好兆頭。
成功了他賺錢，失敗了，賠你的現(xiàn)金，他仍然賺錢。
你的伙伴是不是厚道人你要琢磨。怎么減少（自己）損失，包括正常的和未必正常的你也要琢磨。

我頂這句:
"那哥們只是出了個想法，你投的是真金白銀"

我頂這句:
怎么減少（自己）損失，包括正常的和未必正常的你也要琢磨。

很多情況到最后還是利益為先

之前我們公司也是這樣
1。有技術(shù)股，不過還是資金占主導(dǎo)
2。中途有人離開，那的確是看人品，有人好聚好散，有人大吵大鬧要上法院

很少技術(shù)入股占大份額的

一般投入虧損都資方承擔(dān)
所以要想清楚
尤其還是跟朋友合作
別搞得朋友都做不成
靠利益拴住
如果產(chǎn)品本身能獲利但技術(shù)方要退出的話
技術(shù)方也要放點(diǎn)兒血才成
在商言商
寄望于RP的投資絕對是不可能成功的投資
如果產(chǎn)品沒獲利
那只能怪自己眼光不行

小P，據(jù)我了解的專利入股，現(xiàn)實(shí)當(dāng)中問題確實(shí)比較多，搜了些資料，試著回答你的問題


1.現(xiàn)在通常說的專利入股，普遍講是一種專利實(shí)施權(quán)入股。專利實(shí)施權(quán)是派生于專利權(quán)的一種權(quán)利，它是專利權(quán)人通過簽訂專利實(shí)施許可合同將專利實(shí)施的權(quán)利讓渡給他人，由他人享有實(shí)施專利的權(quán)利（也可以理解為使用權(quán)）。即你朋友仍保留專利權(quán)，而讓渡專利實(shí)施權(quán)給你們的公司作為公司設(shè)立時(shí)的注冊資本，雙方有維護(hù)專利權(quán)的義務(wù)，但法律上并沒有說專利入股一定是專利成果，專利成果那是下一步的問題，研發(fā)費(fèi)究竟誰出也是雙方協(xié)商，或公司或某個股東個人。因?yàn)檫@種實(shí)施權(quán)不具備排他性，此環(huán)節(jié)上容易出現(xiàn)問題，隨后進(jìn)一步說明。此外要問一句你們在公司注冊時(shí)辦理專利入股時(shí)在工商備案是如何操作的，有沒有簽訂專利實(shí)施許可合同，個人認(rèn)為簽了這個合同才能讓你這個朋友承擔(dān)更多責(zé)任和義務(wù)。

2.“專利權(quán)是一種支配權(quán)，專利權(quán)人可直接實(shí)施專利技術(shù)，也可以將專利權(quán)進(jìn)行處分，或轉(zhuǎn)讓于他人，或以專利實(shí)施許可合同方式允許他人實(shí)施專利技術(shù)，而專利實(shí)施權(quán)人只能自己在合同約定范圍內(nèi)實(shí)施專利技術(shù)”按照上述說法，既然你朋友是以專利實(shí)施權(quán)入股，專利權(quán)還是他個人的，公司解散后，他仍可拿著他的專利再將專利實(shí)施權(quán)再與別人交易

3.關(guān)于公司損失。無論股東以何種方式出資，都應(yīng)該是按注冊時(shí)各方所占股份比例承擔(dān)損失。

法律問題，找綠蘿。你擰點(diǎn)補(bǔ)品去標(biāo)標(biāo)家吧

什么叫技術(shù)入股
技術(shù)入股是指技術(shù)持有人（或者技術(shù)出資人）以技術(shù)成果作為無形資產(chǎn)作價(jià)出資公司的行為。技術(shù)成果入股后，技術(shù)出資方取得股東地位，相應(yīng)的技術(shù)成果財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)歸公司享有。隨著《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和國家科委《關(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問題的規(guī)定》（以下簡稱《若干問題規(guī)定》）等法律、政策的出臺，客觀上已為技術(shù)成果的價(jià)值化提供了良好的前提，其有利于提高技術(shù)出資人的入股積極性，并能夠有效調(diào)動技術(shù)出資人積極實(shí)現(xiàn)成果的轉(zhuǎn)化。但是，技術(shù)成果的出資入股不同于貨幣、實(shí)物的出資，因?yàn)榧夹g(shù)成果不是一個客觀存在的實(shí)物，要發(fā)現(xiàn)其絕對真實(shí)價(jià)值相當(dāng)困難，而且對其過高過低的評價(jià)均會損害出資方的利益，引起各種糾紛。

根據(jù)新公司法第27、28條之規(guī)定，股東可以知識產(chǎn)權(quán)入股，在實(shí)踐中常遇到專利申請權(quán)和專利實(shí)施許可權(quán)是否可以入股的問題，現(xiàn)分別闡述如下：

一、 專利申請權(quán)不能入股

1、專利申請權(quán)是專利期待權(quán)而不是既定權(quán)，具有不確定性，自身無排他效力。

2、 專利申請權(quán)不等于非專利技術(shù)，非專利技術(shù)是以技術(shù)秘密作為保護(hù)方法。對專利申請權(quán)的客體（發(fā)明創(chuàng)造）是否采用技術(shù)秘密保護(hù)取決于申請人，只有在專利申請公開前仍然采用技術(shù)秘密的方式進(jìn)行保密的情況下，專利申請權(quán)的客體才能被看著非專利技術(shù)，此時(shí)只是專利申請權(quán)的客體與非專利技術(shù)的客體重合，但兩者的權(quán)利內(nèi)容是不相同的。兩種權(quán)利對于股東所承擔(dān)的責(zé)任不完全相同，股東對專利申請權(quán)不具有保密義務(wù)而對非專利技術(shù)具有保密義務(wù)，因此，股東若想以專利申請權(quán)的客體入股，則需要對該客體采取保密措施，且是以非專利技術(shù)的名義進(jìn)行入股。

二、專利實(shí)施許可權(quán)不能入股

專利實(shí)施許可權(quán)是基于專利權(quán)而派生出一種權(quán)利。專利實(shí)施許可權(quán)不是所有權(quán)而是債權(quán)，而債權(quán)不能作為入股的客體。股東以財(cái)產(chǎn)所有權(quán)投資的，該財(cái)產(chǎn)權(quán)就獨(dú)立于原主體，由新主體享有和行使所有權(quán)，滿足公司法的股東的有限責(zé)任原則和公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性原則，而專利實(shí)施許可權(quán)依附于專利權(quán)而不是完全獨(dú)立的權(quán)利。在《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)技術(shù)成果入股管理辦法》第四條中就明確規(guī)定專利權(quán)不包括有關(guān)權(quán)利的使用許可。堅(jiān)持專利技術(shù)入股只能是專利權(quán)入股的標(biāo)準(zhǔn)，并且堅(jiān)持專利權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的完成要以登記與公告為條件，這既是為了保護(hù)其它股東的權(quán)利，以保證被投資的公司財(cái)產(chǎn)真正到位，也是為保護(hù)公司其它債權(quán)人的利益，以維護(hù)交易安全的需要。



附《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)技術(shù)成果入股管理辦法》

第三條 本辦法所稱技術(shù)成果入股是指技術(shù)成果擁有者（以下簡稱技術(shù)出資方）將其技術(shù)成果財(cái)產(chǎn)權(quán)作為出資投入公司，技術(shù)出資方取得股東地位，相應(yīng)的技術(shù)成果財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)歸公司享有。第四條 技術(shù)出資方可以用下列技術(shù)成果財(cái)產(chǎn)權(quán)作價(jià)入股：
（一）發(fā)明、實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)；
（二）計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)；
（三）非專利技術(shù)成果的使用權(quán)；
（四）法律、法規(guī)認(rèn)可的其他技術(shù)成果財(cái)產(chǎn)權(quán)。
　　本辦法所稱的專利權(quán)、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)是指依照中國法律產(chǎn)生的有關(guān)權(quán)利，不包括依照外國法律產(chǎn)生的權(quán)利，也不包括有關(guān)權(quán)利的使用許可

還是要看你們在工商備案時(shí)章程是如何約定出資義務(wù)的，若是如你所說你朋友以技術(shù)成果（這個所謂的成果應(yīng)當(dāng)是你們雙方認(rèn)可的一種形態(tài)）作為無形資產(chǎn)作價(jià)出資，那就不應(yīng)該會有后面研發(fā)費(fèi)用由誰來負(fù)擔(dān)的分歧，否則就會造成出資不實(shí)，就是說你朋友沒有履行完畢出資義務(wù)。

并且這個技術(shù)成果應(yīng)經(jīng)過評估，也就是作價(jià)，這也涉及到資產(chǎn)清算分配的問題。

至于那個《若干問題規(guī)定》，這樣的政策性文件是有一定適用條件的。

什么叫專利成果？
專利成果是指對某一科學(xué)技術(shù)研究課題，通過試驗(yàn)研究、調(diào)查考察取得的具有一定實(shí)用價(jià)值或?qū)W術(shù)意義，并已經(jīng)取得國家專利的結(jié)果。
專利成果具有以下基本特征：
(1)新穎性與先進(jìn)性：沒有新的創(chuàng)見、新的技術(shù)特點(diǎn)或與已有的同類科技成果相比較為先進(jìn)之處，不能作為新科技專利成果。
(2)實(shí)用性與重復(fù)性：實(shí)用性包括符合科學(xué)規(guī)律、具有實(shí)施條件、滿足社會需要。重復(fù)性是可以被他人重復(fù)使用或進(jìn)行驗(yàn)證。
(3)應(yīng)具有獨(dú)立、完整的內(nèi)容和存在形式，如新產(chǎn)品、新工藝、新材料以及科技報(bào)告等。
(4)應(yīng)通過專利審查形式予以確認(rèn)。

《中華人民共和國公司法》 第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

技術(shù)入股，本身具有風(fēng)險(xiǎn)性。一般情況下，專利入股，是指以專利的所有權(quán)入股，即，公司成立后，該專利的所有權(quán)以及實(shí)施許可權(quán)的一切權(quán)利全部轉(zhuǎn)至公司名下，公司為專利權(quán)人。但該專利是否能夠真正轉(zhuǎn)化為成熟產(chǎn)品，暢銷市場，作為投資方需要承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)閷＠麖纳暾埑晒Φ疆a(chǎn)品轉(zhuǎn)化成功是具有一定距離的，所以為啥叫風(fēng)險(xiǎn)投資，也是這個道理。不過這一方面，首先要求投資方要對該專利有充分了解和市場研究，另一方面可以在投資協(xié)議中，雙方就這個風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行約定。如果該專利在投資前已經(jīng)證明能轉(zhuǎn)化成成熟產(chǎn)品，那風(fēng)險(xiǎn)就小些，剩余就是市場風(fēng)險(xiǎn)。如果該專利還沒有證明能轉(zhuǎn)化成成熟產(chǎn)品，那么雙方最好在投資協(xié)議中，對這些風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行約定，比如研發(fā)資金的籌集、使用，風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)等。

技術(shù)入股不懂。無論如何還是先小人后君子吧。事先把想說的都說出來，即使合作不了，朋友還是朋友。如果合作了，到時(shí)候再有重大分歧，也許連朋友都做不了了。

專利入股需要資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)做專利資產(chǎn)評估的，將評估結(jié)果做一定的折扣后入股，這樣才能用統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)做股份劃分。否則一邊是技術(shù)或者專利，一方是資金，這樣沒有可以參照的標(biāo)準(zhǔn)，只有統(tǒng)一成資金后，才能談股份。
還有一點(diǎn)，公司運(yùn)作前期，資本為王。技術(shù)或者專利入股，一般情況下股份不會超過50％的，否則對于資本投入方，風(fēng)險(xiǎn)就會很大。
另外，技術(shù)或者專利持有人，并不是一點(diǎn)資金不投入的，這樣也不符合行規(guī)的。一般情況下，資本投入方會要求技術(shù)或者專利持有人適當(dāng)?shù)耐度胍徊糠仲Y金，用于約束技術(shù)或者專利持有人。