[解析：企業(yè)合并是怎么回事？甲企業(yè)解散，乙企業(yè)接收。甲企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)，甲企業(yè)的股東要享有乙企業(yè)的股權(quán)（或換得）其他財產(chǎn)。變成一個企業(yè)。

另外：國稅發(fā)[1998]97號對合并、兼并的解釋為：
1、合并是指：兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定或合同約定，合并為一個企業(yè)的法律行為。合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
A、吸收合并是：指兩個以上的企業(yè)合并時，其中一個企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)(對此類企業(yè)以下簡稱“存續(xù)企業(yè)”)，被吸收的企業(yè)解散。
B、新設(shè)合并是指兩個以上企業(yè)并為一個新企業(yè)，合并各方解散。
2、兼并是指：一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為。
合并、兼并，一般不須經(jīng)清算程序。企業(yè)合并、兼并時，合并或兼并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并、兼并后的企業(yè)或者新設(shè)的企業(yè)承繼。]

　  二、合并、兼并的納稅人（國稅發(fā)[1998]97號規(guī)定）：　
    1.被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)依照《條例》及其實(shí)施細(xì)則規(guī)定，符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，分別以被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)為納稅人；被吸收或兼并的企業(yè)已不符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，應(yīng)以存續(xù)企業(yè)為納稅人，被吸收或兼并企業(yè)的未了稅務(wù)事宜，應(yīng)由存續(xù)企業(yè)承繼。
　　2.企業(yè)以新設(shè)合并方式合并后，新設(shè)企業(yè)符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，以新設(shè)企業(yè)為納稅人。合并前企業(yè)的未了稅務(wù)事宜，應(yīng)由新設(shè)企業(yè)承繼。

     三、企業(yè)合并業(yè)務(wù)的所得稅應(yīng)根據(jù)合并的具體方式處理：
   （一）被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。
    [解析：公允價值：所謂的公允價值就是市場經(jīng)濟(jì)條件下買賣雙方公平交易所達(dá)成的價格，幾乎所有并購重組活動都會涉及資產(chǎn)公允價值問題，如果說甲乙雙方有關(guān)聯(lián)關(guān)系，通?？捎瑟?dú)立的第三方評估確定。對甲企業(yè)來說要以“公允價值”減去資產(chǎn)凈值來確認(rèn)所得依法繳納所得稅]

    （二）被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)。
     [解析：甲企業(yè)以前年度的虧損，是指：法定彌補(bǔ)年限以上的虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)，]
 另外國稅發(fā)[1998]97號規(guī)定：.企業(yè)以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合納稅人條件的，[這一點(diǎn)非常重要，是指分別符合獨(dú)立納稅人條件的]應(yīng)分別進(jìn)行虧損彌補(bǔ)。合并、兼并前尚未彌補(bǔ)的虧損，分別用其以后年度的經(jīng)營所得彌補(bǔ)，但被吸收或兼并的企業(yè)不得用存續(xù)企業(yè)的所得進(jìn)行虧損彌補(bǔ)，存續(xù)企業(yè)也不得用被吸收或兼并企業(yè)的所得進(jìn)行虧損彌補(bǔ)。[也就是說：如果被合并企業(yè)已不具備納稅條件時，虧損彌補(bǔ)按本條第（五）項(xiàng)第3款進(jìn)行處理。]

    （三）合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。
     [解析：乙企業(yè)計稅時可以按經(jīng)評估價或公允價確認(rèn)成本，甲企業(yè)的股東取得股權(quán)視為清算分配，對股東個人來說取得并持有股權(quán)不征個人所得稅，但轉(zhuǎn)讓時要按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”計征個人所得稅。]

    （四）合并企業(yè)和被合并企業(yè)為實(shí)現(xiàn)合并而向股東回購本公司股份，回購價格與發(fā)行價格之間的差額，應(yīng)作為股票轉(zhuǎn)讓所得或損失。
     [解析：如果說甲、乙企業(yè)的股東原持有的股權(quán)是1元/股，合并企業(yè)按1、20元/股收回，原股東是企業(yè)的，對益價2角/股作為轉(zhuǎn)讓所得征收企業(yè)所得稅；原股東是個人的，作為股票轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅。合并企業(yè)支付的益價款可視為損失]

　  （五）合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)（以下簡稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付的股本的賬面價值）２０％的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，當(dāng)事各方可選擇按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理：
    [解析：A、股權(quán)票面價值：即按1元/股發(fā)行股票，經(jīng)營的無論是盈利還是虧損，實(shí)際無論是0、8元/股還是1、2元/股，都確定為1元/股；B、股本的賬面價值：即凈資產(chǎn)價值，或者是0、8元/股或者是1、2元/股。對合并企業(yè)來說，支付股權(quán)以外的價款不高于上述兩個價值２０％的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，當(dāng)事各方可選擇按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理：]

　　1.被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。
    2、被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承擔(dān)；
    3、以前年度的虧損，如果未超過法定彌補(bǔ)期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實(shí)現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。另外國稅發(fā)[1998]97號也規(guī)定：.“企業(yè)以新設(shè)合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)按《條例》及其實(shí)施細(xì)則規(guī)定不具備獨(dú)立納稅人資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補(bǔ)期限的剩余期限內(nèi)，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補(bǔ)。”
具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補(bǔ)被合并企業(yè)虧損的所得額＝合并企業(yè)某一納稅年度未彌補(bǔ)虧損前的所得額×（被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值）。
[例如：甲企業(yè)的凈資產(chǎn)300萬元，以公允價310萬元轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)，乙企業(yè)凈資產(chǎn)公允價800萬元，2004年乙企業(yè)實(shí)現(xiàn)應(yīng)納稅年得額600萬元甲企業(yè)前5年累計虧損400萬元，計算可彌補(bǔ)額？
即：可彌補(bǔ)額 = 600×310÷800 = 232、5萬元]
    4．被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱舊股）交換合并企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱新股），不視為出售舊股和購買新股處理。被合并企業(yè)的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎(chǔ)確定。

    但未交換新股的被合并企業(yè)的股東取得的全部非股權(quán)支付額，應(yīng)視為其持有的舊股的轉(zhuǎn)讓收入，按規(guī)定計算確認(rèn)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法繳納所得稅。[以上可以理解為：甲企業(yè)的股東不參與乙企業(yè)投資（要錢或物），也就是上述所說的“取得的非股權(quán)支付額”。 超過凈資產(chǎn)的部分，視為轉(zhuǎn)讓所得，征收企業(yè)所得稅，（低于凈資產(chǎn)的部分—損失自行承擔(dān)）；原股東是個人的，作為股票轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅]
    5．合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。

   （六）資產(chǎn)計價折舊的稅務(wù)處理
　　國稅發(fā)[1998]97號規(guī)定：企業(yè)合并、兼并后的各項(xiàng)資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)為實(shí)現(xiàn)合并或兼并而對有關(guān)資產(chǎn)等進(jìn)行評估的價值計價并計提折舊，應(yīng)按合并或兼并前企業(yè)資產(chǎn)的賬面歷史成本計價，并在剩余折舊期內(nèi)按該資產(chǎn)的凈值計提折舊。凡合并或兼并后的企業(yè)在會計損益核算中，按評估價調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)賬面價值并據(jù)此計提折舊的，應(yīng)在計算應(yīng)納稅所得額時進(jìn)行調(diào)整，多計部分不得在稅前扣除。

   （七）關(guān)聯(lián)企業(yè)之間通過交換普通股實(shí)現(xiàn)企業(yè)合并的，必須符合獨(dú)立企業(yè)之間公平交易的原則，否則，對企業(yè)應(yīng)納稅所得造成影響的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)調(diào)整。[按上述原則確定可視為公平交易的原則]

　 （八）如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為零，合并企業(yè)以承擔(dān)被合并企業(yè)全部債務(wù)的方式實(shí)現(xiàn)吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。被合并企業(yè)的股東視為無償放棄所持有的舊股。
[解析：在甲企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債為零時，對甲沒有所得可談，其股東也一無所有，對乙而言：須按甲的賬面凈值為基礎(chǔ)確定入帳價值，按按收資產(chǎn)的性質(zhì)來確定負(fù)債支出。]
(九)減免稅優(yōu)惠的處理國稅發(fā)[1998]97號規(guī)定
　　1.企業(yè)無論采取何種方式合并、兼并，都不是新辦企業(yè)，不應(yīng)享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。
　　2.合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，且已享受期滿的，合并或兼并后的企業(yè)不再享受優(yōu)惠。
　　3.合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限一致的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)，合并或兼并后的企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。
　　4.合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限不一致的，應(yīng)分別計算相應(yīng)的應(yīng)納稅所得額，分別按稅收法規(guī)規(guī)定繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。合并、兼并后不符合減免稅優(yōu)惠的，照章納稅。

    四、本人對企業(yè)合并業(yè)務(wù)的所得稅處理的整體理解
    1、企業(yè)合并，不是兼并，也就是說：是股權(quán)合并，而是買斷股權(quán)，支付的“非股權(quán)支付額”超過20%時，則不能按原文件的第一條第二款的1、2、3進(jìn)行處理，因?yàn)樵撐募牡谝粭l第一款總體闡述了企業(yè)合并的一般情況，談到了“被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)”和“合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定成本”這兩條和原文件的第一條第二款的1、3說法是不一致的，因此，只有在合并企業(yè)支付的“非股權(quán)支付額”不超過20%時，才能執(zhí)行原文件的第一條第二款的1、2、3。