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保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司 2011年12月 聲明 本公司全體董事、監(jiān)事保證本激勵(lì)計(jì)劃不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 特別提示 1、保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”或“保利地產(chǎn)”）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本計(jì)劃”或“本激勵(lì)計(jì)劃”）系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1/2/3號(hào)》、《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國(guó)有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問(wèn)題的通知》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司章程》制定。 2、股票期權(quán)是指在滿足本計(jì)劃規(guī)定的授予條件時(shí)，公司授予激勵(lì)對(duì)象在本計(jì)劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日以約定的行權(quán)價(jià)格購(gòu)買(mǎi)公司股票的權(quán)利。本計(jì)劃的股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的公司股票。 3、公司擬授予激勵(lì)對(duì)象5,666萬(wàn)份股票期權(quán)，涉及公司股票5,666萬(wàn)股，占當(dāng)前公司已發(fā)行股本總額的0.953%。 4、本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象包括公司部分董事、高級(jí)管理人員及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接影響的管理骨干和技術(shù)骨干，不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事，也不包括持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人、或其配偶及直系近親屬。本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為178人，占公司員工總數(shù)的1.56%。 5、本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為6年。授予的股票期權(quán)從授權(quán)日開(kāi)始，經(jīng)過(guò)兩年的行權(quán)限制期，在之后的行權(quán)有效期內(nèi)分三期分別有30%、30%、40%的股票期權(quán)在滿足行權(quán)條件前提下獲得可行權(quán)的權(quán)利。行權(quán)有效期結(jié)束后當(dāng)期未行權(quán)的股票期權(quán)自動(dòng)失效，并不可追溯行使，由公司無(wú)償收回并統(tǒng)一注銷。 6、本計(jì)劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為9.97元。即行權(quán)價(jià)格為下列價(jià)格的較高者： ?。?）本激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前1個(gè)交易日公司股票收盤(pán)價(jià)9.97元； ?。?）本激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內(nèi)公司股票平均收盤(pán)價(jià)9.48元。 7、股票期權(quán)的授予業(yè)績(jī)條件 公司在股票期權(quán)授權(quán)日前一會(huì)計(jì)年度達(dá)到如下業(yè)績(jī)條件： ?。?）凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于20%； ?。?）加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ROE）不低于14%； ?。?）營(yíng)業(yè)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額比重不低于90%。 8、股票期權(quán)的行權(quán)業(yè)績(jī)條件： （1）本計(jì)劃有效期內(nèi)各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均不得低于股票期權(quán)授權(quán)日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)； ?。?）主要行權(quán)業(yè)績(jī)條件如下： ①凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ROE） 注：T年為股票期權(quán)授權(quán)日所在年度。假設(shè)股票期權(quán)授權(quán)日為2012年1月1日，則第一個(gè)行權(quán)期的行權(quán)業(yè)績(jī)條件為2013年（T+1年）的ROE不低于14%，2014年（T+2）前三個(gè)會(huì)計(jì)年度（即2011年至2013年期間）的凈利潤(rùn)年復(fù)合增長(zhǎng)率不低于21%，即以后的行權(quán)期依此類推。 ?、跔I(yíng)業(yè)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額比重大于92%。 由于未滿足行權(quán)條件而未能獲得行權(quán)權(quán)利的股票期權(quán)自動(dòng)失效，并不可追溯行使，由公司無(wú)償收回并統(tǒng)一注銷。 9、激勵(lì)對(duì)象行權(quán)資金以自籌方式解決，公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依據(jù)本計(jì)劃行使股票期權(quán)提供貸款或其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。 10、本計(jì)劃必須滿足如下條件后方可實(shí)施：國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)審核同意、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案無(wú)異議、公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 11、本計(jì)劃實(shí)施后激勵(lì)對(duì)象繳納的股權(quán)認(rèn)購(gòu)款用于補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金。 第一章 釋義 在本計(jì)劃中，除非文義另有所指，下列詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有如下含義： 第二章 總 則 第一條 為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人才的積極性，更好地維護(hù)公司及股東利益，實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)，公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄》、《試行辦法》、《通知》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，特制定《保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》。 第二條 本計(jì)劃經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，并經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委審核同意、證監(jiān)會(huì)備案無(wú)異議后，由公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并授權(quán)董事會(huì)具體實(shí)施。 第三條 制定本計(jì)劃所遵循的基本原則 （一）依法規(guī)范，公開(kāi)透明； ?。ǘ┘?lì)與約束相結(jié)合； ?。ㄈ┕蓶|利益、公司利益和激勵(lì)對(duì)象利益相一致，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展； ?。ㄋ模楣蓶|創(chuàng)造更高效持續(xù)的回報(bào)。 第四條 制定本計(jì)劃的目的 ?。ㄒ唬┩晟品ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)，建立股東和公司管理層間的利益共享與約束機(jī)制； ?。ǘ椭竟芾韺悠胶夤景l(fā)展過(guò)程中的短期目標(biāo)與長(zhǎng)期目標(biāo)； ?。ㄈ┪捅Ａ魞?yōu)秀人才，激勵(lì)持續(xù)價(jià)值的創(chuàng)造，促進(jìn)公司長(zhǎng)期健康發(fā)展。 第三章 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍 第五條 激勵(lì)對(duì)象確定的依據(jù) 1、激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù) 激勵(lì)對(duì)象的確定以《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄》、《試行辦法》、《通知》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》為依據(jù)。 2、激勵(lì)對(duì)象確定的內(nèi)部原則 公司根據(jù)相關(guān)人員崗位貢獻(xiàn)度、現(xiàn)有績(jī)效水平、對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的重要性等因素確定激勵(lì)對(duì)象范圍。 第六條 本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象包括公司部分董事、高級(jí)管理人員及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接影響的管理骨干和技術(shù)骨干，其中董事5人、高級(jí)管理人員8人、管理骨干和技術(shù)骨干165人（具體包括公司總部職能管理中心（辦公室）助理總經(jīng)理以上和房地產(chǎn)子公司、專業(yè)子公司助理總經(jīng)理以上人員），不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事，也不包括持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人、或其配偶及直系近親屬。本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象總計(jì)178人，占員工總數(shù)的1.56%。 非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)本計(jì)劃及本公司其他有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（如有）累計(jì)獲得的股票總量，不得超過(guò)公司已發(fā)行股本總額的1%。 第七條 有下列情形之一的，不得作為本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象： 1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的； 2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的； 3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員情形的。 第四章 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的標(biāo)的股票數(shù)量、來(lái)源和種類 第八條 本計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象總數(shù)為5,666萬(wàn)份的股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在可行權(quán)日以行權(quán)價(jià)格和行權(quán)條件購(gòu)買(mǎi)1股公司股票的權(quán)利，涉及的標(biāo)的股票數(shù)量為5,666萬(wàn)股，占授予時(shí)公司股本總額的0.953%。股票期權(quán)有效期內(nèi)，若發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股、增發(fā)等事宜，股票期權(quán)數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票數(shù)量將根據(jù)本計(jì)劃相關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。 第九條 本計(jì)劃的標(biāo)的股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的公司股票。假設(shè)激勵(lì)對(duì)象全部行權(quán)，公司定向增發(fā)后，已發(fā)行總股本將增加5,666萬(wàn)股至6,004,988,659股，中國(guó)保利集團(tuán)公司直接和間接持有公司2,622,456,776股，占公司已發(fā)行總股本的比例將由44.09%小幅下降至43.67%。 激勵(lì)對(duì)象行使股票期權(quán)認(rèn)購(gòu)公司定向發(fā)行的股票所繳納的款項(xiàng)用于補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金。 第五章 股票期權(quán)的授予情況 第十條 股票期權(quán)的授予情況 第六章 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售規(guī)定 第十一條 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期為6年，即自股票期權(quán)授權(quán)日起6年內(nèi)有效。 第十二條 股票期權(quán)授權(quán)日 公司應(yīng)在股東大會(huì)審議通過(guò)本計(jì)劃起30日內(nèi)，按相關(guān)規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)確定授權(quán)日，并對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授權(quán)，完成登記、公告等相關(guān)程序。授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日： （一）定期報(bào)告公布前 30日； ?。ǘ┕緲I(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10日至公告后2個(gè)交易日內(nèi)； ?。ㄈ┲卮蠼灰谆蚴马?xiàng)決定過(guò)程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日； ?。ㄋ模┢渌赡苡绊懝蓛r(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。 第十三條 行權(quán)限制期 行權(quán)限制期為股票期權(quán)授權(quán)日至股票期權(quán)首個(gè)可行權(quán)日之間的期間，本計(jì)劃的行權(quán)限制期為自股票期權(quán)授權(quán)日起的24個(gè)月。 第十四條 可行權(quán)日 激勵(lì)對(duì)象應(yīng)按本計(jì)劃規(guī)定的安排分期行權(quán)，可行權(quán)日為行權(quán)限制期滿次日起至股票期權(quán)有效期滿當(dāng)日為止的期間內(nèi)，公司定期報(bào)告公布后第2個(gè)交易日起至下一次定期報(bào)告公布前10個(gè)交易日內(nèi)的所有交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)： ?。ㄒ唬┕緲I(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日至公告后 2個(gè)交易日； （二）重大交易或重大事項(xiàng)決定過(guò)程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日； ?。ㄈ┢渌赡苡绊懝蓛r(jià)的重大事項(xiàng)發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。 上述“重大交易”、“重大事項(xiàng)”及“可能影響股價(jià)的重大事項(xiàng)”為公司依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。 第十五條 行權(quán)安排 授予的股票期權(quán)從授權(quán)日開(kāi)始，經(jīng)過(guò)兩年的行權(quán)限制期，在之后的行權(quán)有效期內(nèi)分三期分別有30%、30%、40%的股票期權(quán)在滿足行權(quán)條件前提下獲得可行權(quán)的權(quán)利。行權(quán)有效期結(jié)束后當(dāng)期未行權(quán)的股票期權(quán)自動(dòng)失效，并不可追溯行使，由公司無(wú)償收回并統(tǒng)一注銷。 激勵(lì)對(duì)象中的董事、高級(jí)管理人員，應(yīng)根據(jù)任期考核或經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)結(jié)果行權(quán)，保留不低于其獲授總量20%的股票期權(quán)，至其股票期權(quán)授權(quán)時(shí)所處的任期（或任職）考核合格后行權(quán)。 第十六條 標(biāo)的股票的禁售規(guī)定 1、本計(jì)劃標(biāo)的股票的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。 2、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股票不得超過(guò)其所持有公司股票總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票；其持有的公司股票在買(mǎi)入后 6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)將收回其所得收益。 第七章 股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格和行權(quán)價(jià)格的確定方法 第十七條 行權(quán)價(jià)格 本計(jì)劃股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為9.97元，即滿足行權(quán)條件后，激勵(lì)對(duì)象獲授的每份股票期權(quán)可以9.97元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)1股公司股票。 第十八條 行權(quán)價(jià)格的確定方法 行權(quán)價(jià)格取下述兩個(gè)價(jià)格中的較高者： 1、本計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司股票收盤(pán)價(jià)9.97元； 2、本計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司股票平均收盤(pán)價(jià)9.48元。 第十九條 行權(quán)價(jià)格的調(diào)整 在股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股、增發(fā)等事宜時(shí)，行權(quán)價(jià)格將根據(jù)本計(jì)劃相關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。 第八章 股票期權(quán)的授予條件和行權(quán)條件 第二十條 股票期權(quán)授予條件 公司和激勵(lì)對(duì)象在滿足下列條件時(shí)，公司方可依據(jù)本計(jì)劃向激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行股票期權(quán)的授予。 1、公司未發(fā)生如下任一情形： （1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告； （2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰； （3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形： ?。?）最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選； ?。?）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會(huì)予以行政處罰； ?。?）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事和高級(jí)管理人員情形； ?。?）授權(quán)日前一會(huì)計(jì)年度績(jī)效考核結(jié)果為合格以下（不含合格）。 3、公司在授權(quán)日前一會(huì)計(jì)年度達(dá)到如下業(yè)績(jī)條件： ?。?）凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于20%； ?。?）加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(ROE)不低于14%； ?。?）營(yíng)業(yè)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額比重不低于90%。 上述指標(biāo)原則上不低于公司前三年平均水平和對(duì)標(biāo)企業(yè)相同指標(biāo)50分位水平。對(duì)標(biāo)企業(yè)從A股和H股房地產(chǎn)上市公司中，選取綜合實(shí)力、銷售規(guī)模、資產(chǎn)規(guī)模和土地儲(chǔ)備規(guī)模等方面排名領(lǐng)先的企業(yè)，同時(shí)考慮業(yè)務(wù)相似性，剔除了年凈利潤(rùn)變動(dòng)幅度超過(guò)120%及凈資產(chǎn)在45億元以下的企業(yè)。在年度考核過(guò)程中對(duì)標(biāo)企業(yè)若出現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過(guò)大的樣本極值，則將由公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)在年終考核時(shí)剔除或更換樣本。 本計(jì)劃在計(jì)算上述指標(biāo)時(shí)所用的凈利潤(rùn)為歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)，凈資產(chǎn)為歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)。 第二十一條 股票期權(quán)行權(quán)條件 激勵(lì)對(duì)象已獲授的股票期權(quán)行權(quán)時(shí)必須同時(shí)滿足如下條件。 （一）公司未發(fā)生如下任一情形： 1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告； 2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰； 3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 ?。ǘ┘?lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形： 1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選； 2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會(huì)予以行政處罰； 3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員情形； 4、當(dāng)期行權(quán)期前一會(huì)計(jì)年度績(jī)效考核結(jié)果為合格以下（不含合格）。 ?。ㄈ┕善逼跈?quán)行權(quán)時(shí)公司達(dá)到如下業(yè)績(jī)條件： 1、本計(jì)劃有效期內(nèi)各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)不得低于期權(quán)授權(quán)日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)； 2、主要行權(quán)業(yè)績(jī)條件如下： ①凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ROE） 注：T年為股票期權(quán)授權(quán)日所在年度。假設(shè)股票期權(quán)授權(quán)日為2012年1月1日，則第一個(gè)行權(quán)期的行權(quán)業(yè)績(jī)條件為2013年（T+1年）的ROE不低于14%，2014年（T+2）前三個(gè)會(huì)計(jì)年度（即2011年至2013年期間）的凈利潤(rùn)年復(fù)合增長(zhǎng)率不低于21%，即。以后的行權(quán)期依此類推。 ?、跔I(yíng)業(yè)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額比重大于92%。 上述指標(biāo)不低于對(duì)標(biāo)企業(yè)相同指標(biāo)75分位水平。 由于未滿足行權(quán)條件而未能獲得行權(quán)權(quán)利的股票期權(quán)全部自動(dòng)失效，并不可追溯行使，由公司無(wú)償收回并統(tǒng)一注銷。 第二十二條 公司進(jìn)行股權(quán)融資后業(yè)績(jī)指標(biāo)的調(diào)整方法 1、在股票期權(quán)有效期內(nèi)，如果公司進(jìn)行了目的為通過(guò)發(fā)行股票作為支付手段購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股權(quán)融資，則計(jì)算行權(quán)條件時(shí)應(yīng)剔除融資產(chǎn)生的影響，具體為在股權(quán)融資完成年之后年度開(kāi)始的行權(quán)期，用于計(jì)算凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的“凈利潤(rùn)”，應(yīng)為扣除此部分新增資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)數(shù)額；計(jì)算加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的“凈資產(chǎn)”，應(yīng)為扣除此部分新增資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)。 2、在股票期權(quán)有效期內(nèi)，如果公司通過(guò)股權(quán)融資取得募集資金的，則在股權(quán)融資完成年之后年度開(kāi)始的行權(quán)期，相關(guān)業(yè)績(jī)指標(biāo)不做調(diào)整。 3、在股票期權(quán)有效期內(nèi)，如果公司股權(quán)融資以股票作為支付手段購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，同時(shí)獲得募集資金的，則發(fā)行股票作為支付手段購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的部分，按照上述第一款的規(guī)定剔除該部分產(chǎn)生的影響；剩余部分按照上述第二款的規(guī)定不做調(diào)整。 第二十三條 激勵(lì)對(duì)象分檔行權(quán)的安排 激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期行權(quán)期前一年度績(jī)效考核結(jié)果為合格及以上的，可依據(jù)公司業(yè)績(jī)和個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果及行權(quán)安排分檔對(duì)所獲授可行權(quán)股票期權(quán)行權(quán)。 個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為中等、合格的，僅能按當(dāng)期應(yīng)行權(quán)股票期權(quán)的80%行權(quán)，剩余的20%自動(dòng)失效；個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為合格以下的，當(dāng)期應(yīng)行權(quán)股票期權(quán)全部失效。上述失效股票期權(quán)不可追溯行使，由公司無(wú)償收回并統(tǒng)一注銷。 第九章 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序 第二十四條 若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股、增發(fā)等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方法如下。 1、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì) Q= Q0×（1+n） Q0：調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量； n：每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）； Q：調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 2、縮股 Q= Q0×n Q0：調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量； n：縮股比例（即1 股公司股票縮為n股股票）； Q：調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 3、配股、增發(fā) Q= Q0×P1×(1+n)/（P1+P2×n） Q0：調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量； P1：股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià) ； P2：配股或增發(fā)價(jià)格； n：配股或增發(fā)比例（即配股或增發(fā)的股數(shù)與配股或增發(fā)前公司股本總額的比例）； Q：調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 第二十五條 若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、增發(fā)等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方法如下。 1、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì) P= P0÷（1+n） P0：調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格； n：每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）； P：調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格數(shù)量。 2、縮股 P= P0÷n P0：調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格； n：縮股比例（即1 股公司股票縮為n股股票）； P：調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。 3、配股、增發(fā) P= P0×（ P1+ P2×n）/[ P1×（1+n）] P0：調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格； P1：股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)； P2：配股或增發(fā)價(jià)格； n：配股或增發(fā)比例（即配股或增發(fā)的股數(shù)與配股或增發(fā)前公司股本總額的比例）； P：調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。 4、派息 P= P0-v P0：調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格； v：每股派息額； P：調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。 第二十六條 公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)依據(jù)本計(jì)劃第二十四條、第二十五條所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格。董事會(huì)按照上述方法調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格后，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行備案，及時(shí)公告并通知激勵(lì)對(duì)象。 第二十七條 除本計(jì)劃已經(jīng)列明的情形外，如果需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量或行權(quán)價(jià)格，需要另行提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過(guò)，并按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行備案，及時(shí)公告并通知激勵(lì)對(duì)象。 第二十八條 若出現(xiàn)本章規(guī)定的調(diào)整情形，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、《公司章程》及本計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定向董事會(huì)出具專業(yè)意見(jiàn)報(bào)告書(shū)，并及時(shí)公告。 第十章 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃變更、終止等特殊情形處理 第二十九條 公司發(fā)生實(shí)際控制權(quán)變更、合并、分立 公司的實(shí)際控制人為中國(guó)保利集團(tuán)公司，若因任何原因?qū)е鹿镜膶?shí)際控制人發(fā)生變化，本激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股票期權(quán)不作變更。 公司發(fā)生合并、分立等事項(xiàng)而公司未解散的，本激勵(lì)計(jì)劃繼續(xù)執(zhí)行。但股東大會(huì)批準(zhǔn)的合并、分立協(xié)議另有規(guī)定的除外；公司發(fā)生合并、分立等事項(xiàng)而導(dǎo)致公司解散的，公司終止授權(quán)和激勵(lì)對(duì)象行權(quán)，本激勵(lì)計(jì)劃終止。 公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情形時(shí)，未經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)，不得對(duì)激勵(lì)對(duì)象未行使股票期權(quán)做出加速行權(quán)的安排。 第三十條 激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化 1、激勵(lì)對(duì)象因調(diào)動(dòng)、退休、死亡、喪失民事行為能力等原因與公司解除或者終止勞動(dòng)或聘用關(guān)系時(shí)，授予的期權(quán)當(dāng)年已達(dá)到可行權(quán)時(shí)間限制和業(yè)績(jī)考核條件的，可行權(quán)部分可在解除或者終止勞動(dòng)或聘用關(guān)系之日起半年內(nèi)行權(quán)，半年后權(quán)益失效，尚未達(dá)到可行權(quán)時(shí)間限制和業(yè)績(jī)考核條件的原則上不再行權(quán)，由公司無(wú)償收回并統(tǒng)一注銷。 2、股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象辭職、因個(gè)人原因被解雇的，尚未行使的權(quán)益不再行使，由公司無(wú)償收回并統(tǒng)一注銷。 3、激勵(lì)對(duì)象有下列情形之一的，其已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的期權(quán)即時(shí)終止行權(quán)，尚未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)自動(dòng)失效，并不可追溯行使，由公司無(wú)償收回并統(tǒng)一注銷，且不得授予新的期權(quán)。 ?。?）嚴(yán)重失職、瀆職； ?。?）違反國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程規(guī)定； （3）公司有足夠的證據(jù)證明激勵(lì)對(duì)象在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露公司商業(yè)和技術(shù)秘密、實(shí)施關(guān)聯(lián)交易損害公司利益、聲譽(yù)和對(duì)公司形象有重大負(fù)面影響等違法違紀(jì)行為，給公司造成損失； ?。?）成為獨(dú)立董事、監(jiān)事或其他不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員； （5）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰，或被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選； ?。?） 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)認(rèn)定的其他情況。 4、其他未說(shuō)明的情況由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定，并確定具體處理方式。 第三十一條 公司發(fā)生下列情形之一的，本計(jì)劃即行終止，激勵(lì)對(duì)象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)終止行權(quán)，尚未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)自動(dòng)失效，并不可追溯行使，由公司無(wú)償收回并統(tǒng)一注銷。 1、年度財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告； 2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會(huì)給予行政處罰； 3、公司經(jīng)營(yíng)虧損導(dǎo)致無(wú)限期停牌，取消上市資格、破產(chǎn)或解散； 4、公司因回購(gòu)注銷股份，不滿足上市條件，公司退市； 5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 第十一章 附則 第三十二條 本計(jì)劃在國(guó)務(wù)院國(guó)資委審核同意、證監(jiān)會(huì)備案無(wú)異議、公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)之日起生效。 第三十三條 本計(jì)劃的最終解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。 階段 時(shí)間安排 股票期權(quán)行權(quán)比例 授權(quán)日 在本計(jì)劃獲得股東大會(huì)通過(guò)之日起的30日內(nèi),按規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán) - 行權(quán)限制期 自授權(quán)日起至授權(quán)日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 - 第一個(gè)行權(quán)期 自授權(quán)日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 30% 第二個(gè)行權(quán)期 自授權(quán)日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 30% 第三個(gè)行權(quán)期 自授權(quán)日起48個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日起72個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 40% 行權(quán)期 行權(quán)比例 行權(quán)業(yè)績(jī)條件 第一個(gè)行權(quán)期 30% T+1年的ROE不低于14%，T+2年前三個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)年復(fù)合增長(zhǎng)率不低于21% 第二個(gè)行權(quán)期 30% T+2年的ROE不低于14.5%，T+3年前三個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)年復(fù)合增長(zhǎng)率不低于21% 第三個(gè)行權(quán)期 40% T+3年的ROE不低于15%，T+4年前三個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)年復(fù)合增長(zhǎng)率不低于21% 保利地產(chǎn)、本公司、公司 指保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司 股東大會(huì) 指本公司股東大會(huì) 董事會(huì) 指本公司董事會(huì) 薪酬與考核委員會(huì) 指本公司董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì) 監(jiān)事會(huì) 指本公司監(jiān)事會(huì) 本計(jì)劃、本激勵(lì)計(jì)劃 指《保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》 高級(jí)管理人員 指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)以及《公司章程》規(guī)定的其他人員 公司股票 指保利地產(chǎn)A 股股票 激勵(lì)對(duì)象 指本激勵(lì)計(jì)劃中獲授股票期權(quán)的人員 股票期權(quán)、期權(quán) 指公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來(lái)一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量公司標(biāo)的股票的權(quán)利 標(biāo)的股票 指根據(jù)本計(jì)劃相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象有權(quán)購(gòu)買(mǎi)的公司股票 權(quán)益 指激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃獲得的股票期權(quán) 授權(quán)日 指公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的日期，授權(quán)日必須為交易日 行權(quán) 指激勵(lì)對(duì)象依據(jù)本計(jì)劃，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買(mǎi)公司標(biāo)的股票的行為 可行權(quán)日 指激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)可以開(kāi)始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日 行權(quán)價(jià)格 指本計(jì)劃所確定的激勵(lì)對(duì)象行使股票期權(quán)，購(gòu)買(mǎi)公司標(biāo)的股票的價(jià)格 行權(quán)限制期 指股票期權(quán)授權(quán)日與股票期權(quán)首個(gè)可行權(quán)日之間的期間 有效期 指從股票期權(quán)授權(quán)日起六年 授予時(shí)薪酬總水平 指激勵(lì)對(duì)象獲授股票期權(quán)時(shí)距離下一批股權(quán)激勵(lì)授予的間隔期內(nèi)薪酬總水平（含股票期權(quán)激勵(lì)收益），該間隔期為3年。 ROE 指加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 T年 指股票期權(quán)授權(quán)日所在年度 國(guó)務(wù)院國(guó)資委 指國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 證券交易所、上交所 指上海證券交易所 登記結(jié)算公司 指中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司 《公司法》 指《中華人民共和國(guó)公司法》 《證券法》 指《中華人民共和國(guó)證券法》 《管理辦法》 指《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》 《備忘錄》 指《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1/2/3號(hào)》 《試行辦法》 指《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》 《通知》 指《關(guān)于規(guī)范國(guó)有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問(wèn)題的通知》 《公司章程》 指《保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司章程》 元 指人民幣元 序號(hào) 姓名 職務(wù) 獲授股票期權(quán)數(shù)量（萬(wàn)份） 占本計(jì)劃擬授予股票期權(quán)總量的比例 占公司股本總額的比例 1 宋廣菊 董事長(zhǎng) 38 0.67% 0.006% 2 朱銘新 董事總經(jīng)理 56 0.99% 0.009% 3 王小朝 董事 38 0.67% 0.006% 4 彭碧宏 董事 38 0.67% 0.006% 5 張玲 董事 38 0.67% 0.006% 6 張曦 副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān) 48 0.85% 0.008% 7 劉平 副總經(jīng)理 48 0.85% 0.008% 8 余英 副總經(jīng)理 48 0.85% 0.008% 9 陳冬桔 副總經(jīng)理 48 0.85% 0.008% 10 王健 副總經(jīng)理 48 0.85% 0.008% 11 胡在新 副總經(jīng)理 48 0.85% 0.008% 12 吳章焰 副總經(jīng)理 48 0.85% 0.008% 13 岳勇堅(jiān) 副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū) 48 0.85% 0.008% 14 子公司董事長(zhǎng)(6人） 276 4.87% 0.046% 15 總部助理總經(jīng)理、中心總經(jīng)理、子公司總經(jīng)理、房地產(chǎn)子公司常務(wù)副總經(jīng)理（31人） 1302 22.98% 0.219% 16 專業(yè)子公司常務(wù)副總經(jīng)理、總部中心及子公司副總經(jīng)理、助理總經(jīng)理（128人） 3496 61.70% 0.588% 合計(jì)(178人) 5666 100.00% 0.953% 階段 時(shí)間安排 股票期權(quán)行權(quán)比例 授權(quán)日 在本計(jì)劃獲得股東大會(huì)通過(guò)之日起的30日內(nèi),按規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán) - 行權(quán)限制期 自授權(quán)日起至授權(quán)日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 - 第一個(gè)行權(quán)期 自授權(quán)日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 30% 第二個(gè)行權(quán)期 自授權(quán)日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 30% 第三個(gè)行權(quán)期 自授權(quán)日起48個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日起72個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 40% 行權(quán)期 行權(quán)比例 行權(quán)業(yè)績(jī)條件 第一個(gè)行權(quán)期 30% T+1年的ROE不低于14%，T+2年前三個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)年復(fù)合增長(zhǎng)率不低于21% 第二個(gè)行權(quán)期 30% T+2年的ROE不低于14.5%，T+3年前三個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)年復(fù)合增長(zhǎng)率不低于21% 第三個(gè)行權(quán)期 40% T+3年的ROE不低于15%，T+4年前三個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)年復(fù)合增長(zhǎng)率不低于21% 個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果 股票期權(quán)可行權(quán)比例 優(yōu)秀、良好 100% 中等、合格 80% 合格以下 0來(lái)源上海證券報(bào)) |
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