1、獨(dú)立性

（1）與其他股東（非控股）存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，需要個(gè)案分析，看是否影響發(fā)行人利益，也需要清理；

（2）關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：報(bào)告期內(nèi)轉(zhuǎn)讓給第三方的，如轉(zhuǎn)讓完后仍有交易的，需要關(guān)注；采用注銷方式處理關(guān)聯(lián)交易比較徹底，需要注意注銷履行程序、資產(chǎn)/債務(wù)的處理/涉及發(fā)行人的債務(wù)糾紛等問題。

（3）發(fā)行人董監(jiān)高及親屬與發(fā)行人共同建立公司的，需要清理；發(fā)行人與控股股東/實(shí)際控制人共同建立公司的，需要關(guān)注；如控股股東/實(shí)際控制人為自然人的，建議清理；

（4）如有資金占用，須進(jìn)行清理，核查報(bào)告期占用詳情。

2、最近1年新增股東問題

（1）需要披露：增資轉(zhuǎn)讓的原因、定價(jià)、資金來源、新增股東背景、新增股東與發(fā)行人及實(shí)際控制人、發(fā)行人董監(jiān)高、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及簽字人員間的關(guān)系等；自然人股東需要披露5年的履歷；法人股東需要披露其實(shí)際控制人。

（2）披露對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展的影響等內(nèi)容；

（3）發(fā)行人要出具專項(xiàng)說明，保薦機(jī)構(gòu)、律師須出具核查意見，說明近期增資后又申請(qǐng)發(fā)行新股的必要性；

（4）必須經(jīng)過法定的程序要求（董事會(huì)、股東會(huì)），并核查股份代持情況。

3、股份限售問題

（1）申請(qǐng)受理前6個(gè)月增資的股份，自[工商登記]日起鎖定3年；[對(duì)比主板：1年前增資的鎖3年]

（2）申請(qǐng)受理前6個(gè)月從控股股東/實(shí)際控制人處受讓的股份，自[上市]日起鎖定3年；

（3）申請(qǐng)受理前6個(gè)月從非控股股東處受讓的股，自[上市]日起，鎖定1年；

（4）控股股東的關(guān)聯(lián)方的股，[上市]日鎖定3年；

（5）不能確定控股股東的，按股份大小排列鎖定不低于51%股份，3年；

（6）董監(jiān)高：1年+25%+離職后半年；

（7）申請(qǐng)受理前6個(gè)月內(nèi)送股/轉(zhuǎn)增形成的股份，鎖定期同原股份。

4、國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題

（1）取得國(guó)有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件；

（2）公司設(shè)立之后股權(quán)發(fā)生變化的也需要批復(fù)；

（3）如轉(zhuǎn)讓給個(gè)人，需要關(guān)注價(jià)格、評(píng)估批文、款項(xiàng)來源、支付情況等。

（4）需要省政府的批文，認(rèn)可轉(zhuǎn)讓有效，針對(duì)所存在的關(guān)鍵問題寫清楚，不能含糊或概括表述。

5、國(guó)有股轉(zhuǎn)持批復(fù)

申報(bào)前必須提供。

6、集體股權(quán)轉(zhuǎn)讓的處置

（1）履行法定程序，合法有效；

（2）無償量化給個(gè)人的，掛靠但無證據(jù)證明的，省級(jí)人民政府須對(duì)相關(guān)股權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)出具確認(rèn)函。

7、控制人重大違法問題

（1）創(chuàng)業(yè)板需要對(duì)控股股東、實(shí)際控制人的重大違法行為進(jìn)行核查，參照主板《首發(fā)辦法》25條。[主板不要求，僅對(duì)發(fā)行人核查]

（2）對(duì)于控股股東、實(shí)際控制人之間存在的中間層次，比照進(jìn)行核查；

（3）關(guān)注控股股東、實(shí)際控制人投資的其他企業(yè)是否存在重大違法違規(guī)行為，從而影響控股股東、實(shí)際控制人重大違法行為的認(rèn)定；

（4）保薦機(jī)構(gòu)及律師應(yīng)履行盡職調(diào)查義務(wù)，發(fā)表結(jié)論性意見。

8、納稅受處罰的

（1）不嚴(yán)重的，同級(jí)主管部門出意見；

（2）嚴(yán)重的，稅務(wù)機(jī)構(gòu)出具發(fā)行人是否違法的確認(rèn)文件（但有文件不一定說明沒問題，提醒發(fā)審委員關(guān)注）、保薦機(jī)構(gòu)/律師要出意見；

9、紅籌架構(gòu)

（1）實(shí)際控制人為境內(nèi)法人的紅籌架構(gòu)，要求清理；要求全部轉(zhuǎn)回境內(nèi)，中間環(huán)節(jié)要取消，除非有非常充分的理由證明并非返程投資；

（2）實(shí)際控制人為境外，需要披露，理清控股情況、核查實(shí)際控制人有無違法等，由保薦機(jī)構(gòu)自己掌握。

10、發(fā)行人涉及上市公司權(quán)益的

（1）申請(qǐng)時(shí)，境內(nèi)上市公司直接/間接控股發(fā)行人的：[分拆上市]要求：（相關(guān)政策文件正在討論中，尚未確定）

①上市公司募投未用于發(fā)行人（從嚴(yán)把握，須提供充分證明）；

②上市公司最近3年連續(xù)盈利；

③不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、控股股東出具不同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函；

④上市公司合并表里凈利潤(rùn)占比不超過50%；

⑤上市公司合并表里凈資產(chǎn)占比不超過30%；

⑥上市公司董監(jiān)高及其親屬等持有發(fā)行人股份不超過10%。

（2）上市公司之前直接控制發(fā)行人，但目前不控制的：要求：

①充分披露，轉(zhuǎn)讓法律程序合規(guī)；

②上市公司募集資金未用于發(fā)行人；

③不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等；

④上市公司及下屬企業(yè)董監(jiān)高不擁有發(fā)行人控制權(quán)；

⑤報(bào)告期內(nèi)轉(zhuǎn)出的，需要重點(diǎn)關(guān)注，保薦人律師出具核查意見。

（3）境外上市公司擁有發(fā)行人控制權(quán)：

①符合境外證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)的規(guī)定，履行境外上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)的程序；

②無同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題

③招股書對(duì)境外上市公司情況進(jìn)行充分披露。

（4）發(fā)行人持有代辦系統(tǒng)掛牌公司：充分披露即可。

11、股份代持的清理問題

（1）理清股份代持的基本情況：時(shí)間、人數(shù)、原因；

（2）確定委托人/受托人與確權(quán)持股人，提供相應(yīng)協(xié)議、支付憑證、工商登記資料等；

（3）保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見。

12、無形資產(chǎn)出資中的問題

（1）無形資產(chǎn)權(quán)屬不清、評(píng)估瑕疵、出資超法定比例等問題；

（2）核查無形資產(chǎn)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)間的關(guān)系；

（3）核查權(quán)屬情況及糾紛或潛在糾紛，是否屬于職務(wù)成果。

13、重污染問題

（1）屬于環(huán)保目錄的，按照重污染處理；

（2）不在目錄的，由地方出文說明不是重污染，并進(jìn)行披露；

（3）披露：污染物、設(shè)備及治理情況、受處罰情況及對(duì)發(fā)行人的影響。

（4）保薦機(jī)構(gòu)、律師核查：①對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和募集資金項(xiàng)目是否符合環(huán)保要求；②對(duì)發(fā)行人報(bào)告期實(shí)際履行環(huán)保義務(wù)的情況進(jìn)行盡職調(diào)查；③發(fā)表意見不能僅憑文件。

14、引用第三方數(shù)據(jù)的問題

（1）最好不用是單獨(dú)出具的一份報(bào)告；

（2）監(jiān)管機(jī)構(gòu)可要求披露第三方的相關(guān)情況（第三方的簡(jiǎn)介、專注于何領(lǐng)域、主要的研究成果等）；

（3）保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)引用數(shù)據(jù)的恰當(dāng)性作出獨(dú)立審慎的判斷。

15、對(duì)賭協(xié)議等的清理

之前股東會(huì)/董事會(huì)內(nèi)容不符合公司法的都要改，不能有對(duì)賭條款、優(yōu)先受償權(quán)和董事會(huì)一票否決等內(nèi)容；

16、輔導(dǎo)驗(yàn)收時(shí)間點(diǎn)及重大事項(xiàng)上報(bào)

申請(qǐng)文件受理時(shí)應(yīng)有輔導(dǎo)驗(yàn)收?qǐng)?bào)告相關(guān)材料；重大事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告，嚴(yán)懲私改材料；

17、上市決議

上市的決議中，必須明確是在“創(chuàng)業(yè)板上市”，不僅是“上市”。

18、盈利預(yù)測(cè)

（1）必須根據(jù)正在執(zhí)行和已簽訂的合同預(yù)測(cè)；

（2）有的行業(yè)并不適合做盈利預(yù)測(cè)；

（3）招股書中不應(yīng)出現(xiàn)過多的預(yù)測(cè)性信息未經(jīng)會(huì)計(jì)師審驗(yàn)的情況。

19、利潤(rùn)分配問題

（1）實(shí)施完現(xiàn)金分配方案后才能上會(huì)；

（2）利潤(rùn)分配方案中包含股票股利或轉(zhuǎn)增資本的，必須追加利潤(rùn)分配方案實(shí)施后的一期審計(jì)。

20、稅務(wù)補(bǔ)繳

（1）所得稅可以補(bǔ)繳、進(jìn)行充分披露；

（2）增值稅不能補(bǔ)繳；

（3）母公司報(bào)告期內(nèi)不允許存在核定征收的情況，如有，也不建議補(bǔ)稅。

21、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化

（1）可不作為關(guān)聯(lián)方披露；

（2）但披露關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響時(shí)，應(yīng)將非關(guān)聯(lián)化的這部分交易視同關(guān)聯(lián)方交易做披露。

22、“持續(xù)增長(zhǎng)”的標(biāo)準(zhǔn)

2009>2008，2008<2007，如果2009<2007（李寧型），不符合“持續(xù)增長(zhǎng)”規(guī)定；2009>2007（耐克型）則符合。對(duì)于最近一期凈利潤(rùn)存在明顯下滑的，（半年不足50%、三季度不足75%），提供能證明保持增長(zhǎng)的財(cái)務(wù)報(bào)告或者做盈利預(yù)測(cè)。[盈利預(yù)測(cè)應(yīng)基于已經(jīng)簽署的合同作出]

23、資本化

（1）允許部分開發(fā)費(fèi)用資本化，但資本化會(huì)是嚴(yán)重關(guān)注點(diǎn)；

（2）資本化的數(shù)額在審核時(shí)會(huì)扣減后看凈利潤(rùn)是否符合發(fā)行條件。

24、關(guān)聯(lián)方披露

（1）創(chuàng)業(yè)板要求關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定以報(bào)告期為區(qū)間披露；

（2）關(guān)聯(lián)方交易指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價(jià)款。

25、經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)

（1）指同一類別或相關(guān)聯(lián)、相近的業(yè)務(wù)，源于同一技術(shù)、原材料、客戶/供應(yīng)商，自然形成，不是人為拼湊；

（2）一種業(yè)務(wù)之外有其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，近兩年其他業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)占收入總額、利潤(rùn)總額不超過一定比例（30%）。

26、稅收優(yōu)惠問題

（1）關(guān)注報(bào)告期內(nèi)合法的稅收優(yōu)惠沒有比例限制；

（2）地方性稅收優(yōu)惠、不符合國(guó)家法規(guī)的，要做扣非處理，不需補(bǔ)稅、但要承諾和披露；[披露存在稅收被追繳的風(fēng)險(xiǎn)、披露責(zé)任承擔(dān)主體]；

（3）關(guān)注稅收優(yōu)惠的持續(xù)性；對(duì)于符合國(guó)家規(guī)定的優(yōu)惠，不存在下一年度被終止的情形；

（4）關(guān)注稅收優(yōu)惠占利潤(rùn)的比重，不超過30%（越權(quán)優(yōu)惠等，不含正常的優(yōu)惠），且對(duì)利潤(rùn)的影響程度應(yīng)當(dāng)逐年遞減；扣除稅收優(yōu)惠外，還需要符合發(fā)行條件；

（5）保薦機(jī)構(gòu)律師要出核查意見。

（6）披露“存在稅收優(yōu)惠被追繳的風(fēng)險(xiǎn)”，披露被追繳稅款的責(zé)任承擔(dān)主題，并作“重大事項(xiàng)提示”。

27、成長(zhǎng)性與創(chuàng)新性

（1）最近一期凈利潤(rùn)存在明顯下降的，發(fā)行人應(yīng)提供經(jīng)審計(jì)的能證明保持增長(zhǎng)的財(cái)務(wù)報(bào)告；

（2）成長(zhǎng)性專項(xiàng)意見應(yīng)對(duì)發(fā)行人報(bào)告期及未來的成長(zhǎng)性發(fā)表結(jié)論性意見，對(duì)于發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力及其對(duì)于成長(zhǎng)性的影響明確發(fā)表意見。

28、發(fā)行人主要利潤(rùn)來自于子公司的問題

（1）子公司應(yīng)建立分紅條款，說明上市后會(huì)給公司分紅。

（2）補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)子公司的分紅情況；

（3）保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師對(duì)上述問題進(jìn)行核查，就發(fā)行人未來是否具備分紅能力明確發(fā)表意見。

29、有限公司變更為股份公司納稅問題

（1）地方規(guī)定可不納稅，以后分紅再繳納；

（2）地方無規(guī)定，有時(shí)采取默認(rèn)的態(tài)度；

（3）有的地方需要納稅；

（4）由于各地標(biāo)準(zhǔn)不一，所以不要求發(fā)行人股東補(bǔ)稅，需要充分披露、承諾補(bǔ)繳。

30、要關(guān)注近1年新增的項(xiàng)目和客戶情況

判斷客戶是否知名、業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定。