Chapter 1 

1.名詞解釋

投資銀行：投資銀行是在資本市場為各種融資主體提供中介服務的金融機構。

商人銀行：是指專門從事兼并、收購與某些籌資活動的投資銀行。

綜合類證券公司：綜合類證券公司是指經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務、證券自營業(yè)務、證券承銷業(yè)務、和經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核定的其他證券業(yè)務的證券公司。

Chapter 2

1.名詞解釋

QFII制度：是指允許合格的境外機構投資者，在一定規(guī)定和限制下匯入一定額度的外匯資金，并轉(zhuǎn)換為當?shù)刎泿?，通過嚴格監(jiān)管的專門賬戶投資當?shù)刈C券市場，其資本利德、股息等經(jīng)批準后殼轉(zhuǎn)換為外匯匯出的一種市場開放模式。

QDII制度：是指容許在資本賬項目未完全開放的情況下，中國內(nèi)陸投資者往海外資本市場進行投資。

2.簡述投資銀行功能的本質(zhì)。

答：投資銀行業(yè)務的本質(zhì)可以歸結為：運用虛擬資本改良現(xiàn)實資本。投資銀行通過兼并重組、股權轉(zhuǎn)讓等業(yè)務，打通虛擬資本市場和現(xiàn)實資本市場的隔閡，運用虛擬資本改造企業(yè)產(chǎn)權，從而改良現(xiàn)實資本。虛擬資本與現(xiàn)實資本之間具有互相制約?；ハ啻龠M、相輔相成的能動關系。

Chapter 3

1.名詞解釋

中國證監(jiān)會：中國證券監(jiān)督管理委員會建成證監(jiān)會，是依照法律法規(guī)對證券期貨市場的具體活動進行監(jiān)管的國務院直屬單位。

分業(yè)經(jīng)營：分業(yè)經(jīng)營型投資銀行運作模式是指法律規(guī)定投資銀行運營中，投資銀行與商業(yè)銀行在組織體制、業(yè)務經(jīng)營等方面相互分離，不得混合的管理與發(fā)展模式。

混業(yè)經(jīng)營：是指在法律上允許同一家金融機構可以同時經(jīng)營商業(yè)銀行業(yè)務和投資銀行業(yè)務，相互之間在業(yè)務上并沒有法律上的限制。

2.試分析分業(yè)經(jīng)營模式和混業(yè)經(jīng)營模式的利弊。

答：分業(yè)經(jīng)營模式的優(yōu)點：

（1）能有效地降低整個金融體制運行中的風險。

（2）有益于保障證券市場的公正與合理。

（3）投資銀行與商業(yè)銀行分業(yè)促進了金融行業(yè)內(nèi)的專業(yè)化分工。

分業(yè)經(jīng)營模式的缺點：
限制了銀行的業(yè)務活動，從而制約了本國銀行的發(fā)展壯大，嚴重影響和削弱了本國金融機構的國際競爭力。

混業(yè)經(jīng)營的優(yōu)點：

（1）綜合投資銀行與商業(yè)銀行業(yè)務的全能銀行可以充分利用其有限資源，實現(xiàn)金融業(yè)的規(guī)模效益，降低成本，提高贏利。

（2）兩者結合有益于降低銀行的自身風險。一種業(yè)務的收益下降，可以用另一種業(yè)務的收益來彌補，從而保障利潤的穩(wěn)定性。

（3）可以充分的掌握企業(yè)的經(jīng)營狀況，從而降低貸款的呆賬率和投資銀行承銷業(yè)務的風險。

（4）有利于提高效益和促進社會總效用的上升。

混業(yè)經(jīng)營的缺點：

可能會給整個金融體制貸款來很大的風險，因此這一體制需要建立嚴格的監(jiān)管和風險控制制度。

5.投資銀行也的外部監(jiān)管有哪些模式？

答：（一）以政府機構為主導的外部監(jiān)管模式

（1）以美國證券交易委員會為最高管理層的監(jiān)管主體。該委員會是一個獨立的、超黨派的準司法管理機構。其總部設于華盛頓，直屬于美國總統(tǒng)，不受中央銀行和財政部管轄，主要任務就是監(jiān)督并實施美國的證券法律。

（2）以德國中央銀行——德意志聯(lián)邦銀行作為最高的監(jiān)管主體。德國的商業(yè)銀行與投資銀行實行混業(yè)經(jīng)營模式，它的管理也只能由中央銀行行使。德國強調(diào)對投資銀行的自律管理，聯(lián)邦政府負責制定法律，各州政府負責法律的實施與監(jiān)督。

（3）以英國金融服務局為投資銀行也的最高監(jiān)管機構，對英國的金融市場實行統(tǒng)一監(jiān)管，原來較為松散的自律管理格局逐步被集中監(jiān)管的格局所替代。

（4）以日本金融監(jiān)督局為主要監(jiān)管主體的政府監(jiān)管模式。

（二）以行業(yè)協(xié)會與交易所為主的自律管理模式。

除了政府機構實行外部監(jiān)管意外，各國投資銀行一般都成立行業(yè)協(xié)會與證券交易所一起對市場實行自律監(jiān)督管理。

一般來說，證券交易所的監(jiān)管目標主要有：

（1）保護投資者特別是中小投資者。

（2）確保市場公平、公正和公開。

（3）降低市場的系統(tǒng)性風險。

Chapter 4

4.簡述投資銀行內(nèi)部決策機制的構造。

答：（1）對決策內(nèi)容的明確界定

（2）決策內(nèi)容的適當授權

（3）對決策過程的監(jiān)督

5.投資銀行的業(yè)務部門有哪些？他們的主要功能是什么？

答：（1）證券承銷部門

（2）經(jīng)濟業(yè)務部門

（3）資產(chǎn)管理部門

（4）兼并收購部門

（5）國際業(yè)務部門

（6）風險管理部門

（7）創(chuàng)新業(yè)務部門

（8）項目融資部門

（9）研究部門

（10）其他業(yè)務部門

Chapter 5

2.投資銀行人才有哪些類型？

答：創(chuàng)業(yè)型、創(chuàng)新型、開拓型、研究型、管理型、綜合型、工程型。

3.投資銀行人員要遵循哪些職業(yè)道德？

答：能力、守密、隔離、守法、誠信、公開。

8.投資銀行常用的激勵機制方法有哪些？

答：（1）高薪報酬。

（2）獎勵計劃

（3）福利

（4）股票期權制

Chapter 6

1.名詞解釋

盡職調(diào)查：承銷商的盡職調(diào)查是指承銷商在股票承銷時，以本行業(yè)工人的業(yè)務標準和道德規(guī)范，對股票發(fā)行人及市場的有關情況及有關文件的真實性、準確性、完整性進行的核查、驗證等專業(yè)調(diào)查。

保薦人制度：具體是指由保薦人（券商）負責發(fā)行人的上市推薦和輔導，核實公司發(fā)行文件中所載資料的真真實、準確和完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度，不僅承擔上市后持續(xù)輔導的責任，還將責任落實到個人。主要內(nèi)容有：

（1）建立了保薦機構和保薦代表人的注冊登記管理制度。

（2）明確了保健期限。企業(yè)首次公開發(fā)行股票和上市公司再次公開發(fā)行證券均需保薦機構和保薦代表人保薦。保健期間分為兩個階段，即盡職推薦階段和持續(xù)督導階段。

（3）確立了保薦責任。上市前要對發(fā)行人進行輔導和盡職調(diào)查，確信相關文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

（4）引進了持續(xù)性信用監(jiān)管和“冷淡對待”的監(jiān)管措施。除對保薦機構和保薦代表人的違法違規(guī)行為進行行政處罰和依法追究法律責任外，還根據(jù)情節(jié)輕重，在一定時間內(nèi)不受理會不再受理其提出的推薦發(fā)行上市申請，嚴重的還要取消其從事保薦業(yè)務的資格。《辦法》還規(guī)定對有關機構和個人的不良信用表現(xiàn)記錄在案并予以公布。

招股說明書：是股份有限公司發(fā)行股票時就發(fā)行中的有關事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售期股票的要約邀請性文件。招股說明書是發(fā)行人向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行中報送材料的必備部分。

2.企業(yè)股份制改組的程序內(nèi)容。

答：（1）企業(yè)首先向國務院授權部門或省級人民政府提出改組為股份有限公司的申請。

（2）國務院授權部門或省級人民政府批準設立股份有限公司。

（3）選聘中介機構。

（4）主承銷商的立項和盡職調(diào)查。

（5）企業(yè)改制方案的實施。

（6）發(fā)行及上市輔導。

（7）改制輔導驗收。

（8）主承銷商組織內(nèi)核。

5.試述上市輔導的主要內(nèi)容。

答：（1）核查輔導對象。

（2）督查輔導對象實現(xiàn)獨立運營。

（3）核查輔導對象是否按規(guī)定妥善處置了上表、專利、土地、房屋等的法律權屬問題。

（4）督促規(guī)范輔導對象與控股股東及其他關聯(lián)方的關系。

（5）督促輔導對象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度。

（6）督促輔導對象建立健全公司財務會計管理體系。

（7）督促輔導對象形成明確的業(yè)務發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃。

（8）針對輔導對象的具體情況確定書面考試的內(nèi)容，并接受中國證監(jiān)會及其派出機構的監(jiān)督。

（9）對輔導對象是否到達發(fā)行上市條件進行綜合評估。

10.非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置。

答：（1）將非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)一并折股投入股份有限公司，留待以后逐步解決公司不合理負擔的問題。

（2）將非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)完全劃分開，非經(jīng)營性資產(chǎn)或留在原企業(yè)，或組件為新的第三產(chǎn)業(yè)服務性單位。

（3）完全分離經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)，公司原承擔的社會職能分別由保險公司、教育系統(tǒng)、醫(yī)療系統(tǒng)等社會公眾服務系統(tǒng)承擔，其他非經(jīng)營性資產(chǎn)以變賣、拍賣、贈與等方式處理。

Chapter 7

1.名詞解釋

證券經(jīng)紀業(yè)務：是指證券公司通過其設立的證券營業(yè)部，接受客戶委托，按照客戶的要求，代理客戶買賣證券的業(yè)務。

證券自營業(yè)務：是指證券經(jīng)營機構用自有資金或依法籌集資金在證券交易市場以營利為目的的買賣證券的業(yè)務行為。

2.證券經(jīng)濟業(yè)務的特征有哪些？

答：業(yè)務對象的廣泛性、經(jīng)濟業(yè)務的中介性、客戶指令的權威性、客戶資料的保密性。

7證券自營業(yè)務的特征。

答：（1）決策和操作上的自主性。自主性表現(xiàn)為：交易行為的自主性，交易方式的自主性，交易價格的自主性。

（2）承擔的風險完全不同。由于投資銀行以自己的名義和合法資金進行直接的證券買賣活動，證券交易市場中的風險性決定了自營買賣業(yè)務具有較大風險。

（3）交易的收益難以確定。由于證券的市場價格變化無常，難以確定，自營業(yè)務的收益就具有較大的風險。

Chapter 8

1.名詞解釋

兼并收購：兼并是指兩家或兩家以上公司合并；而收購則是指一家收購公司購買目標公司部分或全部資產(chǎn)所有權的經(jīng)濟行為，即指一家收購公司購買目標公司股權或資產(chǎn)形成母子關系，或購買后將其合并，或解散該公司并將其包裝后賣掉，或由少數(shù)投資者取得控股權。

杠桿收購：是指收購公司以目標公司的資產(chǎn)進行擔保進行籌資，并通過收購成功后出售目標公司的資產(chǎn)或依賴目標公司的收益來償還債務。

借殼上市：就是通過收購或重組具有“殼”資源價值的上市公司，注入收購方或重組方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而達到改組緣由上市公司，并重新恢復上市和再融資功能。

9.反收購中的主要策略手段有哪些？

答：（1）調(diào)整公司的股本結構。

（2）保護公司成員利益。

（3）公司自身進行并購重組。

（4）設置“毒丸”防衛(wèi)措施。

（5）尋求外部支援。

（6）針鋒相對的策略。

11.簡述企業(yè)借殼上市的主要步驟。

答：（一）準備階段

（1）選擇“殼”公司

選擇“殼”公司的具體評估目標有：股本結構及股本規(guī)模，經(jīng)營狀況，財務狀況，資產(chǎn)質(zhì)量。

（2）選擇財務顧問。

（3）籌措資金。

（二）收購階段

一般來說主要有兩種收購方式：即二級市場收購和協(xié)議裝讓。

（三）對殼公司的重組。

收購成功后，收購方應對目標公司的財務、業(yè)務運營、人事安排等進行重組調(diào)整。