0 8月30日，證監(jiān)會公布光大證券異常交易事件的調(diào)查處理結(jié)果，但其背后還有很多細節(jié)耐人尋味。 其中包括證監(jiān)會的三日快速調(diào)查取證、復(fù)原光大證券篡改交易記錄、從券商到監(jiān)管機構(gòu)的全方位調(diào)查取證等，這對于證監(jiān)會的稽查執(zhí)法而言，都是一次全新嘗試。 實際 上，這是證監(jiān)會稽查執(zhí)法升級后的首考，也是對于肖鋼監(jiān)管執(zhí)法理念的試金石。 0的設(shè)置與“獨立王國” 在證監(jiān)會稽查部門負責人看來，事件的前因在于內(nèi)控缺失、管理混亂下的軟件系統(tǒng)與風控系統(tǒng)失誤。 首先光大烏龍指的資金來源于其自營，實際上“烏龍指”發(fā)生后已產(chǎn)生686億的交易指令，但被其系統(tǒng)軟件阻擋了部分，根據(jù)交易所五擋成交的規(guī)則，又被擋回一部分， 686億的交易單指令最終到達交易所為234億，實際成交70多億。 “最根本的原因還是在于光大證券的內(nèi)控缺失，管理混亂，策略投資部沒有納入內(nèi)控管理、 信息管理中?！鄙鲜霰O(jiān)管層人士指出。 事實上，光大證券策略投資部在外購軟件后，自己又開發(fā)了訂單生成系統(tǒng)。這個系統(tǒng)包括訂單生成系統(tǒng)和訂單執(zhí)行系統(tǒng)兩部分，均存在嚴重的程序設(shè)計錯誤。 其中，訂單生成系統(tǒng)中ETF套利模塊的“重下”功能（用于未成交股票的重新申報），設(shè)計時錯誤地將“買入個股函數(shù)”寫成“買入ETF一籃子股票函數(shù)”。訂單執(zhí)行系統(tǒng)錯誤地將市價委托訂單的股票買入價格默認為“0”，系統(tǒng)對市價委托訂單是否超出賬戶授信額度不能進行正確校驗。 “本來銘創(chuàng)軟件的系統(tǒng)在執(zhí)行訂單系統(tǒng)交易時，將單子發(fā)到交易所，正常情況下交易價格應(yīng)是市價委托，會設(shè)置例如高于市價10%或1%的指令，但實際系統(tǒng)在這方面的設(shè)置是0，導(dǎo)致哪怕是686億的成交后，由于設(shè)置為0，光大證券無法得悉相關(guān)成交情況?！鄙鲜霰O(jiān)管層人士指出，“自己賬戶上有多少成交也沒有反應(yīng)，打進去后所有結(jié)果顯示出來都是0，直到70多億的成交返回來，光大證券才發(fā)現(xiàn)資金已用完?！?/p> 除系統(tǒng)技術(shù)缺陷外，風控也是個要命的問題。由于光大證券的策略投資部長期沒有納入公司風控體系，技術(shù)系統(tǒng)和交易控制缺乏有效管理。訂單生成系統(tǒng)中ETF套利模塊的設(shè)計由策略投資部交易員提出需求，程序員一人開發(fā)和測試。策略交易系統(tǒng)于2013年6月至7月開發(fā)完成，7月29日實盤運行，至8月16日發(fā)生異常時實際運行不足15個交易日。由于“重下”功能從未實盤啟用，嚴重的程序錯誤未被發(fā)現(xiàn)。 其根源是光大證券的管理機制比較傳統(tǒng)，導(dǎo)致業(yè)務(wù)機動性不強。策略投資部則是存在于光大風控體系外的獨立王國，由于策略投資部引進國外精英組成，因其盈利甚豐，光大證券給予該部門特殊待遇，“從技術(shù)到風控，都沒有納入到。給了特區(qū)，相當于獨立。”知情人士指出。 致命缺陷與獨立王國架構(gòu)交織，引發(fā)了光大烏龍指事件。“此前不出，以后也會出，遲早會發(fā)生。”業(yè)內(nèi)人士評價指出。 烏龍指調(diào)查過程 由于光大異常交易事件涉及程序化交易系統(tǒng)缺陷的問題，如何與計算機作戰(zhàn)，給了證監(jiān)會一個新命題。 在上述稽查部門負責人看來，事件調(diào)查最難的地方在于異常交易的真實起因。“對于交易系統(tǒng)軟件的分析，軟件中究竟存在什么缺陷。”而重中之重是電子取證技術(shù)分析。 稽查總隊的電子取證則發(fā)揮了重要的作用。“我們把兩個軟件系統(tǒng)的代碼，其設(shè)計上的錯誤查清楚了?！?/p> 一個關(guān)鍵之處是對于篡改系統(tǒng)的甄別與復(fù)原過程。證監(jiān)會稽查部門進駐光大證券現(xiàn)場調(diào)查時，他們帶來的總隊一批技術(shù)人員發(fā)現(xiàn)，相關(guān)的軟件系統(tǒng)數(shù)據(jù)早已被篡改。“程序前后改過四次。”稽查人員指出，8月16日晚到次日凌晨，光大證券程序員對交易系統(tǒng)、尤其是其自行設(shè)計的訂單系統(tǒng)進行了修改。而其意圖或是想把相關(guān)責任都推到銘創(chuàng)軟件公司身上。 這其中的細微之處在于“重下”功能。 “重下功能”用于未成交股票的重新申報，這個功能從未實盤啟用，嚴重的程序錯誤未被發(fā)現(xiàn)。 而8月16日上午，光大證券交易員進行了三組180ETF申贖套利，前兩組順利完成。11時02分，交易員發(fā)起第三組交易。 11時05分08秒，交易員想嘗試使用“重下”功能對第三組交易涉及的171只權(quán)重股票買入訂單中未能成交的24只股票進行自動補單，便向程序員請教，程序員在交易員的電腦上演示并按下“重下”按鈕，存在嚴重錯誤的程序被啟動，補單買入24只股票被執(zhí)行為“買入24組ETF一籃子股票”，并報送至訂單執(zhí)行系統(tǒng)。 “光大證券在巨大壓力下，想把相關(guān)系統(tǒng)的重下指令是手動出發(fā)的，改成是只要下單以后，訂單生成系統(tǒng)會自動引發(fā)執(zhí)行系統(tǒng)的交易?！敝槿耸恐赋?。 “從我們的調(diào)查看，兩個系統(tǒng)都存在設(shè)計缺陷?！被椴块T負責人指出。 而光大證券隨后的處理也問題良多。烏龍指事件發(fā)生后不久，上交所就有所反應(yīng)，前后與光大證券方面有超過20次以上的溝通，督促信息披露和停牌事宜。這期間的急迫程度可以從一次溝通內(nèi)容中顯示出來，交易所方面曾對光大證券表示：“先做簡單披露，簡化版的公告也可以，不用摳字眼了，趕快披露?！?/p> 與此同時，中金所也啟動監(jiān)管程序。中金所監(jiān)察部最早在11點10分與上交所溝通，隨之與光大證券核實，前后“打過10次左右的電話”。 但由于系統(tǒng)缺陷難以一時發(fā)現(xiàn)，“光大在很長一段時間也無法確認到底問題出在何處。開會的過程中，他們自己搞不清”。知情人士透露。 光大證券自營在期指交易上有1萬1千手的額度，中金所啟動監(jiān)管之后，緊急在光大證券發(fā)出8000多手空單后停止其交易授權(quán)。 光大細節(jié)： 程序化交易如何失誤光大與交易所之間的20輪對話 調(diào)查計算機： 派出5名技術(shù)人員，卻面臨光大證券篡改過的系統(tǒng)，如何復(fù)原？ 肖氏執(zhí)法首考： 三日完成調(diào)查，取證范圍包括光大、上交所、中金所和上海證監(jiān)局 肖氏執(zhí)法試金石 目前，光大事件已經(jīng)調(diào)查清楚，但這是我國資本市場首次發(fā)生的一起因交易軟件缺陷引發(fā)的極端事件，對證券市場造成的負面影響很大，這也成為肖氏執(zhí)法的試金石。 首先是這起調(diào)查啟動了《進一步加強稽查執(zhí)法的意見》中的A類案件調(diào)查機制、內(nèi)審提前與分階段信息披露機制。 這使得整個調(diào)查處理過程前所未有地快，從8月16日事件發(fā)生到8月30日宣布結(jié)果，僅用了兩周時間。其中，實際調(diào)查取證的時間則更短。 8月16日事件發(fā)生后，證監(jiān)會稽查部門當晚將調(diào)查通知書送抵光大證券，17日，上交所與上海證監(jiān)局也進駐光大證券現(xiàn)場，19日，證監(jiān)會稽查部門進駐現(xiàn)場調(diào)查。 而稽查部門的整個現(xiàn)場調(diào)查取證僅用了三天，但其間實際的調(diào)查取證項目繁多。 除對于軟件系統(tǒng)的電子取證與技術(shù)分析外，訪談取證也很關(guān)鍵。 據(jù)監(jiān)管層人士介紹，一個突出的特點是訪談取證的范圍很廣，光大證券財務(wù)部、風控部、 系統(tǒng)部和策略交易部等相關(guān)部門人士都做了談話記錄，證監(jiān)會還對上交所、中金所和證監(jiān)局等監(jiān)管機構(gòu)也做了訪談，比如監(jiān)管部門如何跟光大溝通，具體到何人通話、通話時長、內(nèi)容等。 這些新嘗試，使得調(diào)查的方向?qū)崿F(xiàn)了全面覆蓋。 “光大事件中各種信息很多，但我們對于歸納起來能夠充分拿到證據(jù)的行為，全部做出了處理。”證監(jiān)會有關(guān)部門負責人指出。 |
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