2013年9月29日，中國第一個地方自貿區(qū)在上海呱呱墜地，伴隨著一次次的揭牌或發(fā)布，上海自貿區(qū)行將滿一歲。

作為一名金融從業(yè)者，我對上海自貿區(qū)推出的各項改革措施中的金融創(chuàng)新自然多留了點心，根據(jù)客戶和同行對上海自貿區(qū)已推出并付諸實踐的金融政策的評價，梳理出了下面這份“上海自貿區(qū)最受歡迎的金融業(yè)務”排行榜：

第一、跨境雙向人民幣資金池 ★★★★★

根據(jù)銀總部發(fā)[2014]22號文件精神，上海自貿區(qū)內注冊企業(yè)可開展集團內跨境雙向人民幣資金池業(yè)務，為集團公司提高境內外關聯(lián)企業(yè)自有資金的集中調度和統(tǒng)一使用提供了極大的便利。

該政策的亮點在資金跨境不設額度管理，但須給不同性質的資金貼上標簽，能被歸集的資金僅限于經營活動和投資活動產生的現(xiàn)金，籌資活動產生的資金不得納入被歸集對象。

具體操作模式是，大型跨國利用區(qū)內注冊成立的法人企業(yè)A，并以A企業(yè)開立的資金池賬戶為頂點賬戶搭建跨境雙向人民幣資金池，資金的跨境雙向歸集必須通過A企業(yè)的一個跨境雙向人民幣資金池專用賬戶來完成，資金池架構如下圖：

該項政策深受跨國公司和“走出去”企業(yè)的歡迎。在一兩年前，在廣大跨國公司全球司庫的眼中，中國這么一個遍地是財富的經濟大國依然是全球資金的孤島，因為中國的監(jiān)管機構嚴格限制資金的跨境流動，只有存在經常項下的貿易往來才能實現(xiàn)資金的跨境支付和匯兌，而資本項下的資金跨境流動必須經過有權機構的嚴格審批，在核準的額度內才可以跨境收支。而早些年來華發(fā)展業(yè)務的跨國公司不少都賺得盆滿缽滿，除了分紅之外資金能回流總部的渠道少之又少。

近年來受金融危機的影響，全球資產價格處于低位，不少中資企業(yè)瞄準機會紛紛走出去，比如錦江集團、光明集團、復星集團等大型國有和民營企業(yè)都在海外成功并購了不少企業(yè)股權資產，在這些跨國并購案例中，并購初期需要境內母體提供一定的現(xiàn)金流支持，在該政策出臺之前主要是通過內保外貸的方式予以滿足；在度過并購調整期之后，被并購企業(yè)經營好轉，形成自身的現(xiàn)金流之后，在該政策出臺之前，境內并購母體也無法從境外收購子公司的現(xiàn)金流中獲益，只能依靠子公司分紅才能獲得收購回報。

跨境雙向人民幣資金池將使跨國公司和走出去企業(yè)的上述煩惱迎刃而解，輕松實現(xiàn)總部對資金的集中管理，給集團資金帶來最大效用。短短半年時間，已有多家跨國公司決定將其中國公司與境外的結算調整成人民幣，再利用跨境雙向人民幣資金池產品，使得人民幣成為其全球資產配置的一部分。

第二、人民幣跨境借款 ★★★★★

根據(jù)銀總部發(fā)[2014]22號文件精神，自貿區(qū)內注冊的法人企業(yè)可以在實繳資本一倍的額度內從境外借入人民幣資金，供自身經營之用。

眾所周知，中國對資本項下實行嚴格管制，企業(yè)的跨境融資受到嚴格監(jiān)管，一直以來只有外資企業(yè)在投注差范圍內借入外債資金，中資企業(yè)除非獲得國家發(fā)改委的特許一般無法獲取境外資金。正是由于這種嚴格的資本管制造成境內外資金價格的巨大落差，外資企業(yè)特有的借用外債資金的政策成為其一項超國民待遇。自貿區(qū)的人民幣境外借款政策打破了外資企業(yè)的這個借用境外資金的特權，使得中資企業(yè)獲取外債資金成為一種制度安排，企業(yè)可以根據(jù)自身的財務需要合理安排權益和債務資金的合理比例，有效降低財務成本。

注冊和經營于自貿區(qū)內的上港集團成為該項政策實施以來的最大受益者，公司境內銀行負債已基本置換成為了境外銀行負債，而且公司還正在洽談通過境外銀行完成在境外發(fā)債，實現(xiàn)境外金融市場的直接融資，根據(jù)上港集團的半年報，公司實繳資本超過200億元，長期加短期銀行負債超過120億元，另有應付債券超過40億元，假設上述金融負債性資金（不超過實繳資本200億元）全部置換成境外融資，目前境內外資金價格差距大約在1%左右，一年為公司節(jié)約的財務費用將達到1.6億元。而其他注冊于自貿區(qū)內的外高橋集團、自貿區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司均有這樣的政策機會。

第三、分賬核算業(yè)務 ★★★★☆

6月18日，人行上?？偛颗e行隆重儀式迎接自由貿易賬戶的誕生，這是上海自貿區(qū)金融創(chuàng)新中就有里程碑意義的一項政策，歷時9個月終于成功落地，當天工行、中行、建行、浦發(fā)、上海銀行等五家首批上線，截至目前在納入人行首批輔導的十家商業(yè)銀行均已上線（另外五家為農行、交行、招商、中信和民生）。

何為分賬核算業(yè)務？商業(yè)銀行經人行上?？偛框炇蘸细竦姆仲~核算單元基于自由貿易賬戶體系向區(qū)內和境外企業(yè)或個人提供的，與傳統(tǒng)銀行服務分開核算的自貿區(qū)金融服務。目前分賬核算單元能開辦業(yè)務有：

1、開戶：各銀行辦理最多的業(yè)務就是開立自由貿易賬戶，根據(jù)制度設計自由貿易賬戶為多幣種賬戶，但目前僅能開立人民幣賬戶，外幣賬戶尚不能開立，各家行都在積極營銷區(qū)內或境外企業(yè)來開戶。

2、存款：各家商業(yè)銀行分賬核算單元最稀缺的業(yè)務，遵循人行的監(jiān)管規(guī)則，自由貿易賬戶中存款資金利率在央行公布的同期基準利率基礎上上浮不超過10％，自由貿易賬戶存款是分賬核算單元的稀有資源，充分體現(xiàn)了存款是商業(yè)銀行的立行之本。

3、結算：各銀行能為客戶基于自由貿易賬戶辦理TT匯款、信用證等跨境或境內結算業(yè)務，由于自由貿易賬戶具有自由匯兌功能，雖然客戶只能開立人民幣自由貿易賬戶，但上述結算業(yè)務中對境外支付不限于人民幣，可以以任何幣種進行。

4、匯兌：各銀行可以為自由貿易賬戶提供匯兌服務，由于分賬核算單元提供匯兌服務形成的匯兌敞口在境外市場平盤，因此兌換的匯率接近于境外市場。

5、融資：各銀行目前可以為自由貿易賬戶提供融資服務，人行上?？偛繉Πl(fā)放融資的資金來源進行了嚴格規(guī)范，分賬核算單元向自由貿易賬戶發(fā)放的項目或流貸資金貸款的資金來源必須為自由貿易賬戶的存款或總行拆入的資金；向自由貿易賬戶發(fā)放貿易融資，如果資金流向為對外支付，在符合“幣種匹配、期限匹配”的要求下可以從境外拆入資金（但總量須控制在人行要求的規(guī)模以內）。

特別說明的是，如果企業(yè)開了美元信用證，分行核算單元可以基于該美元信用證提供美元押匯的外匯融資服務，銀行的美元頭寸可以參照上述貿易融資資金來源要求從境外拆入。

由于央行“金融30條”中第三部分關于投融資匯兌便利的實施細則尚未出臺，企業(yè)或個人的自由貿易賬戶的使用功能尚未完全釋放，特別是投融資的功能，也正式因為如此，所以該項政策創(chuàng)新在企業(yè)和金融從業(yè)者中口碑榜暫列第三位。

第四、外匯資金集中運營 ★★★★

根據(jù)《國家外匯管理局上海市分局關于印發(fā)支持中國（上海）自由貿易試驗區(qū)建設外匯管理實施細則的通知》（上海匯發(fā)【2014】26號）文件精神，自貿區(qū)內注冊法人企業(yè)可以申請跨過公司外匯資金集中運營業(yè)務，允許跨國公司以自貿區(qū)內注冊企業(yè)的名義申請開立國內資金池主賬戶和國際資金池主賬戶，分別用于歸集國內資金池成員和國際資金池成員的外匯資金，在兩個資金池主賬戶中的外匯資金可以有限互通，國內主賬戶流往國際主賬戶的資金不能超過國內資金池成員所有者權益之和的百分之五十；國際主賬戶流往國內主賬戶的資金不能超過國內資金池成員可利用外債額度之和。上述額度控制實行雙向軋差凈額管理，由銀行系統(tǒng)實行實時控制。

該政策在2012年率先在上海和北京兩大城市試點開展試點，并在2013年擴展到多個省市，試點客戶達到幾十家之多。由國家外匯管理局設計的這套政策是集跨國公司對外放款、外債管理、國內外匯資金池、集中結售匯等多項現(xiàn)有政策的綜合運用，把原來各項分開辦理的各項外匯業(yè)務通過銀行與企業(yè)實現(xiàn)了系統(tǒng)自動辦理，總體上未突破現(xiàn)有政策框架，要說有突破的話，只有通過該政策實現(xiàn)了外債額度在集團內不同成員之間的共享，突破了原先外債額度只能供自身使用的限制。

該政策在今年6月份已實現(xiàn)了全國推廣，不論主辦企業(yè)注冊在哪里，只有有需要，且能達到集團內成員年結算量達到一定規(guī)模（自貿區(qū)唯一優(yōu)勢是尚未要求年結算量的起點門檻），都可以向當?shù)赝鈪R管理局提出申請，報外管總局備案均可以辦理。

第五、外匯資本金意愿結匯 ★★★★

自今年4月份起，自貿區(qū)內注冊外商投資企業(yè)的外匯資本金可以突破原有的支付結匯制的限制實行意愿結匯，將外匯資本金全部結成人民幣存入一個待支付人民幣賬戶中，待支付人民幣賬戶中的資金由商業(yè)銀行按照資本金使用管理要求進行監(jiān)管。

在人民幣仍處于升值通道中背景下，該政策有一定的現(xiàn)實意義，避免跨國公司再年終財務決算中留下一筆數(shù)額不小的匯兌損益成本。

第六、跨境人民幣三方支付 ★★★☆

根據(jù)《關于上海市支付機構開展跨境人民幣支付業(yè)務的實施意見》的通知（銀總部發(fā)【2014】20號）文件精神，只要三方支付機構持有互聯(lián)網支付牌照，向人行上?？偛總浒付伎梢陨暾堔k理。和自貿區(qū)的關系就是，上海地區(qū)的支付機構無須辦理任何額外手續(xù)就可以直接辦理，上海市以外的三方支付機構需要在自貿區(qū)內注冊一家分公司，并以分公司的名義辦理。

與2013年9月國家外匯管理局批復的外匯跨境三方支付的實施細則相比，本實施意見對支付機構開展跨境人民幣三方支付業(yè)務的規(guī)范比較原則，對賬戶體系、業(yè)務范圍、支付限額、信息報送等具體環(huán)節(jié)的規(guī)范多數(shù)以負面清單的方式予以規(guī)范，特別是關于辦理跨境人民幣三方支付的備付金賬戶架構問題至今未得到較好解決。

而2013年底國家外匯管理局啟動的外匯跨境三方支付業(yè)務，核發(fā)了全國17張外匯跨境三方支付牌照，其中上海市獲得8張，包括銀聯(lián)電子、東方電子、快錢、盛付通、匯付、通連、迅付、富友等，經過近一年的磨合和適應，已漸漸為各支付機構所接受，業(yè)務量也漸漸起來，截至今年上半年，人民幣跨境三方支付結算量不足1.8億元，外匯跨境三方支付結算量已達2億美元左右。以人民幣方式進行跨境支付還需要境外商戶的一個接受過程，加之近一年來人民幣匯率雙向波動顯著，人民幣打破單邊升值的態(tài)勢，境內外匯差縮小，境外更愿意直接以外幣收款，影響了該項政策的受惠面。

第七、跨境收支的集中收付與軋差清算 ★★★

跨境收支的集中收付與軋差清算是伴隨本外幣跨境資金池業(yè)務一并開放的一項金融創(chuàng)新服務，筆者單獨把它提出作為一項產品來分析是因為目前階段其受眾面比較有窄，能享受該政策開放的企業(yè)只有少數(shù)大型跨國集團，其在境外已成熟開展了集中收付和軋差清算的跨國公司，如GE、IBM等，而且開展集中收付之后還受到集團內全國成員企業(yè)的出口退稅的辦理、集中收付之后形成委貸的稅收成本等不確定性等的困擾，真正已開展這項產品的企業(yè)少之又少。

第八、直接投資項下簡化流程 ★★☆

根據(jù)銀總部發(fā)[2014]22號文件規(guī)定，自貿區(qū)內注冊的企業(yè)和個人辦理直接投資項下的跨境人民幣結算業(yè)務時可以適用簡化流程并與前置核準脫鉤。何為簡化流程和前置核準脫鉤呢？其實就是自貿區(qū)內注冊的企業(yè)或個人來銀行辦理跨境投資項下的人民幣跨境結算，銀行可以不審查任何材料直接辦理。

但是根據(jù)圍繞自貿區(qū)新推出的各項創(chuàng)新政策都強調銀行應根據(jù)展業(yè)三原則對每項業(yè)務都能做到“了解你的客戶”、“了解你的業(yè)務”、“盡職”，雖然客戶在柜面辦理業(yè)務時可以不提交任何材料附件，但不能免除銀行調查客戶辦理業(yè)務的背景真實性調查，因此各家銀行在辦理該項業(yè)務是一般都要求企業(yè)提供管委會的備案登記表，哪怕是事后提供，銀行須要留作將來各類監(jiān)管機構的檢查以證明資金做到盡職調查。此外，根據(jù)國家外匯管理局要求企業(yè)對外投資需要ODI(對外直接投資)登記，5月份外管局將自貿區(qū)企業(yè)的ODI登記下放給了商業(yè)銀行代為辦理，銀行在辦理這項登記業(yè)務時也需要獲取政府有權部門的登記備案信息。

目前自貿區(qū)僅辦理了企業(yè)項下的對外投資備案登記業(yè)務，對個人項下尚未開展，受制于國家關于個人對外投資未開放的大背景，但根據(jù)媒體報道，天津已經開展了個人對外投資試點工作。

第九、大宗商品衍生品柜臺交易結售匯業(yè)務 ★★

根據(jù)《國家外匯管理局上海市分局關于印發(fā)支持中國（上海）自由貿易試驗區(qū)建設外匯管理實施細則的通知》（上海匯發(fā)【2014】26號）文件規(guī)定，銀行向區(qū)內企業(yè)基于真實交易背景的套期保值需提供大宗商品衍生品柜臺交易服務，為此銀行因向境外平盤產生的匯率敞口或外匯盈虧，可以在本行辦理相應結售匯業(yè)務，統(tǒng)一納入銀行結售匯綜合頭寸管理，由外管局對銀行實行年度累計發(fā)生額規(guī)模管理。

這是一項什么業(yè)務呢？簡單說就是區(qū)內企業(yè)因經營大宗商品可以經銀行到境外衍生品交易市場開展套期保值（柜臺交易），因此發(fā)生的損益，在該政策之前只能已企業(yè)自有外匯資金與銀行進行結算結算，現(xiàn)在可以以人民幣資金與銀行進行結算了！大宗商品衍生品柜臺交易并不是新業(yè)務，中資銀行中有工行、中行、建行和國開發(fā)具有業(yè)務資質，但目前在開展業(yè)務的只有工行和中行。

該政策在實踐中運用的概率較低，因此對一個大宗商品交易商而言缺乏外匯交易資金從事衍生品交易實屬少見，更別說此類大宗商品交易商要限定在自貿區(qū)內。