1

方案制定

方案制定機(jī)構(gòu)

國有企業(yè)改制，包括轉(zhuǎn)讓國有控股、參股企業(yè)國有股權(quán)或者通過增資擴(kuò)股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方案。方案可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位制訂，也可由其委托中介機(jī)構(gòu)或者改制企業(yè)（向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）制訂。

方案主要內(nèi)容

改制方案的主要內(nèi)容應(yīng)包括：改制的目的及必要性，改制后企業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)設(shè)置和產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)改造等；改制的具體形式；改制后形成的法人治理結(jié)構(gòu)；企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)落實(shí)情況；職工安置方案；改制的操作程序，財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估等中介機(jī)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)交易市場的選擇等。

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2、

方案審批

方案審批

國有企業(yè)改制方案需按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第３７８號，以下簡稱《條例》）和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）的有關(guān)規(guī)定履行決定或批準(zhǔn)程序，未經(jīng)決定或批準(zhǔn)不得實(shí)施。

特殊事項(xiàng)的審批

國有企業(yè)改制涉及財(cái)政、勞動保障等事項(xiàng)的，需預(yù)先報(bào)經(jīng)同級人民政府有關(guān)部門審核，批準(zhǔn)后報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)審批；涉及政府社會公共管理審批事項(xiàng)的，依照國家有關(guān)法律法規(guī)，報(bào)經(jīng)政府有關(guān)部門審批；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)改制為國有股不控股或不參股的企業(yè)（以下簡稱非國有的企業(yè)），改制方案需報(bào)同級人民政府批準(zhǔn)；轉(zhuǎn)讓上市公司國有股權(quán)審批暫按現(xiàn)行規(guī)定辦理，并由國資委會同證監(jiān)會抓緊研究提出完善意見。

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清產(chǎn)核資

清產(chǎn)核資

國有企業(yè)改制，必須對企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面認(rèn)真的清查，做到賬、卡、物、現(xiàn)金等齊全、準(zhǔn)確、一致。

清產(chǎn)核資結(jié)果經(jīng)國有產(chǎn)權(quán)持有單位審核認(rèn)定，并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后，自清產(chǎn)核資基準(zhǔn)日起2年內(nèi)有效，在有效期內(nèi)企業(yè)實(shí)施改制不再另行組織清產(chǎn)核資。

企業(yè)實(shí)施改制僅涉及引入非國有投資者少量投資，且企業(yè)已按照國家有關(guān)規(guī)定規(guī)范進(jìn)行會計(jì)核算的，經(jīng)本級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可不進(jìn)行清產(chǎn)核資。

權(quán)益界定原則

要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實(shí)和界定國有資本金及其權(quán)益，其中國有企業(yè)借貸資金形成的凈資產(chǎn)必須界定為國有產(chǎn)權(quán)。

損失認(rèn)定程序

企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認(rèn)定與處理的，必須按有關(guān)規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。

法定代表人與財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人責(zé)任

改制企業(yè)法定代表人和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對清產(chǎn)核資結(jié)果的真實(shí)性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。

未進(jìn)入改制范圍資產(chǎn)的處置

沒有進(jìn)入企業(yè)改制資產(chǎn)范圍的實(shí)物資產(chǎn)和專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等資產(chǎn)，改制后的企業(yè)不得無償使用；若需使用的，有償使用費(fèi)或租賃費(fèi)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)參考資產(chǎn)評估價(jià)或同類資產(chǎn)的市場價(jià)確定。

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財(cái)務(wù)審計(jì)

財(cái)務(wù)審計(jì)

國有企業(yè)改制，必須由審批改制方案的單位確定的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估。確定中介機(jī)構(gòu)必須考察和了解其資質(zhì)、信譽(yù)及能力；不得聘請改制前兩年內(nèi)在企業(yè)財(cái)務(wù)審計(jì)中有違法、違規(guī)記錄的會計(jì)師事務(wù)所和注冊會計(jì)師；不得聘請參與該企業(yè)上一次資產(chǎn)評估的中介機(jī)構(gòu)和注冊資產(chǎn)評估師；不得聘請同一中介機(jī)構(gòu)開展財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評估。

領(lǐng)導(dǎo)人離任審計(jì)

凡改制為非國有的企業(yè)，必須按照國家有關(guān)規(guī)定對企業(yè)法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。改制企業(yè)必須按照有關(guān)規(guī)定向會計(jì)師事務(wù)所或政府審計(jì)部門提供有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)資料和文件，不得妨礙其辦理業(yè)務(wù)。任何人不得授意、指使、強(qiáng)令改制企業(yè)會計(jì)機(jī)構(gòu)、會計(jì)人員提供虛假資料文件或違法辦理會計(jì)事項(xiàng)。

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資產(chǎn)評估

資產(chǎn)評估

國有企業(yè)改制，必須依照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務(wù)院令第91號）聘請具備資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)和土地使用權(quán)評估。國有控股企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估，要嚴(yán)格履行有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序。向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的，由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請資產(chǎn)評估事務(wù)所。

無形資產(chǎn)的評估

企業(yè)的專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)必須納入評估范圍。評估結(jié)果由依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位核準(zhǔn)。

土地使用權(quán)的處置

企業(yè)改制涉及土地使用權(quán)的，必須經(jīng)土地確權(quán)登記并明確土地使用權(quán)的處置方式。進(jìn)入企業(yè)改制資產(chǎn)范圍的土地使用權(quán)必須經(jīng)具備土地估價(jià)資格的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，并按國家有關(guān)規(guī)定備案。涉及國有劃撥土地使用權(quán)的，必須按照國家土地管理有關(guān)規(guī)定辦理土地使用權(quán)處置審批手續(xù)。

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征得債權(quán)金融機(jī)構(gòu)同意

改制要征得債權(quán)金融機(jī)構(gòu)同意，保全金融債權(quán)；金融債務(wù)未落實(shí)的企業(yè)不得進(jìn)行改制。

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職工安置方案與職代會同意

職代會與職工大會審議

改制方案必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，并按照有關(guān)規(guī)定和程序及時(shí)向廣大職工群眾公布。應(yīng)當(dāng)向廣大職工群眾講清楚國家關(guān)于國有企業(yè)改革的方針政策和改制的規(guī)定，講清楚改制的必要性、緊迫性以及企業(yè)的發(fā)展思路。在改制方案制訂過程中要充分聽取職工群眾意見，深入細(xì)致地做好思想工作，爭取廣大職工群眾對改制的理解和支持。

職工安置方案

國有企業(yè)實(shí)施改制前，原企業(yè)應(yīng)當(dāng)與投資者就職工安置費(fèi)用、勞動關(guān)系接續(xù)等問題明確相關(guān)責(zé)任，并制訂職工安置方案。職工安置方案必須經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過，企業(yè)方可實(shí)施改制。職工安置方案必須及時(shí)向廣大職工群眾公布，其主要內(nèi)容包括：企業(yè)的人員狀況及分流安置意見；職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法；解除勞動合同職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金支付辦法；社會保險(xiǎn)關(guān)系接續(xù)；拖欠職工的工資等債務(wù)和企業(yè)欠繳的社會保險(xiǎn)費(fèi)處理辦法等。

企業(yè)財(cái)務(wù)狀況公開

企業(yè)實(shí)施改制時(shí)必須向職工群眾公布企業(yè)總資產(chǎn)、總負(fù)債、凈資產(chǎn)、凈利潤等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估結(jié)果，接受職工群眾的民主監(jiān)督。

經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金問題

改制為國有控股企業(yè)的，改制后企業(yè)繼續(xù)履行改制前企業(yè)與留用的職工簽訂的勞動合同；留用的職工在改制前企業(yè)的工作年限應(yīng)合并計(jì)算為在改制后企業(yè)的工作年限；原企業(yè)不得向繼續(xù)留用的職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。改制為非國有企業(yè)的，要嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)和政策處理好改制企業(yè)與職工的勞動關(guān)系。對企業(yè)改制時(shí)解除勞動合同且不再繼續(xù)留用的職工，要支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位不得強(qiáng)迫職工將經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等費(fèi)用用于對改制后企業(yè)的投資或借給改制后企業(yè)（包括改制企業(yè)的投資者）使用。

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律師出具法律意見書

企業(yè)改制必須對改制方案出具法律意見書。法律意見書由審批改制方案的單位的法律顧問或該單位決定聘請的律師事務(wù)所出具，擬改制為國有控股企業(yè)且職工（包括管理層）不持有本企業(yè)股權(quán)的，可由審批改制方案的單位授權(quán)該企業(yè)法律顧問出具。

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實(shí)施改制方案及后續(xù)工作的開展

根據(jù)改制方案，進(jìn)行新公司名稱核準(zhǔn)或變更登記；彌補(bǔ)注冊資本缺口并驗(yàn)資；批準(zhǔn)新的公司章程，選舉董事、監(jiān)事，聘任經(jīng)理班子；進(jìn)行公司登記和稅務(wù)登記；國有產(chǎn)權(quán)、土地、房屋產(chǎn)權(quán)等相關(guān)權(quán)屬登記、資質(zhì)變更登記；完善職工勞動關(guān)系和社保關(guān)系的接續(xù)、改制前后債權(quán)債務(wù)承繼、業(yè)務(wù)合同和其他需要變更或處理的善后事宜。

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交易管理

非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓要進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易市場，不受地區(qū)、行業(yè)、出資和隸屬關(guān)系的限制，并按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的規(guī)定，公開信息，競價(jià)轉(zhuǎn)讓。具體轉(zhuǎn)讓方式可以采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。

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