【新三板動態(tài)】齊魯銀行申請掛牌新三板，證監(jiān)會24條反饋意見（附原文）

高處不勝寒676 2015-05-07

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　“報告期內(nèi)（2014年度）不良貸款率大幅上升的具體原因；逾期貸款大幅增長的具體原因分析。”近日，證監(jiān)會非公部對齊魯銀行申請在新三板掛牌提出上述反饋意見。

《證券日報》記者獲得的這份名為《關于齊魯銀行股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票并在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓的反饋意見》（以下簡稱《反饋意見》）提出24條具體反饋意見。齊魯銀行被要求在10個工作日內(nèi)逐條反饋意見，同時要求主辦券商、會計師、律師核查并發(fā)表明確意見。

其中較為核心的問題是，齊魯銀行申請材料顯示，報告期內(nèi)齊魯銀行不良貸款率和逾期貸款大幅增長，但撥備覆蓋率下降?！斗答佉庖姟芬簖R魯銀行結合實際經(jīng)營情況，補充披露報告期內(nèi)不良貸款地區(qū)分布、行業(yè)分布等具體情況，2014年度新增不良貸款的具體情況；報告期內(nèi)不良貸款率大幅上升的具體原因，及可能對齊魯銀行信貸資產(chǎn)質(zhì)量產(chǎn)生的影響；報告期內(nèi)計提貸款減值準備的依據(jù)、方法、比例以及具體金額，并明確說明是否計提充分；報告期內(nèi)撥備覆蓋率的變化及其合理性；可能導致信貸資產(chǎn)質(zhì)量進一步惡化的各項風險的詳細分析。同時，相應修改“重大事項提示”。

申請材料顯示，截至2014年12月31日和2013年12月31日，齊魯銀行的不良貸款率分別為1.72%、0.96%。同時，齊魯銀行申請材料顯示，報告期內(nèi)逾期貸款顯著增長，2014年年末逾期貸款余額為20.39億元，較2013年年末的5.40億元增加14.99億元，其中逾期保證貸款余額從1.27億元增長至17.13億元，增幅高達1249%。

《反饋意見》要求補充披露報告期內(nèi)逾期貸款地區(qū)分布、行業(yè)分布等具體情況，2014年度新增逾期貸款的具體情況；逾期貸款大幅增長的具體原因分析；對齊魯銀行未來財務狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生的影響。同時，要求齊魯銀行對2014年度現(xiàn)金流量表主要報表項目較上年度出現(xiàn)顯著變化，補充披露變化的具體原因及相應的風險，以及對齊魯銀行財務狀況及經(jīng)營業(yè)績的影響。

申請材料顯示，齊魯銀行2014年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為179.55億元，2013年度為18.56億元，增長876%；2014年度投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為110.05億元，2013年為6.62億元，增長1562%；2014年度籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為0.13億元，2013年為1.74億元，下降92.53%。2014年年末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為145.73億元，2013年年末為75.85億元，增長92.13%。

申請材料顯示，2014年度齊魯銀行持有至到期投資余額同比增長顯著?！斗答佉庖姟芬簖R魯銀行補充披露持有至到期投資余額增長的具體原因，以及對金融債券投資的具體情況，包括但不限于主要的發(fā)行主體情況、利率、期限、以及報告期末相關金融資產(chǎn)減值測試過程及計提的減值準備等情況。

值得注意的是，申請材料顯示，齊魯銀行與分支機構共涉及尚未了結的重大訴訟共12起。報告期內(nèi)，齊魯銀行與關聯(lián)方發(fā)生多筆經(jīng)常性關聯(lián)交易?！斗答佉庖姟芬簖R魯銀行補充披露關聯(lián)交易的決策程序及定價依據(jù)；以及向關聯(lián)方發(fā)放貸款的情況是否符合《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定。

以下為意見原文

關于齊魯銀行股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票并在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓的反饋意見

　　1、申請人提交的《濟南市人民政府關于確認齊魯銀行掛牌公開轉讓股票有關事項的函》顯示，申請人歷史上股權轉讓部分存在瑕疵。請申請人補充披露以上股權轉讓行為的具體情況，同時補充披露股份演變過程中歷年股東人數(shù)變化的具體情況。請主辦券商和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　2、申請材料顯示，截至公開轉讓說明書簽署之日，2名董事和2名監(jiān)事提出辭職（其中1名監(jiān)事的辭職需在新的外部監(jiān)事產(chǎn)生時生效），導致董事、監(jiān)事人數(shù)低于公司章程的規(guī)定。請申請人補充披露以上董事和監(jiān)事辭職原因，并有針對性地披露以上情況對申請人公司治理造成的影響及補充選任相關董事、監(jiān)事人員的進展情況。請主辦券商和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　3、申請材料顯示，報告期內(nèi)申請人不良貸款率和逾期貸款大幅增長，但撥備覆蓋率下降。請申請人結合實際經(jīng)營情況，補充披露：（1）報告期內(nèi)不良貸款地區(qū)分布、行業(yè)分布等具體情況，2014年度新增不良貸款的具體情況；（2）報告期內(nèi)不良貸款率大幅上升的具體原因，及可能對申請人信貸資產(chǎn)質(zhì)量產(chǎn)生的影響；（3）報告期內(nèi)計提貸款減值準備的依據(jù)、方法、比例以及具體金額，并明確說明是否計提充分；（4）報告期內(nèi)撥備覆蓋率的變化及其合理性；（5）可能導致信貸資產(chǎn)質(zhì)量進一步惡化的各項風險的詳細分析。同時，相應修改“重大事項提示”。請主辦券商、會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　 4、申請材料顯示，報告期內(nèi)逾期貸款顯著增長，2014年年末逾期貸款余額為20.39億元，較2013年年末的5.40億元增加14.99億元，其中逾期保證貸款余額從1.27億元增長至17.13億元，增幅1249%。請申請人補充披露：（1）報告期內(nèi)逾期貸款地區(qū)分布、行業(yè)分布等具體情況，2014年度新增逾期貸款的具體情況；（2）逾期貸款大幅增長的具體原因分析；（3）對申請人未來財務狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生的影響。請主辦券商、會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　5、申請材料顯示，2014年度申請人現(xiàn)金流量表主要報表項目較上年度出現(xiàn)顯著變化。請申請人結合實際經(jīng)營狀況，補充披露：（1）上述變化的具體原因及相應的風險；（2）對申請人財務狀況及經(jīng)營業(yè)績的影響。請主辦券商、會計師核查并發(fā)表明確意見。　　

　　6、請申請人補充披露銀行承兌匯票等信用承諾事項同比變化的具體原因，以及對申請人經(jīng)營、財務狀況的影響，是否存在開具無真實商業(yè)背景的商業(yè)票據(jù)等違規(guī)使用票據(jù)的問題，如存在，披露具體情況和處理措施。請主辦券商、律師、會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　7、申請材料顯示，2014年度申請人持有至到期投資余額同比增長顯著。請申請人補充披露持有至到期投資余額增長的具體原因，以及對金融債券投資的具體情況，包括但不限于主要的發(fā)行主體情況、利率、期限、以及報告期末相關金融資產(chǎn)減值測試過程及計提的減值準備等情況。請主辦券商、會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　8、申請材料顯示，報告期內(nèi)，申請人與關聯(lián)方發(fā)生多筆經(jīng)常性關聯(lián)交易。請申請人補充披露：（1）以上關聯(lián)交易的決策程序及定價依據(jù)；（2）申請人向關聯(lián)方發(fā)放貸款的情況是否符合《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定。請主辦券商和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　9、申請材料顯示，截至2014年12月31日，申請人處置期超過兩年的抵債資產(chǎn)余額28,233,561.81元。請申請人補充披露對抵債資產(chǎn)的以上處置是否合法合規(guī)，申請人是否規(guī)范經(jīng)營，是否面臨相應處罰。請主辦券商和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　10、申請材料顯示，公司無控股股東和實際控制人。請申請人補充披露認定申請人無控股股東和實際控制人的依據(jù)。請主辦券商和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　11、申請材料顯示，申請人目前使用的官方網(wǎng)站域名已于2015年3月4日到期。請申請人補充披露，該域名是否已合法續(xù)用，是否對申請人規(guī)范經(jīng)營造成不利影響。請主辦券商和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　12、申請材料顯示，申請人與分支機構共涉及尚未了結的重大訴訟共12起。請申請人補充披露以上重大訴訟的進展情況及對申請人財務狀況和盈利能力的影響。請主辦券商和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　13、請主辦券商、律師對申請人繳納社保、公積金等勞動用工方面的情況進行核查，并發(fā)表明確意見。

　　14、請申請人對照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第26號——商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定》（2014年修訂）的要求，補充披露相關信息，包括但不限于報告期內(nèi)歸屬于本行股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，撥備覆蓋率，計息負債和生息資產(chǎn)的平均余額、利率，持有的金融債券等情況。請主辦券商、會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　15、請申請人按照《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——公開轉讓說明書》第10條的規(guī)定，補充披露申請人設立以來重大資產(chǎn)重組情況。請主辦券商、會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　16、請申請人按照《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——公開轉讓說明書》第25條的規(guī)定，補充披露申請人董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬和激勵政策，包括但不限于基本年薪、績效獎金、福利待遇、長期激勵（包括股權激勵）、是否從申請人關聯(lián)企業(yè)領取報酬及其他情況。請主辦券商、會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　17、請申請人按照《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——公開轉讓說明書》第17條的要求，補充披露報告期內(nèi)所有重大業(yè)務合同的主要內(nèi)容及履行情況。請主辦券商、律師、會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　18、請申請人按照《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——公開轉讓說明書》第18條的要求，補充披露房屋建筑物的成新率或尚可使用年限；土地使用權的使用情況、使用期限和最近1期期末賬面價值。請主辦券商、律師、會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　19、請申請人補充披露本次股票發(fā)行決策過程中，是否存在利益相關方需要回避的情形，是否采取了表決權回避的措施。請主辦券商和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　20、申請材料顯示，申請人已初步確定5家原股東和2家新股東為本次股票發(fā)行對象，并與上述認購方初步達成認購意向，簽署了《附生效條件的股份認購合同》，但申請文件相關部分存在不一致表述。請申請人在《定向發(fā)行說明書》發(fā)行對象章節(jié)補充披露發(fā)行對象情況并按照要求披露以上認購合同簽訂時間。請主辦券商核查并就本次股票發(fā)行對象是否符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）》等規(guī)范性文件發(fā)表明確意見。

　　21、申請材料顯示，申請人已按照中國銀監(jiān)會的要求與5家原股東和2家新股東初步達成認購意向并簽署了《附生效條件的股份認購合同》，同時規(guī)定本次定向發(fā)行的股東大會召開日登記在冊的法人股東如符合發(fā)行對象確認條件，享有優(yōu)先認購權。請申請人補充披露對優(yōu)先認購的安排是否符合中國銀監(jiān)會批復的增資擴股方案。請主辦券商和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　22、申請材料顯示，申請人在《定向發(fā)行說明書》中披露了本次定向發(fā)行對申請人的影響。請主辦券商、律師對本次定向發(fā)行對申請人影響進行核查并發(fā)表明確意見。

　　23、申請材料顯示，本次發(fā)行的股票在中國銀監(jiān)會《關于加強中小商業(yè)銀行主要股東資格審核的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2010〕115號）及其他監(jiān)管部門規(guī)定的期限內(nèi)或發(fā)行對象承諾的期限內(nèi)（以較長者為準）不得轉讓。請申請人進一步明確股票具體限售期限。請主辦券商和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　24、請申請人刪除申請文件“本次定向發(fā)行相關特有風險”章節(jié)對發(fā)行未獲得批準風險的表述。

來源于證券日報左永剛