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作者 | 黃梅娟 文章來源 | 投資界
A股牛市還在繼續(xù)，注冊制漸進，一大批中概股集體退市，僅6月就有7家中概股宣布私有化，陌陌之外，還有奇虎360、人人公司、世紀互聯(lián)、博納影業(yè)、易居中國和樂逗游戲。且不論回歸A股后，市值是否能有暴風(fēng)、樂視那么樂觀，先來看看那些年風(fēng)光上市的中概股們，這些年股價究竟過了幾輪山車，被美股虐成了什么樣兒，私有化又是哪些財團在幕后操作。
6月17日，周鴻祎聯(lián)合中信證券、金磚資本、華興資本和紅杉基金，向奇虎360的股東發(fā)出不具有約束力的私有化要約，擬以77美元每ADS的價格收購其他股東持有股份，正式宣布退市私有化。奇虎360于2011年3月30日在紐交所上市，開盤價為27美元，上市首日收報34美元，市值達39.57美元。截至宣布私有化，360市值達80億美元，是中概股市場中的重磅股。 周鴻祎稱，360公司2014年營業(yè)收入折合人民幣超過86億元，凈利潤超過21億元。2014年底公司總資產(chǎn)達206億元，現(xiàn)金超過100億元，財務(wù)總體非常健康。360目前80億美元的市值，并未充分體現(xiàn)360的公司價值，私有化是實現(xiàn)360公司價值最大化的必然選擇。 360的2014年年報顯示，周鴻祎持有31,313,235股，持股比例為16.2%，360公司總裁齊向東持有15,014,126股，持股比例為7.8% ，紅杉中國合伙人沈南鵬持股比例為3.1%，360高管石曉紅持股為1.7%。2011年上市前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為，周鴻祎持股21.5%，齊向東持股12.43%，沈南鵬持股9.48%，鼎暉投資合伙人王功權(quán)持7.05%，石曉紅持4.37%，如今均持股降低。
360，這家互聯(lián)網(wǎng)安全公司，市值曾經(jīng)在很長一段時間里排在BAT之后，位列第四名。雖然現(xiàn)在股價已經(jīng)跌至2014年3月高峰時的一半，雖然周鴻祎暫時還沒有提到360在國內(nèi)上市的計劃，但幾乎所有的人都看好它回歸A股后的表現(xiàn)。 有不愿具名的投行人士稱，如果按照樂視現(xiàn)在327倍的市盈率算，360的估值應(yīng)該超過6000億元，所以，它至少可以有2000億元的“保底”，然后沖擊3000億元。目前，BAT（百度、阿里巴巴、騰訊）市值分別約為700億美金、2100億美金和2000億美金，小米估值450億美元。 在美股，360講述了一個昂貴的“免費”故事；以安全起家，最近幾年又將業(yè)務(wù)拓展到硬件領(lǐng)域，路由器、兒童手表、行車記錄儀，接盤大神后又開始做手機，在A股，360又將會講述一個怎樣的故事？
陌陌6月23日晚間宣布，公司董事會接到來自公司聯(lián)合創(chuàng)始人、董事長兼CEO唐巖、經(jīng)緯中國、紅杉資本、華泰瑞聯(lián)的非約束性私有化要約，以每股美國存托股18.90美元的現(xiàn)金收購買家聯(lián)盟尚未持有的公司全部已發(fā)行A股普通股。該報價較公司股票6月22日收盤價溢價20.5%。 買家聯(lián)盟及其附屬目前總計擁有公司已發(fā)行股票的約47.8%，占公司投票權(quán)的約84.1%。買家聯(lián)盟計劃利用債務(wù)、權(quán)益資本(equity capital)和股權(quán)轉(zhuǎn)換投資(Equity Rollover)來資助這筆交易。 陌陌2014年12月11日晚在美國納斯達克上市，發(fā)行價13.5美元，股價經(jīng)歷了首日大漲之后迅速下跌，曾連續(xù)四天走低，跌破發(fā)行價。陌陌上市時的機構(gòu)持股情況為：阿里巴巴占股比例為20.7%，經(jīng)緯創(chuàng)投持股比例為19.9%。，紅杉和云峰基金持股比例均為5.6%。 創(chuàng)業(yè)僅三年就上市的陌陌可謂搭上了“順風(fēng)車”，唐巖曾將其歸結(jié)為自己的“幸運”。而上市僅半年就宣布私有化，陌陌將創(chuàng)下中概股“閃退”記錄，下一步是否將回歸A股呢？以約炮起家的陌陌，又是否能得到A股的認可？
2007年11月1日，巨人網(wǎng)絡(luò)以18.25美元/股的價格登陸紐交所，市值達51億美元，成為當(dāng)時國內(nèi)市值最高的網(wǎng)絡(luò)游戲公司，但不久股價就走弱。2013年11月，巨人網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)始人、大股東史玉柱與多個私募基金宣布對巨人網(wǎng)絡(luò)進行私有化。2014年7月18日，巨人最終完成私有化，正式退市。 根據(jù)協(xié)議，巨人投資有限公司已經(jīng)以約30億美元的現(xiàn)金收購了巨人網(wǎng)絡(luò)，所有符合條件的巨人網(wǎng)絡(luò)股東都將獲得每股美國存托股份( ADS)12美元的收購價格。退市時，巨人公司股價定格于收盤時的11.92美元，市值顯示為28.7億美元，上市近7年，巨人網(wǎng)絡(luò)市值損失了近一半。 資料顯示，巨人網(wǎng)絡(luò)私有化前，公眾股權(quán)比例為48%，史玉柱持股41.3%，霸凌持股4.7%，其他一些股份為高管員工等持股；而私有化后，股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為，此次募資的投資者持股15.2%，史玉柱所持老股占比32.7%，弘毅和霸凌分別占比21.6%和19%，其他為高管激勵等持股。 巨人的市盈率在15倍左右，而暢游、完美世界、盛大游戲等一般在5~14倍，但國內(nèi)的游戲公司市盈率動輒百倍，甚至高達三四百倍。有報道稱，巨人網(wǎng)絡(luò)預(yù)計于2016年在香港H股重新上市，而目前A股市場那么火熱，也不排除借殼可能。 詳解14家中概股退市，逃不過的資本游戲，復(fù)星、紅杉是最大幕后推手
2005年，分眾傳媒眾作為海外上市的“中國傳媒第一股”，以1.72億美元的募資額，創(chuàng)造了當(dāng)時中概股在納斯達克的IPO紀錄，曾創(chuàng)造機構(gòu)的盛宴。2013年5月24日，江南春與凱雷投資、方源資本、中信資本和光大控股，共同以35.5億美金的交易金額，完成私有化。報價為每股存托股票(ADS)27.50美元，合每股普通股價5.5美元，造就了亞洲企業(yè)歷史上最大一起MBO(管理層收購)。 2015年6月2日，宏達新材發(fā)布公告，宣布擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)等方式，實現(xiàn)分眾借殼上市，分眾交易作價457億元。本次交易完成后，Media Management（HK）將持有宏達新材145497.89萬股股份，持股比例達24.77%，成為宏達新材的控股股東，分眾傳媒CEO江南春也將成宏達新材實際控制人。 退市之前，分眾市值約為26.46億美元，大約相當(dāng)于人民幣165億元。兩年之后回歸A股，分眾傳媒的估值達457億元，是在美國退市前的2.77倍，更有部分券商給出分眾了千億規(guī)模的估值。 作為第一支回歸A股的中概股，雖然目前宏達新材因涉嫌違規(guī)被證監(jiān)會調(diào)查，但分眾傳媒的一系列資本運作手段，也是值得其他中概股回歸的參考樣本。 2005年3月，分眾傳媒建立相關(guān)境外上市、返程投資的VIE架構(gòu)，其原海外母公司FMCH于2005年7月在納斯達克上市，成為海外上市的中國純廣告?zhèn)髅降谝还桑⒁?.72億美元的募資額刷新紀錄。2011年，分眾傳媒遭到渾水做空，股價一度跌至8美元左右。機構(gòu)做空及公司價值被長期低估，成為分眾傳媒私有化的動因。2013年5月，其完成從納斯達克退市。 私有化之后，分眾回歸A股的核心任務(wù)是拆除VIE架構(gòu)。據(jù)公告披露，2010年8月及2014年12月，分眾的相關(guān)主體簽署了一系列協(xié)議解除了協(xié)議控制。經(jīng)過一連串復(fù)雜的交易，2015年1月，江南春將其持有分眾傳播85%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予分眾數(shù)碼。至此，分眾傳媒的VIE架構(gòu)拆除，分眾傳媒通過股權(quán)控制的方式持有相關(guān)經(jīng)營主體的股權(quán)。 2015年4月，F(xiàn)MCH將其在分眾傳媒的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Media Management(HK)等香港注冊的投資機構(gòu)，其中Media Management(HK)系江南春控制的公司，其余機構(gòu)的控制方為當(dāng)初襄助江南春完成私有化的方源資本、凱雷集團、中信資本、光大控股、復(fù)星國際等伙伴。 從納斯達克上市到私有化，再到A股借殼上市，分眾背后的大股東可謂賺得盆滿缽滿。2013年5月26日，曾為分眾第二大股東的復(fù)星國際，呈交并注銷其實際擁有的約767萬份美國存托股份(ADS)，獲得2.11億美元的現(xiàn)金。據(jù)媒體透露，復(fù)星國際當(dāng)年在入股分眾時價格極低，在后來的減持中早已拿回成本，現(xiàn)在則是凈賺。目前，復(fù)星國際仍是分眾傳媒股東，持有新控股公司17.41萬股股份，且未失董事會重要席位。
2009年9月，盛大游戲登陸美國納斯達克，以12.5美元的價格發(fā)行8350萬股美國存托股份，市值為10.4億美元，是當(dāng)年美國融資規(guī)模最大的IPO。但美國資本市場對中國網(wǎng)游似乎并不看好。盛大游戲上市后股價逐年下跌，最低時曾探底至2.68美元。 但盛大游戲在拆VIE架構(gòu)的進程中，遠沒有分眾那么順利。自2014年7月宣布私有化以來，盛大游戲的股權(quán)幾經(jīng)易手。直到2015年4月，盛大游戲宣布與凱德集團（Capitalhold Limited）及其全資子公司Capitalcorp Limited簽署最終私有化協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，凱德集團將以每股普通股3.55美元的現(xiàn)金收購盛大游戲，相當(dāng)于每股美國存托股（ADS）7.10美元，公司估值約19億美元，預(yù)計該交易在2015年下半年完成。 交易完成后，盛大游戲?qū)⑴c凱德旗下Capitalcorp合并，成為凱德集團子公司。屆時，盛大游戲?qū)募{斯達克退市，成為私人控股企業(yè)。協(xié)議簽訂后截至4月9日，盛大游戲股價上漲5.5%。但是相比上市首日，股價已跌36.3%，游戲市場在美股并不被看好。 以2015年5月8日收盤價顯示，A股最高市值的游戲股昆侖萬維（現(xiàn)停牌中）市值已達436億元，同期，其創(chuàng)始人身價達到206億元。而與之形成極大落差的是，完美世界僅9.7億美元（約60億人民幣）、9.73倍市盈率；盛大游戲市值僅18.6億美金（約113.46億人民幣）、8.62倍市盈率、中國手游6.4億美金（39億人民幣）、17.27倍市盈率。而不忍直視的是，A股昆侖萬維133倍市盈率，還有更多看不懂的“市夢率”。
6月10日，世紀互聯(lián)宣布公司董事會已經(jīng)收到由公司董事長兼CEO陳升、金山軟件和紫光國際聯(lián)合發(fā)出非約束性私有化要約。計劃以每股美國存托股（ADS）23美元的現(xiàn)金收購買家聯(lián)盟尚未持有的世紀互聯(lián)已發(fā)行普通股。2011年4月世紀互聯(lián)登陸納斯達克，發(fā)行價15美元。 與其他中概股不受投資者關(guān)注，估值嚴重被低估，從而選擇在美國退市私有化不同，主營互聯(lián)網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)的世紀互聯(lián)，在美股市場并不缺乏關(guān)注。就在其私有化消息公布的第二天，世紀互聯(lián)股價大漲9.74%，上漲1.94美元，至21.85美元。 2014年11月29日，金山軟件入股世紀互聯(lián)，交易完結(jié)后，金山公司持有的股份占世紀互聯(lián)已發(fā)行普通股總數(shù)的約11.6%。在金山軟件同世紀互聯(lián)簽署協(xié)議的第二天，小米也與世紀互聯(lián)簽署了協(xié)議。金山軟件董事長和小米科技CEO均為雷軍。小米以同金山軟件相同價格投資0.5億美元入股世紀互聯(lián)。交易完結(jié)后，小米持有的股份占世紀互聯(lián)已發(fā)行普通股總數(shù)的約3.4%。 兩次交易完成后，雷軍領(lǐng)導(dǎo)的金山軟件與小米公司共同投資2.22億美元，股份占比14%，投票權(quán)約為30%，超越世紀互聯(lián)董事長兼CEO陳升個人11%的股權(quán)，成為世紀互聯(lián)的最大機構(gòu)股東。
6月10日晚，人人公司宣布，收到來自CEO陳一舟、COO劉健提出的初步私有化建議，根據(jù)提議，兩人將以每股4.20美元的價格收購其尚未持有的人人公司全部發(fā)行股。在美國紐交所上市5年后，人人最終選擇成為一家私人公司并正式向退市之路邁進。 與一些公司宣布私有化消息后大漲不同，人人公司當(dāng)日股價出現(xiàn)下跌，跌幅為2.92%。其私有化價格也引發(fā)了一些美股投資者的不滿，“14美元IPO，4美元退市，太不厚道了吧?！庇猩艉粲跞巳说耐顿Y者聯(lián)合起來，對私有化方案“投反對票”。 截止到2015年3月31日，陳一舟持有公司27.5%股份，擁有48%投票權(quán)。劉健持股3.5%，擁有1%投票權(quán)。軟銀持39.7%股份，擁有43%投票權(quán)，DCM持股8.6%，有2.3%投票權(quán)。陳一舟、劉健、軟銀、DCM一共持有人人公司近80%股份，94.5%的投票權(quán)，這意味著，只要陳一舟與軟銀、DCM、劉健利益綁定，中小股東并不能阻止人人公司私有化計劃。 人人網(wǎng)于2011年5月4日，頭頂“中國版Facebook”光環(huán)在紐交所高調(diào)上市，上市初始被稱為中概股中的翹楚，上市市值為55.3億美元，如今市值13.3億，縮水了四分之三。
6月9日，易居中國董事局主席周忻給易居全體員工寫了一封信，表示已經(jīng)和易居中國天使投資人沈南鵬向董事會提交了私有化收購要約。周忻和沈南鵬提交的提議函顯示，兩人提議以每美國存托股票（ADS）7.38美元的現(xiàn)金收購周忻、沈南鵬或他們各自的關(guān)聯(lián)實體目前不持有的全部易居普通股。 這已經(jīng)是國內(nèi)第二家計劃從紐交所退市的從事房地產(chǎn)業(yè)服務(wù)的中概股。在2012年前后同樣以房地產(chǎn)銷售代理為主業(yè)的思源集團同樣啟動了私有化程序，并且已經(jīng)從美股退市。此前，周忻曾分別攜易居中國（EJ）、中國房產(chǎn)信息集團（CRIC）和樂居控股（LEJU）赴美上市。2011年，他曾通過易居中國收購中國房產(chǎn)信息集團董事會剩余股份，而讓CRIC先行退市。 作為內(nèi)陸首家赴美上市的地產(chǎn)概念股，2007年易居中國在紐交所上市以來，公司估計至今一直是呈現(xiàn)波動下滑趨勢，尤其是在2012年易居中國股價跌至每股10美元以后，公司股價至今仍然保持在低位徘徊，未見有起色。 周忻表示，私有化目前只是提出了要約，還要和投資者繼續(xù)談判。之后是整體上市還是分拆上市都有可能，在A股，還是美股，也都有可能。就他本人來說，依舊鐘情紐交所。
2015年1月2日，在納斯達克上市的中國游戲公司完美世界宣布，收到公司董事長池宇峰于2014年12月31日發(fā)出的每股20美元的私有化提議。4月27日，完美世界宣布，已經(jīng)與其公司創(chuàng)始人兼董事長池宇峰關(guān)聯(lián)公司Perfect Peony Holding Company Limited及后者全資子公司Perfect World Merger Company Limited簽署合并協(xié)議。如交易完成，此次合并將使完美世界完成私有化，并從美國納斯達克市場退市。 2007年7月，完美世界以16美元的發(fā)行價在納斯達克上市，在今年1月完美世界董事長池宇峰宣布私有化提議前，完美股票的價格在15.76美元上下，比發(fā)行價還低。如果將這一價格與2009年9月出現(xiàn)的最高價48.1美元進行對比，股價已經(jīng)跌去了近七成。池宇峰提出以每股20美元收購其他所有完美世界流通股，這一價格相當(dāng)于完美世界2014年12月30日股票收盤價基礎(chǔ)上溢價25.7%。 截至2015年6月17日收盤，完美世界的市值為9.77億美元，約合60億人民幣，市盈率9倍多。相比之下，2012年登陸創(chuàng)業(yè)板的游戲公司掌趣科技的市值為488億元，市盈率139倍。 按照私有化流程，完美世界最快在今年9月海外退市，后續(xù)或啟動借殼上市。2014年完美影視就以27億元人民幣借殼金磊股份完成國內(nèi)上市，而這一塊資產(chǎn)正是從在美上市的完美世界當(dāng)中分離而來。
2015年6月12日，博納影業(yè)（BONA）宣布，已收到來自董事長于冬、紅杉資本及復(fù)星國際的私有化要約，以13.7美元每股的價格收購博納（BONA）。此時距離博納影業(yè)美國納斯達克上市尚不足五年，紐約當(dāng)?shù)貢r間2010年12月9日9：30，博納影業(yè)的CEO于冬敲響納斯達克的開市鐘，標志著中國第一家影視公司在美國成功上市。 博納上市首日開盤價為8.5美元，與發(fā)行價持平，收盤價為6.58美元，跌幅為22.6%，上市首日即破發(fā)。之后，博納股價持續(xù)低走，在2011年時甚至跌至4美元上下，此后一直在底部徘徊偶有反彈，直至今年的私有化預(yù)期傳出，才跳至12.93美元的高處。事實上，這個價格仍然低于博納私有化的價碼。 實際上，作為中國民營電影行業(yè)五強之一，博納影業(yè)的確在美股市場沒有繼續(xù)待下去的必要，與博納影業(yè)的同行相比，A股市場給出華誼兄弟的市值超過790億元，給光線傳媒市值超過610億元，而美國人給博納的總市值不過7.74億美元，約人民幣不到50億元。十余倍差價的誘惑不可謂不大。 博納的投資人最早是保利、海納亞洲基金、紅杉資本、經(jīng)緯創(chuàng)投，主要以機構(gòu)投資人為主，復(fù)星在去年年中與于冬攜手回購新聞集團股份，成為博納的二股東。市場普遍認為，復(fù)星在博納的私有化路徑之中起了重要作用。據(jù)接近博納的人士表示：“復(fù)星在去年和美國studio 8簽約，肯定要涉足其在大中華地區(qū)的電影發(fā)行事宜，在這方面早有布局，所以說推博納回歸A股也是水到渠成的事?！?/p>
6月15日，樂逗游戲（創(chuàng)夢天地）宣布，于6月13日收到公司董事長和CEO陳湘宇的初步不具約束力的私有化要約，計劃以每股A類普通股3.50美元(或每股美國存托股票14美元)的價格收購其尚未持有的創(chuàng)夢天地全部流通在外的股票。這一私有化報價較過去30個交易日的平均成交價溢價24.5%，以此計算，創(chuàng)夢天地市值達6.09億美元。據(jù)悉，目前買方集團持有創(chuàng)夢天地22.1%的股票，擁有40.6%的投票權(quán)?！?/p> 這家位于深圳的手游發(fā)行公司曾在2014年8月7日以6.54億美元的市值驚艷亮相納斯達克，但僅僅過去不到一年的時間，樂逗游戲便開始考慮退市。由于利潤下滑及海外訴訟等原因，樂逗游戲的股價不斷跌落，今年3月，樂逗游戲曾提出2000萬美元回購公司股票的計劃?！?/p> 創(chuàng)夢天地私有化，一個很重要的原因是在美股市場價值面臨低估，游戲概念不被認可。樂逗游戲當(dāng)前的股價為13美元左右，總市值不到6億美元。樂逗游戲在A股市場可以參考的標的是昆侖萬維。但昆侖萬維股票價格已從今年年初上市時的24.36元增至155.91元，市值超過430億元。
2015年3月3日，世紀佳緣宣布收到宏利基金的私有化要約，而就在前一天，世紀佳緣創(chuàng)始人、“小龍女”龔海燕剛剛清空了所持的世紀佳緣所有股票。這次私有化出價曾被認為是“白菜價”，彼時世紀佳緣股價不足2011年在美發(fā)行價11美元的一半。股價的上漲，加之待價而沽的心情讓宏利基金在三個月后，調(diào)高了私有化價格，6月9日，宏利基金再次向世紀佳緣發(fā)出私有化要約，收購價格增至7.20美元。世紀佳緣方面申明，還未就任何要約做出任何決定。 2011年5月11日，世紀佳緣登陸納斯達克IPO，發(fā)行價11美元，募資7810萬美元，世紀佳緣股價頂峰時，最高為ADS每股11.82。不過，僅僅上市半年后，股價一直在7塊之內(nèi)徘徊。2014年3月至今，世紀佳緣股價一直低于6美元。 在美股市場，世紀佳緣并沒有參考系，美國沒有一家婚戀網(wǎng)站IPO，作為一家特有業(yè)務(wù)的中國公司，在美國股市，世紀佳緣形單影只，煢煢孑立，并且它的總股本只有3208.73萬，股價低迷也就不足為奇。
2015年4月13日，久邦數(shù)碼宣布，接到公司董事長兼首席執(zhí)行官鄧裕強和聯(lián)席首席運營官朱志發(fā)來的私有化提議。6月9日，久邦數(shù)碼宣布，已經(jīng)與Sunflower Parent Limited達成合并協(xié)議及計劃。 Mobile Venture Limited，以及Sunflower Merger Sub Limited共同根據(jù)開曼群島法律注冊成立的獲豁免有限公司。根據(jù)合并協(xié)議的條款，Sunflower Merger Sub將與久邦數(shù)碼合并，久邦數(shù)碼在合并后將成為Sunflower Parent的存續(xù)公司和全資子公司。合并生效之后，久邦數(shù)碼的每股美國存托股（ADS）將獲得4.90美元現(xiàn)金。這一并購預(yù)計2015年下半年完成，意味著久邦數(shù)碼將在上市2年后完成私有化。
弘成教育于2013年6月21日宣布董事會收到由董事會執(zhí)行主席黃波和CEO丁向東組成的買方集團發(fā)起的不具約束力的私有化要約，收購所有不屬于買方集團的在外流通股，收購價為每股現(xiàn)金2.33美元，即每ADS為7美元（1ADS=3普通股），對整個公司的估值大約為1.288億美元。 2013年10月，弘成和中國招商銀行香港分行簽署了總額3600萬美元為期三年的貸款協(xié)議，部分私有化資金就位。10月14日，因調(diào)整VIE結(jié)構(gòu)，被北京工商行政管理局調(diào)查，實體股份遭法院凍結(jié)。2014年1月1日，弘成教育宣布公司達成私有化最終協(xié)議，私有化價格為7美元/ADS。 弘成教育是老牌教育培訓(xùn)機構(gòu)，旗下有101網(wǎng)校、弘成學(xué)苑等，2007年12月11日登陸納斯達克，開盤價10美元，募資6820萬美元。宣布私有化要約時，弘成教育市值1.10億美元，市盈率16.989倍。弘成教育是繼環(huán)球雅思被收購?fù)耸泻?，第一家主動選擇退市的教育股。
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