一、我國企業(yè)并購的主要融資方式

　　并購融資是指并購企業(yè)為了兼并或收購目標(biāo)企業(yè)而進(jìn)行的融資活動。根據(jù)融資獲得資金的來源，我國企業(yè)并購融資方式可分為內(nèi)源融資和外源融資。兩種融資方式在融資成本和融資風(fēng)險等方面存在著顯著的差異。這對企業(yè)并購活動中選擇融資方式有著直接影響。

　　（一）內(nèi)源融資

　　內(nèi)源融資是指企業(yè)通過自身生產(chǎn)經(jīng)營活動獲利并積累所得的資金。內(nèi)源融資主要指企業(yè)提取的折舊基金、無形資產(chǎn)攤銷和企業(yè)的留存收益。內(nèi)源融資是企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中取得并留存在企業(yè)內(nèi)可供使用的“免費(fèi)”資金，資金成本低，但是內(nèi)部供給的資金金額有限，很難滿足企業(yè)并購所需大額資金。

　?。ǘ┩庠慈谫Y

　　外源融資是指企業(yè)通過一定方式從企業(yè)外部籌集所需的資金，外源融資根據(jù)資金性質(zhì)又分為債務(wù)融資和權(quán)益融資。

　　1.債務(wù)融資

　　債務(wù)融資是指企業(yè)為取得所需資金通過對外舉債方式獲得的資金。債務(wù)融資包括商業(yè)銀行貸款和發(fā)行公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券。債務(wù)融資相對于權(quán)益性融資來說，債務(wù)融資不會稀釋股權(quán)，不會威脅控股股東的控制權(quán)，債務(wù)融資還具有財務(wù)杠桿效益，但債務(wù)融資具有還本付息的剛性約束，具有很高的財務(wù)風(fēng)險，風(fēng)險控制不好會直接影響企業(yè)生存。在債務(wù)融資方式中，商業(yè)銀行貸款是我國企業(yè)并購時獲取資金的主要方式，這主要是由于我國金融市場不發(fā)達(dá)，其他融資渠道不暢或融資成本太高，此外，并購活動也往往是政府“引導(dǎo)”下的市場行為，解決國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)問題，比較容易獲取國有商業(yè)銀行的貸款。

　　2.權(quán)益融資

　　權(quán)益融資是指企業(yè)通過吸收直接投資、發(fā)行普通股、優(yōu)先股等方式取得的資金。權(quán)益性融資具有資金可供長期使用，不存在還本付息的壓力，但權(quán)益融資容易稀釋股權(quán)，威脅控股股東控制權(quán)，而且以稅后收益支付投資者利潤，融資成本較高。

　　二、我國企業(yè)并購融資方式選擇的影響因素

　　企業(yè)并購融資方式對并購成功與否有直接影響，在融資方式的選擇上需要綜合考慮，主要有以下因素：

　?。ㄒ唬┤谫Y成本高低

　　資金的取得、使用都是有成本的，即使是自有資金，資金的使用也絕不是“免費(fèi)的午餐”。企業(yè)并購融資成本的高低將會影響到企業(yè)并購融資的取得和使用。企業(yè)并購活動應(yīng)選擇融資成本低的資金來源，否則，并購活動的目的將違背并購的根本目標(biāo)，損害企業(yè)價值。西方優(yōu)序融資理論從融資成本考慮了融資順序，該理論認(rèn)為，企業(yè)融資應(yīng)先內(nèi)源融資，后外源融資，在外源融資中優(yōu)先考慮債務(wù)融資，不足時再考慮股權(quán)融資。因此，企業(yè)并購融資方式選擇時應(yīng)首先選擇資金成本低的內(nèi)源資金，再選擇資金成本較高的外源資金，在外源資金選擇時，優(yōu)先選擇具有財務(wù)杠桿效應(yīng)的債務(wù)資金，后選擇權(quán)益資金。

　?。ǘ┤谫Y風(fēng)險大小

　　融資風(fēng)險是企業(yè)并購融資過程中不可忽視的因素。并購融資風(fēng)險可劃分為并購前融資風(fēng)險和并購后融資風(fēng)險，前者是指企業(yè)能否在并購活動開始前籌集到足額的資金保證并購順利進(jìn)行；后者是指并購?fù)瓿珊?，企業(yè)債務(wù)性融資面臨著還本付息的壓力，債務(wù)性融資金額越多，企業(yè)負(fù)債率越高，財務(wù)風(fēng)險就越大，同時，企業(yè)并購融資后，該項投資收益率是否能彌補(bǔ)融資成本，如果企業(yè)并購后，投資收益率小于融資成本，則并購活動只會損害企業(yè)價值。因此，我國企業(yè)在謀劃并購活動時，必須考慮融資風(fēng)險。我國對企業(yè)股權(quán)融資和債權(quán)融資都有相關(guān)的法律和法規(guī)規(guī)定，比如國家規(guī)定，銀行信貸資金主要是補(bǔ)充企業(yè)流動資金和固定資金的不足，沒有進(jìn)行并購的信貸項目，因此，企業(yè)要從商業(yè)銀行獲取并購信貸資金首先面臨著法律和法規(guī)約束。我國對發(fā)行股票融資要求也較為苛刻，《證券法》、《公司法》等對首次發(fā)行股票、配股、增發(fā)等制定了嚴(yán)格的規(guī)定，“上市資格”比較稀缺，不是所有公司都能符合條件可以發(fā)行股票募資完成并購。

　?。ㄈ┤谫Y方式對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的影響

　　資本結(jié)構(gòu)是企業(yè)各種資金來源中長期債務(wù)與所有者權(quán)益之間的比例關(guān)系。企業(yè)并購融資方式會影響到企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，并購融資方式會通過資本結(jié)構(gòu)影響公司治理結(jié)構(gòu)，因而并購企業(yè)可通過一定的融資方式達(dá)到較好的資本結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)股權(quán)與債權(quán)的合理配置，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，降低委托代理成本，保障企業(yè)在并購活動完成后能夠增加企業(yè)價值。因此，企業(yè)并購融資時必須考慮融資方式給企業(yè)資本結(jié)構(gòu)帶來的影響，根據(jù)企業(yè)實力和股權(quán)偏好來選擇合適的融資方式。

　?。ㄋ模┤谫Y時間長短

　　融資時間長短也會影響到企業(yè)并購成敗。在面對有利的并購機(jī)會時，企業(yè)能及時獲取并購資金，容易和便捷地快速獲取并購資金有利于保證并購成功進(jìn)行；反之，融資時間較長，會使并購企業(yè)失去最佳并購機(jī)會，導(dǎo)致不得不放棄并購。在我國，通常獲取商業(yè)銀行信貸時間比較短，而發(fā)行股票融資面臨著嚴(yán)格的資格審查和上市審批程序，所需時間超長。因此，我國企業(yè)在選擇融資方式時要考慮融資時間問題。

　　三、我國企業(yè)并購融資方式的創(chuàng)新

　　隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和對外開放的深化，我國企業(yè)并購活動呈現(xiàn)出如火如荼的發(fā)展趨勢，我國企業(yè)并購活動不僅發(fā)生在國內(nèi)，不少國內(nèi)大型企業(yè)還主動參與國際間企業(yè)并購，企業(yè)并購資金金額更是呈幾何級基數(shù)增加。而我國企業(yè)現(xiàn)有的并購融資方式顯得滯后，難以適應(yīng)所需巨額資金的國內(nèi)或國際間并購活動需要，借鑒國外企業(yè)并購融資方式創(chuàng)新，我國并購融資方式勢在必行。

　?。ㄒ唬└軛U收購融資

　　杠桿收購（LeveragedBuy-Outs，簡稱LBO）是指并購企業(yè)以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作抵押，向銀行或投資者融資來對目標(biāo)公司進(jìn)行收購，待收購成功后再以目標(biāo)公司的未來收益或出售目標(biāo)公司部分資產(chǎn)償還本息。杠桿收購融資不同于其它負(fù)債融資方式，杠桿收購融資主要依靠目標(biāo)公司被并購后產(chǎn)生的經(jīng)營收益或者出售部分資產(chǎn)進(jìn)行償還負(fù)債，而其它負(fù)債融資主要由并購企業(yè)的自有資金或其他資產(chǎn)償還。通常，并購企業(yè)用于并購活動的自有資金只占并購總價的15%左右，其余大部分資金通過銀行貸款及發(fā)行債券解決，因此，杠桿收購具有高杠桿性和高風(fēng)險性特征。杠桿收購融資對缺乏大量并購資金的企業(yè)來說，可以借助于外部融資，通過達(dá)到“雙贏”促成企業(yè)完成并購。

　?。ǘ┬磐腥谫Y

　　信托融資并購是由信托機(jī)構(gòu)向投資者融資購買并購企業(yè)能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流的信托財產(chǎn)，并購企業(yè)則用該信托資金完成對目標(biāo)公司的收購。信托融資具有籌資能力強(qiáng)和籌資成本較低的特點(diǎn)。根據(jù)中國人民銀行2002年發(fā)布的《信托投資公司管理辦法》規(guī)定，信托公司籌集的信托資金總余額上限可達(dá)30億元人民幣，從而可以很好地解決融資主體對資金的大量需求。由于信托機(jī)構(gòu)所提供的信用服務(wù)，降低了融資企業(yè)的前期籌資費(fèi)用，信托融資降低了融資企業(yè)的資本成本，信托融資就有利于并購企業(yè)完成收購目標(biāo)公司。

　?。ㄈQ股并購融資

　　換股并購是指并購企業(yè)將目標(biāo)公司的股票按照一定比例換成并購企業(yè)的股票，目標(biāo)公司被終止或成為并購公司的子公司。換股并購?fù)ǔ７譃槿N情況：增資換股、庫存股換股、母公司與子公司交叉持股。換股并購融資對并購企業(yè)來說不需要支付大量現(xiàn)金，不會擠占公司的營運(yùn)資金，相對于現(xiàn)金并購支付而言成本也有所降低。換股并購對我國上市公司實現(xiàn)并購具有重要的促進(jìn)作用。

　?。ㄋ模┱J(rèn)股權(quán)證融資

　　認(rèn)股權(quán)證是一種衍生金融產(chǎn)品，它是由上市公司發(fā)行的，能夠在有效期內(nèi)（通常為3-10年）賦予持有者按事先確定的價格購買該公司發(fā)行一定數(shù)量新股權(quán)利的證明文件。通常，上市公司發(fā)行認(rèn)股權(quán)證時將其與股票、債券等一起發(fā)行，通過給予原流通股股東的一定補(bǔ)償，提高了股票、債券等融資工具對投資者的吸引力，這樣有助于順利實現(xiàn)上市公司融資的目的。因此，發(fā)行認(rèn)股權(quán)證對需要大量融資的并購企業(yè)來說可成功達(dá)到籌資的目標(biāo)。

　　我國資本市場在1992年就嘗試應(yīng)用權(quán)證，比如飛樂和寶安等公司發(fā)行了配股權(quán)證。但由于我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理，一股獨(dú)大，個別機(jī)構(gòu)操縱市場，市場投機(jī)現(xiàn)象嚴(yán)重，權(quán)證交易不得不被停止。但隨著我國資本市場各項法規(guī)、制度以及監(jiān)管政策的到位，我國推出認(rèn)股權(quán)證的條件逐漸成熟，相信認(rèn)股權(quán)證融資終究會成為我國企業(yè)并購融資的重要方式。

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上市公司債務(wù)重組常用的方式及特點(diǎn)

債務(wù)重組的九種基本方式包括：1、債務(wù)轉(zhuǎn)移；2、債務(wù)抵銷；3、債務(wù)豁免；4、債務(wù)混同；5、削債；6、以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)；7、債務(wù)轉(zhuǎn)為資本；8、融資減債；9、修改其他債務(wù)條件。

一、債務(wù)轉(zhuǎn)移。

所謂債務(wù)轉(zhuǎn)移是指負(fù)債企業(yè)將其對債權(quán)人的負(fù)債轉(zhuǎn)給第三方承擔(dān)的行為。負(fù)債企業(yè)的債務(wù)轉(zhuǎn)移，對于債權(quán)人來講，就是一種債權(quán)轉(zhuǎn)讓。

上述第三方一般是負(fù)債企業(yè)的關(guān)聯(lián)企業(yè)或者有意對負(fù)債企業(yè)進(jìn)行重組其他企業(yè)。該第三方愿意出資購買債權(quán)，并由其承接對負(fù)債企業(yè)的債權(quán)。作為購買債權(quán)的對價，第三方可以以現(xiàn)金、實物、有價證券或其他財產(chǎn)權(quán)利向債權(quán)人進(jìn)行支付。

根據(jù)我國《合同法》有關(guān)債務(wù)轉(zhuǎn)移和債權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，負(fù)債企業(yè)轉(zhuǎn)移債務(wù)時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。債權(quán)人將其對負(fù)債企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方時，應(yīng)通知負(fù)債企業(yè)。否則債務(wù)轉(zhuǎn)移或債權(quán)轉(zhuǎn)讓不發(fā)生法律效力。在進(jìn)行債務(wù)轉(zhuǎn)移時，與主債務(wù)有關(guān)的從債務(wù)與主債務(wù)應(yīng)一同轉(zhuǎn)讓，但該從債務(wù)專屬于原債務(wù)人自身的除外。

另外，如果法律、行政法規(guī)規(guī)定轉(zhuǎn)移債務(wù)或者轉(zhuǎn)讓債權(quán)應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)的，應(yīng)按規(guī)定辦理。比如，根據(jù)我國有關(guān)外債管理法規(guī)的規(guī)定，外債的轉(zhuǎn)讓必須到外匯管理局辦理外債變更登記。

又比如，根據(jù)外經(jīng)貿(mào)部、財政部、人民銀行2001年10月26日發(fā)布的《金融資產(chǎn)管理公司吸收外資參與資產(chǎn)重組與處置的暫行規(guī)定》的規(guī)定，資產(chǎn)管理公司在處置銀行不良資產(chǎn)過程中可以向外商轉(zhuǎn)讓其擁有的非上市公司的債權(quán)，但轉(zhuǎn)讓前必須由有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。

二、債務(wù)抵銷。

所謂債務(wù)抵銷是指當(dāng)事人就相互之間的債務(wù)，按對等數(shù)額使其相互消滅的行為。如果雙方的債務(wù)數(shù)額不相等，對尚未抵銷的剩余債務(wù)，債務(wù)人仍有清償?shù)牧x務(wù)。

根據(jù)我國《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對方的債務(wù)抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷的除外。

當(dāng)事人主張抵銷的，應(yīng)當(dāng)通知對方。而且抵銷不得附條件或者附期限。當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，標(biāo)的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可以抵銷。債務(wù)抵銷有利于節(jié)省清償債務(wù)的費(fèi)用，對債權(quán)人來說，則有利于保障債權(quán)的及時實現(xiàn)。在債務(wù)重組實踐中，債務(wù)抵銷經(jīng)常會結(jié)合債權(quán)轉(zhuǎn)讓這種重組方式配套運(yùn)用。這種操作方法在我國現(xiàn)行法律中可以找到明確的法律根據(jù)。

《合同法》第83條的規(guī)定，債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知時，債務(wù)人對讓與人享有債權(quán)，并且債務(wù)人的債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或者同時到期的，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷。

舉例說，A公司擬進(jìn)行債務(wù)重組，B公司為其母公司，C公司對A公司享有1000萬到期債權(quán)，B公司對C公司又享有800萬到期債權(quán)?，F(xiàn)進(jìn)行如下操作：

第一步，B公司將其對C公司的800萬到期債權(quán)等值轉(zhuǎn)讓給A公司。經(jīng)該項轉(zhuǎn)讓，A公司享有對C公司800萬的到期債權(quán)，B公司享有對A公司800萬的到期債權(quán)，B公司與C公司之間不存在債權(quán)債務(wù)。

第二步，將C公司對A公司負(fù)有的800萬到期債務(wù)與A公司對C公司負(fù)有的1000萬到期債務(wù)中的相應(yīng)部分相互抵銷。

通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓和債務(wù)抵銷這兩種方式的配套運(yùn)用，A公司對C公司的到期債務(wù)減少至200萬；至于A公司對C公司所負(fù)800萬債務(wù)，由于B公司是A公司的母公司，可以得到減緩甚至延期，從而減輕了A公司的負(fù)債負(fù)擔(dān)，達(dá)到了債務(wù)重組的目標(biāo)。

三、債務(wù)豁免。

債務(wù)豁免又稱債務(wù)免除。是指債權(quán)人拋棄債權(quán)而免除債務(wù)人償還義務(wù)的行為。在債務(wù)重組實踐中，資金雄厚的關(guān)聯(lián)企業(yè)或債務(wù)重組行動發(fā)起方通常會采取先購買債權(quán)人對負(fù)債企業(yè)的債權(quán)然后予以豁免的操作方法。舉例說，鄭百文重組方案的一項很重要的內(nèi)容就是：由三聯(lián)集團(tuán)公司以3億元的價格向信達(dá)資產(chǎn)管理公司購買其對鄭百文的部分債權(quán)約15億元，并在購買后將該債權(quán)全部豁免。

四、債務(wù)混同。

債務(wù)混同是指債權(quán)債務(wù)歸于一人的法律事實。根據(jù)我國《合同法》第106條的規(guī)定，債權(quán)和債務(wù)同歸于一人的，合同的權(quán)利義務(wù)終止，但涉及第三人利益的除外。

舉例說，如果債權(quán)人與負(fù)債企業(yè)合并，則負(fù)債企業(yè)對該債權(quán)人的負(fù)債自然消滅。我國《公司法》和有關(guān)會計法規(guī)對公司合并的法律程序和會計處理進(jìn)行了具體規(guī)定，在此不再詳述。

五、削債。

或稱“債權(quán)打折”。所謂削債是指由債權(quán)人減讓部分債權(quán)，在一定程度上減輕負(fù)債企業(yè)的負(fù)擔(dān)。削債這種債務(wù)重組方式一般在企業(yè)資不抵債時較常采用。

這種情況下企業(yè)一旦破產(chǎn)，債權(quán)人只能收回部分權(quán)，甚至完全收不回任何債權(quán)。因此，通過適當(dāng)?shù)膫鶛?quán)減讓，有利于避免債權(quán)人遭受更大的損失。這種重組方式在《企業(yè)會計準(zhǔn)則：債務(wù)重組》中規(guī)定為“以低于債務(wù)賬面價值的現(xiàn)金清償債務(wù)”。

實踐中，削債這種債務(wù)重組方式經(jīng)常得到采用。在前述“粵海重組”案中，廣東省政府就是經(jīng)過與境外債權(quán)人兩年多的艱苦談判，為粵海公司平均削債42.78%，并形成一個“雙贏”的債務(wù)重組方案，最終成功重組粵海公司。金融資產(chǎn)管理公司在債務(wù)追償過程中通常會對一批具有部分償債能力、但不宜起訴的債務(wù)人，通過深入調(diào)查最大償債能力、反復(fù)談判和嚴(yán)格審批程序，采取削債的方式收回部分債權(quán)。

六、以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)。

如果負(fù)債企業(yè)無法以貨幣資金支付有關(guān)債務(wù)，可以與債權(quán)人協(xié)商以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)。實踐中，處于債務(wù)困境的企業(yè)往往存在非運(yùn)營資產(chǎn)，如果能將這部分資產(chǎn)剝離出來，并用于抵償債務(wù)，則可以在實現(xiàn)財務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整的同時做出經(jīng)營結(jié)構(gòu)的調(diào)整。

以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)也是《企業(yè)會計準(zhǔn)則：債務(wù)重組》規(guī)定的一種債務(wù)重組方式。用于償債的非現(xiàn)金資產(chǎn)既可以是存貨、固定資產(chǎn)等實物資產(chǎn)，也可以是知識產(chǎn)權(quán)、債權(quán)、股權(quán)、資產(chǎn)使用權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利。

舉例說，A公司對B公司負(fù)債500萬，A公司持有C公司一定的股權(quán)?，F(xiàn)A公司以公允價格400萬向A公司收購其持有的C公司的股權(quán)，并以其對B公司享有的500萬債權(quán)中的相應(yīng)部分沖抵該應(yīng)付款項。這種操作方式實質(zhì)上是股權(quán)與債權(quán)的置換。必須注意的是，采取以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償債務(wù)的方式進(jìn)行債務(wù)重組時，如果涉及國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)取得有關(guān)主管部門和財政部門的批準(zhǔn)，并根據(jù)有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定對非現(xiàn)金資產(chǎn)進(jìn)行評估。同時，應(yīng)防止以償債為名偷稅漏稅的行為。

七、債務(wù)轉(zhuǎn)為資本。

債務(wù)轉(zhuǎn)為資本也稱債務(wù)資本化，通常稱為“債轉(zhuǎn)股”。

債務(wù)資本化是指債務(wù)人將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本，同時債權(quán)人將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的行為。在目前情況下，我國法律明文規(guī)定的債轉(zhuǎn)股僅限于金融資產(chǎn)管理公司與為數(shù)不多的大型國有企業(yè)之間發(fā)生的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，即通常所謂的政策性債轉(zhuǎn)股。國家經(jīng)貿(mào)委、人民銀行于1999年7月30日發(fā)布的《關(guān)于實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)若干問題的意見》，國家經(jīng)貿(mào)委、財政部、人民銀行于1999年11月23日發(fā)布的《企業(yè)債轉(zhuǎn)股方案審核規(guī)定》及國家經(jīng)貿(mào)委于2000年11月6日發(fā)布的《關(guān)于債轉(zhuǎn)股企業(yè)規(guī)范操作和強(qiáng)化管理的通知》等規(guī)章明確了金融資產(chǎn)管理公司債轉(zhuǎn)股行為的合法性。

《關(guān)于實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)若干問題的意見》對政策性債轉(zhuǎn)股的目的、原則以及實施條件等事項進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。目前，一般企業(yè)的商業(yè)性債轉(zhuǎn)股在現(xiàn)階段無法可依，但實踐中也有案例存在。值得注意的是，金融資產(chǎn)管理公司債轉(zhuǎn)股的目的不是作為一個戰(zhàn)略投資者，而是為了盤活不良債權(quán)，因此它只是企業(yè)的階段性持股股東。其持有的股權(quán)，可按有關(guān)規(guī)定向境內(nèi)外投資者轉(zhuǎn)讓，也可由債轉(zhuǎn)股企業(yè)依法回購；符合上市條件的企業(yè)，可以上市。

八、融資減債。

融資減債是指通過增資擴(kuò)股、發(fā)行股票或債券等融資方式籌集資金還債。首先，負(fù)債企業(yè)可以通過吸收新股東包括風(fēng)險投資商和跨國投資銀行加入、擴(kuò)大股本的方式融資還債。加入WTO之后，中國已成為全球新一輪投資的熱點(diǎn)，國內(nèi)企業(yè)很容易通過吸收外資參股的方式，獲得長期發(fā)展所需要的資金。其次負(fù)債企業(yè)可以通過向社會公開發(fā)行股票籌集大量資本金，從而減輕企業(yè)的債務(wù)負(fù)擔(dān)。再次，負(fù)債企業(yè)可以通過發(fā)行境內(nèi)債券或境外國際債券融資還債。目前境內(nèi)債券的發(fā)行規(guī)模受到嚴(yán)格控制；而且所發(fā)行的債券，必須進(jìn)入公開市場，不允許柜臺交易的存在。隨著我國資本市場的進(jìn)一步發(fā)展完善，發(fā)行債券將初步成為我國中小企業(yè)籌集中長期發(fā)展資金的重要方式。根據(jù)我國《公司法》、《證券法》和《企業(yè)債券管理條例》的規(guī)定，增資擴(kuò)股、發(fā)行股票、發(fā)行債券必須具備一定的條件并辦理相關(guān)批準(zhǔn)手續(xù)。

九、修改其他債務(wù)條件。

企業(yè)間的債務(wù)一般都是根據(jù)合同產(chǎn)生的，而合同是當(dāng)事人協(xié)商一致的結(jié)果，當(dāng)一方因故不能履行合同約定的償還債務(wù)的條款時，可與對方協(xié)商變更合同，修改其他債務(wù)條件。修改其他債務(wù)條件主要包括：減免原債務(wù)的部分利息、修改利率、延長債務(wù)償還期限、延長債務(wù)償還期限并加收利息、延長債務(wù)償還期限并減少債務(wù)本金或債務(wù)利息等。根據(jù)人民銀行1997年發(fā)布的《關(guān)于借款合同有關(guān)法律問題的復(fù)函》，“以貸還貸（借新還舊）”是指借款人向銀行貸款以清償先前所欠同一銀行貸款的行為，新的借款合同只是對原借款合同中貸款期限等合同條款的變更。

債務(wù)重組利得的差異分析

重組債務(wù)的賬面價值超過清償債務(wù)的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值、所轉(zhuǎn)股份的公允價值、或重組后債務(wù)賬面價值之間的差額.應(yīng)計入營業(yè)外收入的情形就是債務(wù)重組利得。債務(wù)重組的利得有哪些差異？接下來搏實資本小編將與您一起分析債務(wù)重組利得的差異。

會計上確認(rèn)“資本公積——其他資本公積”的情形有三種：

一是債務(wù)人以低于應(yīng)付債務(wù)的現(xiàn)金資產(chǎn)償還債務(wù)，支付的現(xiàn)金低于應(yīng)付債務(wù)賬面價值的差額，計入資本公積；

二是債務(wù)人以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償債務(wù)的，用以抵償債務(wù)的非現(xiàn)金資產(chǎn)的賬面價值和相關(guān)稅費(fèi)之和小于應(yīng)付債務(wù)賬面價值的差額，作為資本公積；

三是以修改其他債務(wù)條件進(jìn)行債務(wù)重組的，如果重組應(yīng)付債務(wù)的賬面價值大于未來應(yīng)付金額，減記的金額作為資本公積；債務(wù)人涉及或有支出的，應(yīng)將或有支出包括在未來應(yīng)付金額中。結(jié)清債務(wù)時，如果或有支出未發(fā)生，應(yīng)將該或有支出的原估計金額作為資本公積。

債務(wù)人通過債務(wù)重組通常情況下會獲得收益，按照準(zhǔn)則的要求，這部分重組收益不計入損益，而直接計入當(dāng)期損益處理。另外，債務(wù)人以非現(xiàn)金資產(chǎn)償還債務(wù)有時會發(fā)生損失。

會計上確認(rèn)“資本公積——其他資本公積”的三種情形的所得稅處理分析如下：

第一，債務(wù)人以現(xiàn)金資產(chǎn)償還債務(wù)形成的資本公積。

由于債務(wù)重組是基于雙方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，重組后，支付的現(xiàn)金低于應(yīng)付債務(wù)賬面價值的差額不再支付。這部分差額實際上屬于“因債權(quán)人緣故確實無法支付的應(yīng)付款項”。按照現(xiàn)行所得稅法的規(guī)定，應(yīng)作為“收入總額”中的“其他收入”，直接調(diào)整當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。

第二，債務(wù)人以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償債務(wù)形成的資本公積。

這部分資本公積，從稅收的角度可以分成兩部分：

一是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益；

二是其“差額”超過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益部分的債務(wù)重組收益。

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益應(yīng)當(dāng)調(diào)整應(yīng)納稅所得額，確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得；債務(wù)重組收益，則應(yīng)當(dāng)作為“收入總額”中的其他收入——“因債權(quán)人緣故確實無法支付的應(yīng)付款項”處理。因此，對整個資本公積部分應(yīng)全額調(diào)增當(dāng)期所得。

這里，還有一種較為特殊的情況，即資本公積小于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。例如，債權(quán)人應(yīng)收賬款的賬面價值為234000元，債務(wù)人以賬面價值l80000元，公允價210000元存貨清償，增值稅稅率為l7%。則，債務(wù)人確認(rèn)的資本公積為：234000—180000—210000X17%=18300（元），小于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得30000元（210000—180000）。這是由于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得30000元與重組損失ll700元（210000 210000×17%一234000）相抵銷的結(jié)果。由于債務(wù)人發(fā)生的重組損失不得扣除，因此，應(yīng)以資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得作為重組所得，即調(diào)增所得額30000元，而不是18300元。

第三，以修改其他債務(wù)條件進(jìn)行債務(wù)重組而形成的資本公積。按上述情形處理。

此外，以債務(wù)轉(zhuǎn)為資本方式進(jìn)行債務(wù)重組的，債務(wù)人應(yīng)將重組債務(wù)的賬面價值與債權(quán)人因放棄債權(quán)而享有股權(quán)的份額之間的差額，確認(rèn)為“資本公積——股本溢價處理”。按現(xiàn)行政策規(guī)定，股本溢價不并人所得額征稅。

根據(jù)以上分析，對債務(wù)重組“收益”的所得稅處理可概括如下：

（一）債權(quán)人發(fā)生的債務(wù)重組損失，待符合“壞賬”確認(rèn)的條件時，報主管稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后可以扣除；

（1）債務(wù)人發(fā)生的債務(wù)重組損失不得稅前扣除；

（2）債務(wù)人因債務(wù)重組形成的資本公積，應(yīng)全額確認(rèn)當(dāng)期所得

當(dāng)以非貨幣性資產(chǎn)抵償債務(wù)時，如果會計上形成的資本公積小于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)以資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)重組業(yè)務(wù)所得。

上市公司債務(wù)重組常用的方式

上市公司的債務(wù)重組，應(yīng)結(jié)合公司的具體實際以及債權(quán)人和債務(wù)本身的特點(diǎn)來進(jìn)行。債務(wù)重組的目的首先承擔(dān)損失，然后盤活資產(chǎn)。而盤活資產(chǎn)也是債務(wù)重組的根本目的。債務(wù)重組無論是通過外部重組還是通過內(nèi)部重組，均必須考慮對上市公司債務(wù)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營結(jié)構(gòu)的調(diào)整，而且還要充分認(rèn)識到上市公司債務(wù)重組往往是多種債務(wù)處置模式的綜合使用方能達(dá)到目的。

1、債務(wù)轉(zhuǎn)移。所謂債務(wù)轉(zhuǎn)移是指目標(biāo)公司將其對債權(quán)人的負(fù)債轉(zhuǎn)給第三人承擔(dān)的行為。相對于債權(quán)人來講，就是一種債務(wù)轉(zhuǎn)移。該第三方一般是目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)或是有意對目標(biāo)公司進(jìn)行資產(chǎn)重組然后入主目標(biāo)公司的其他企業(yè)。對于目標(biāo)公司的債權(quán)人來說，對應(yīng)地是一種債權(quán)轉(zhuǎn)讓，一般由第三方出資購買債權(quán)，并由第三方承接對目標(biāo)公司的債權(quán)。當(dāng)然，作為購買債權(quán)的對價，第三方可以以現(xiàn)金、實物、有價證券或其他財產(chǎn)權(quán)利進(jìn)行支付，甚至可以以其對外投資形成的股權(quán)或者對外債權(quán)與購買債權(quán)進(jìn)行置換。如果第三方購買債權(quán)后，其自身對目標(biāo)公司的債權(quán)人享有到期債權(quán)，第三方可以向負(fù)債企業(yè)的債權(quán)人主張抵銷。根據(jù)我國合同法的有關(guān)債務(wù)轉(zhuǎn)移的規(guī)定，債務(wù)人轉(zhuǎn)讓債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。而且，與主債務(wù)有關(guān)的從債務(wù)與主債務(wù)應(yīng)一同轉(zhuǎn)讓，但該從債務(wù)專屬于原債務(wù)人自身的除外。債務(wù)人轉(zhuǎn)移債務(wù)后，新債務(wù)人可以主張原債務(wù)人對債權(quán)人的抗辯。根據(jù)我國合同法的有關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。否則，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。而且，與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利與債權(quán)應(yīng)一同轉(zhuǎn)讓，但該從權(quán)利專屬于債權(quán)人自身的除外。債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。另外，如果法律、行政法規(guī)規(guī)定轉(zhuǎn)讓債權(quán)或者轉(zhuǎn)移債務(wù)應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。比如，外債的債權(quán)轉(zhuǎn)讓必須到外匯管理局辦理重新登記。又比如，根據(jù)對外貿(mào)經(jīng)濟(jì)合作部、財政部、中國人民銀行2001年10月26日發(fā)布的《金融資產(chǎn)管理公司吸收外資參與資產(chǎn)重組與處置的暫行規(guī)定》的規(guī)定，資產(chǎn)管理公司在處置銀行不良資產(chǎn)過程中可以向外商轉(zhuǎn)讓其擁有的非上市公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)讓前須由有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。

實踐中很多債務(wù)重組行動，都由債務(wù)轉(zhuǎn)移開始，并被經(jīng)常采用。比如鄭百文重組案中一項很重要的內(nèi)容就是：由三聯(lián)集團(tuán)公司以3億元的價格向信達(dá)資產(chǎn)管理公司購買其對鄭百文的部分債權(quán)約15億元，并在購買后將該債權(quán)全部豁免。再如上市公司濟(jì)南輕騎的債務(wù)重組方案也是通過實施的債務(wù)轉(zhuǎn)移方式。我國的四大金融資產(chǎn)管理公司也經(jīng)常會將不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓，甚至為此舉行國際拍賣。很多外國投資者抓住時機(jī)，從購買中國的不良債權(quán)入手快速進(jìn)入中國市場。

2、債務(wù)抵銷。所謂債務(wù)抵銷是指債權(quán)人與目標(biāo)公司就相互之間的債務(wù)，按對等數(shù)額使其相互消滅的行為。如果雙方的債務(wù)數(shù)額不相等，對尚未抵銷的剩余債務(wù)，債務(wù)人仍有清償?shù)牧x務(wù)。根據(jù)我國合同法的規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對方的債務(wù)抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷的除外。當(dāng)事人主張抵銷的，應(yīng)當(dāng)通知對方。通知自到達(dá)對方時生效。抵銷不得附條件或者附期限，是為法定抵銷。當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，標(biāo)的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可以抵銷，是為合意抵銷。抵銷有利于節(jié)省清償債務(wù)的費(fèi)用，并保障債權(quán)的及時實現(xiàn)。在債務(wù)重組實踐中，債務(wù)抵銷經(jīng)常結(jié)合債權(quán)轉(zhuǎn)讓這種重組方式配套運(yùn)用。比如，a公司為擬進(jìn)行債務(wù)重組的目標(biāo)公司，b公司為其母公司，c公司對a公司享有1000萬到期債權(quán)，b公司對c公司又享有800萬到期債權(quán)。現(xiàn)進(jìn)行如下操作：第一步，b公司將其對c公司的800萬到期債權(quán)等值轉(zhuǎn)讓給a公司。經(jīng)該項轉(zhuǎn)讓，a公司享有對c公司800萬的到期債權(quán)，b公司享有對a公司800萬的到期債權(quán)，b公司與c公司之間不存在債權(quán)債務(wù)。第二步，將c公司對a公司負(fù)有的800萬到期債務(wù)與a公司對c公司負(fù)有的1000萬到期債務(wù)中的相應(yīng)部分相互抵銷。通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓和債務(wù)抵銷這兩種方式對a公司的重組，a公司對c公司的到期債務(wù)減少至200萬；至于a公司對c公司的800萬債務(wù)，由于b公司是a公司的母公司，可以得到減緩甚至延期。通過上述操作，減輕了a公司的負(fù)債負(fù)擔(dān)，達(dá)到了債務(wù)重組的目的。實際上，債權(quán)轉(zhuǎn)讓與債務(wù)抵銷結(jié)合運(yùn)用的債務(wù)重組方法可以找到明確的法律根據(jù)。我國合同法第八十三條的規(guī)定，債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知時，債務(wù)人對讓與人享有債權(quán)，并且債務(wù)人的債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或者同時到期的，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷。

3、多重方式。實踐中，上市公司的債務(wù)重組往往會比較復(fù)雜，很難說直接通過某一種方式的運(yùn)作達(dá)到債務(wù)重組的目的。為此，使用較多的還是通過多種方式的并用，如通過延長債務(wù)的償還期限、同時減少相應(yīng)的債務(wù)本金或債務(wù)利息、支付一定比例的現(xiàn)金同時轉(zhuǎn)移部分債務(wù)于第三人等等。根據(jù)不同的債務(wù)條件選擇不同的方式，以最大限度地追求債務(wù)重組的利益最大化。

上市公司的債務(wù)重組已經(jīng)越來越引起目前我國上市公司管理層的高度重視，其在上市公司的運(yùn)營過程中發(fā)揮著重要的作用，選擇好恰當(dāng)?shù)膫鶆?wù)重組方式、運(yùn)用好債務(wù)重組也成為在我國目前特殊時期對上市公司改造的有力手段。

上市公司債務(wù)重組的特點(diǎn)

1、財務(wù)經(jīng)營狀況相對不佳的公司較多，產(chǎn)業(yè)相對集中。通常，債務(wù)重組與債務(wù)困難、債務(wù)危機(jī)聯(lián)系在一起，因此據(jù)披露情況看，目前進(jìn)行債務(wù)重組的大多是生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)結(jié)構(gòu)不太好的公司。

2、多涉及關(guān)聯(lián)方，甚至有政府介入，非帳面的重組損益巨大。

3、信息披露不充分、不規(guī)范：有關(guān)債務(wù)重組的信息只是散見于重大訴訟仲裁事項、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易、期限及或有關(guān)事項、現(xiàn)金流量表附注等部分，披露行為隨意性大，債務(wù)重組給公司帶來的損益情況更是不明確。