本期導讀：隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展，現(xiàn)代家庭財產(chǎn)構(gòu)成呈多元化方向發(fā)展，相當一部分家庭的財產(chǎn)中，除了傳統(tǒng)意義上的儲蓄存款、房屋等外，還包括在一些企業(yè)中的出資或者股份等。對夫妻一方轉(zhuǎn)讓夫妻共有股權的處理時可能會涉及到夫妻以外其他利害關系人的權益問題，在審判實踐中遇到的問題較多。本文就該問題整理了部分案例和觀點以供參考。

A2.J4565

夫妻一方轉(zhuǎn)讓夫妻共有股權的效力

1.《中華人民共和國婚姻法》（2001修正）

第十七條　夫妻在婚姻關系存續(xù)期間所得的下列財產(chǎn)，歸夫妻共同所有：

（一）工資、獎金；

（二）生產(chǎn)、經(jīng)營的收益；

（三）知識產(chǎn)權的收益；

（四）繼承或贈與所得的財產(chǎn)，但本法第十八條第三項規(guī)定的除外；

（五）其他應當歸共同所有的財產(chǎn)。

夫妻對共同所有的財產(chǎn)，有平等的處理權。

2.最高人民法院《關于適用＜中華人民共和國婚姻法＞若干問題的解釋（一）》

第十七條　婚姻法第十七條關于“夫或妻對夫妻共同所有的財產(chǎn)，有平等的處理權”的規(guī)定，應當理解為：

（一）夫或妻在處理夫妻共同財產(chǎn)上的權利是平等的。因日常生活需要而處理夫妻共同財產(chǎn)的，任何一方均有權決定。

（二）夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財產(chǎn)做重要處理決定，夫妻雙方應當平等協(xié)商，取得一致意見。他人有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人。

1.夫妻一方轉(zhuǎn)讓共同共有的公司股權的行為的效力應綜合案件事實予以認定——彭麗靜與梁喜平、王保山、河北金海岸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權轉(zhuǎn)讓侵權糾紛案

本案要旨：

一、夫妻雙方共同出資設立公司的，應當以各自所有的財產(chǎn)作為注冊資本，并各自承擔相應的責任。因此，夫妻雙方登記注冊公司時應當提交財產(chǎn)分割證明。未進行財產(chǎn)分割的，應當認定為夫妻雙方以共同共有財產(chǎn)出資設立公司，在夫妻關系存續(xù)期間，夫或妻名下的公司股份屬于夫妻雙方共同共有的財產(chǎn)，作為共同共有人，夫妻雙方對該項財產(chǎn)享有平等的占有、使用、收益和處分的權利。

二、根據(jù)最高人民法院《關于適用＜中華人民共和國婚姻法＞若干問題的解釋(一)》第十七條第二款的規(guī)定，夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財產(chǎn)做重要處理決定，夫妻雙方應當平等協(xié)商，取得一致意見。他人有理由相信夫或妻一方做出的處理為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人。因此，夫或妻一方轉(zhuǎn)讓共同共有的公司股權的行為，屬于對夫妻共同財產(chǎn)做出重要處理，應當由夫妻雙方協(xié)商一致并共同在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議和公司章程修正案上簽名。

三、夫妻雙方共同共有公司股權的，夫或妻一方與他人訂立股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力問題，應當根據(jù)案件事實，結(jié)合另一方對股權轉(zhuǎn)讓是否明知、受讓人是否為善意等因素進行綜合分析。如果能夠認定另一方明知股權轉(zhuǎn)讓，且受讓人是基于善意，則股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議對于另一方具有約束力。

案號：（2007）民二終字第219號

審理法院：最高人民法院

來源：《最高人民法院公報》2009年第5期

2. 夫妻一方轉(zhuǎn)讓夫妻共有股權，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人——蔡月紅與李炳等股權轉(zhuǎn)讓糾紛申請再審案

本案要旨：夫妻一方向第三人轉(zhuǎn)讓夫妻公司全部股權是對夫妻共同財產(chǎn)的處分，他人有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人。

案號：（2008）民申字第677號

審理法院：最高人民法院來源：《人民司法·案例》 2011年第22期

3.夫妻關系存續(xù)期間夫妻對共同共有物不存在優(yōu)先購買權，股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議不存在因侵害另一方的優(yōu)先購買權而無效的情形——蔡月紅與李炳等股權轉(zhuǎn)讓糾紛申請再審案

本案要旨：登記在夫妻一方名下的股權屬于夫妻雙方在夫妻關系存續(xù)期間取得的共同共有財產(chǎn)，且雙方仍在婚姻關系存續(xù)期間，未進行過共有財產(chǎn)的分割，故另一方不享有共有人的優(yōu)先購買權，也不享有公司法規(guī)定的股東優(yōu)先購買權。因此他人有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的，股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議不存在因侵害另一方的優(yōu)先購買權而無效的情形，夫妻一方轉(zhuǎn)讓共有股權的行為應認定為有效。

案號：（2008）民申字第677號

審理法院：最高人民法院

來源：《人民司法·案例》 2011年第22期

1.夫妻一方單獨處分夫妻共有股權可以參照物權法善意取得的規(guī)定處理

雖然股權登記于夫妻一方名下，但另一方對此享有類似于隱名股東之權利。原則上應當保護作為真實權利人的非登記配偶之權利，但受制于善意取得制度。實際上，受讓人信賴的只是股權登記情況，如果將調(diào)查轉(zhuǎn)讓人婚姻狀況的義務強加于受讓人，不但有失公允，還妨礙了股權的自由流通。因而，此等情形下參照《物權法》第106條的規(guī)定無疑較為合理。

首先，股權受讓人需為善意。如果受讓人知道或者應當知道股權轉(zhuǎn)讓未獲得非登記方的同意，即知道轉(zhuǎn)讓人處分權上的瑕疵，受讓人自不應當受到善意第三人制度之保護。

其次，受讓人需向轉(zhuǎn)讓人支付合理價款。一般情形下，法律不干涉當事人交易的對價，當事人雙方認可的價格即為公平價格。但法律賦予善意第三人以優(yōu)先保護自應設定嚴格標準。合理價格通常依據(jù)當時的市場價格確定，在無相應市場價格可資參考時，應當引入理性人之標準。值得注意的一點是，由于有限責任公司股權缺乏外部市場，在價格的確定上應當積極引入評估機制。

最后，股權轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)已經(jīng)完成。股東名冊的記載并不能取得對抗第三人的效力，受讓人如欲取得善意第三人地位，必須還完成工商登記材料的變更，否則不能對抗非登記方配偶。受讓人需滿足上述三方面的要件，方可成為股權善意受讓人進而對抗非登記配偶股東。此時，股權轉(zhuǎn)讓款原則上屬于夫妻共有，如果對非登記一方配偶造成了損害，出讓一方配偶應當以其個人財產(chǎn)對非登記一方進行賠償。

（摘自《公司法案例教學下》，虞政平著，人民法院出版社2012年出版）

2. 夫或妻一方轉(zhuǎn)讓共同共有的公司股權的效力認定

夫或妻一方轉(zhuǎn)讓共同共有的公司股權的行為，屬于對夫妻共同財產(chǎn)做出重要處理，應當由夫妻雙方協(xié)商一致并共同在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議和公司章程修正案上簽名。如果一方在未征得夫妻另一方的同意擅自處分其名下的股權，實際上構(gòu)成無權處分。根據(jù)《民法通則意見》第89條之規(guī)定，在共同共有關系存續(xù)期間，部分共有人擅自處分共同財產(chǎn)的，一般認定無效。在合同層面，依據(jù)《合同法》第51條的規(guī)定，此時股權轉(zhuǎn)讓合同應當認定為效力待定的合同。但股東名冊和工商登記材料中均無非股東配偶的記載、善意第三人對該股權登記狀況的信賴并因此而進行之交易法律應當給予保護。在內(nèi)部關系上，夫妻雙方之間共同共有，非股東一方配偶權利應受保護。在外部關系上，夫妻之間的共有關系以及對處分的同意與否不應構(gòu)成對善意第三人權利的限制。也就是說，他人有理由相信夫或妻一方做出的處理為夫妻共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人。

（摘自《公司糾紛裁判依據(jù)新釋新解》，徐強勝著，人民法院出版社2014年出版）