新春特刊.新三板股權(quán)激勵(lì)典型案例解析之限制性股票

【參考法律依據(jù)】:《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（征求意見稿）,根據(jù)該辦法的規(guī)定，上市公司股權(quán)激勵(lì)的方式為限制性股票、股票期權(quán)兩種方式。

新三板股權(quán)激勵(lì)尚未有相關(guān)規(guī)定，因此目前新三板公司股權(quán)激勵(lì)主要參考上市公司，但是并未局限于上市公司的上述兩種方式，截止目前主要有以下四種方式：

1、仁會(huì)生物：【股票期權(quán)】分兩期實(shí)施；行權(quán)條件之一為公司如能在 2015 年 12 月 31 日前達(dá)到“三證齊全”的目標(biāo)。

2、分豆教育：【限制性股票】2015年銷售額達(dá)到 1 億元，利潤(rùn)總額達(dá)到 4300 萬(wàn)元；根據(jù)員工業(yè)績(jī)?cè)u(píng)分，分兩個(gè)合伙企業(yè)進(jìn)行持股，分別限售2年、4年。

3、精冶源：【虛擬股權(quán)】3年有效期；激勵(lì)對(duì)象無(wú)償享有公司給予一定比例分紅權(quán)。

4、黃國(guó)糧業(yè)：【激勵(lì)基金】滿足一定條件，以當(dāng)年度凈利潤(rùn)增加額（即當(dāng)年度激勵(lì)基金提取前凈利潤(rùn)減去年年度凈利潤(rùn)）為基數(shù)，按照20%的比例提取年度業(yè)績(jī)激勵(lì)基金。

【限制性股票】：是指激勵(lì)對(duì)象按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的本公司股票。

限制性股票主要是基于兩個(gè)方面的考量，一是對(duì)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)或者陪伴公司成長(zhǎng)的關(guān)鍵性員工的獎(jiǎng)勵(lì)，二是繼續(xù)激勵(lì)關(guān)鍵性員工與公司共同成長(zhǎng)。限制性股票其本質(zhì)是給予激勵(lì)對(duì)象股票，但是對(duì)其售出作出一定的限制，在沒有滿足業(yè)績(jī)指標(biāo)或者一定的工作時(shí)限，不得出售。

在限制性股票有效期內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定分期解除限售，每期時(shí)限一般不少于1年，各期解除限售的比例不超過激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票總額的50%。

當(dāng)期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售。

限制性股票授予日與首次解除限售日之間的間隔不少于1 年。限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

【用以激勵(lì)股票來(lái)源】： （1）向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份；【多數(shù)公眾公司采用此種方式】（2）回購(gòu)本公司股份。

【用以激勵(lì)股票的數(shù)量】：一般不超過公司總股本的10%，可以同時(shí)實(shí)行多期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；一般一名激勵(lì)對(duì)象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不超過公司股本總額的1%。

【激勵(lì)對(duì)象】公司董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事和監(jiān)事。

【單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬，不宜成為激勵(lì)對(duì)象】。

留住人才有很多種方式，股權(quán)激勵(lì)雖然是最佳的吸引人才的方式，但是一定要有規(guī)劃，公司要有良好的企業(yè)文化，股權(quán)激勵(lì)要起到示范效果，切不可為了做而做，或者趕時(shí)髦，走過場(chǎng)，否則適得其反。

第一．不能全員激勵(lì)，大鍋飯的做法，不可取。

第二．不能一刀切，既要考慮忠誠(chéng)度也要考慮業(yè)績(jī)，但是業(yè)績(jī)是主要的，從價(jià)格、數(shù)量、工作年限綜合考量。

第三．最好請(qǐng)專業(yè)人士做方案，然后老板修訂，最終確定后，請(qǐng)專業(yè)人士進(jìn)行說明。

附：限制性股票激勵(lì)典型案例

北京分豆教育科技股份有限公司股權(quán)激勵(lì)方案

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

本計(jì)劃前置聲明如下：

1.本股權(quán)激勵(lì)方案的實(shí)施條件是 2015 年銷售額達(dá)到 1 億元，利潤(rùn)總額達(dá)到 4300 萬(wàn)元。分豆教育在 2015 年度報(bào)告公告后確定是否達(dá)到股權(quán)激勵(lì)條件，上述兩個(gè)前置條件需均滿足。如未達(dá)到上述要求，本股權(quán)激勵(lì)方案自動(dòng)終止。

2.擬成立的北京地歸秦投資管理中心（有限合伙）（以工商局核準(zhǔn)注冊(cè)為準(zhǔn)）自獲得股份之日起自愿限售四年，激勵(lì)份額為 400 萬(wàn)股，最終評(píng)分在 120 分—140分（含 140 分）的合格員工屬于此激勵(lì)范疇；北京賢歸秦投資管理中心（有限合伙）（以工商局核準(zhǔn)注冊(cè)為準(zhǔn)）自獲得股份之日起自愿限售兩年，激勵(lì)份額 600 萬(wàn)股，最終評(píng)分 140 分以上的合格員工屬于此激勵(lì)范疇。 

一、 實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的目的

公司是一家科技密集型企業(yè)，人才將會(huì)是公司賴以生存的關(guān)鍵，為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司長(zhǎng)期、有效的激勵(lì)約束機(jī)制，完善公司薪酬考核體系，肯定老員工對(duì)公司所作出的貢獻(xiàn)，吸引與保留優(yōu)秀員工，倡導(dǎo)以價(jià)值創(chuàng)造為導(dǎo)向的績(jī)效文化，建立公司股東與公司管理團(tuán)隊(duì)之間的利益共享和約束機(jī)制，提升公司的凝聚力，增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力，確保公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定制定本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

二、 激勵(lì)計(jì)劃制定的基本原則

1. 公平、公正、公開；

2. 激勵(lì)與制約相結(jié)合；

3. 公司利益、股東利益和關(guān)鍵崗位員工利益有機(jī)結(jié)合，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展；

4. 維護(hù)股東利益，為股東謀求更高效更持續(xù)的回報(bào)。

三、 激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)

股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施、變更和終止；公司董事會(huì)為執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)擬訂和修訂激勵(lì)計(jì)劃具體方案，并在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他相關(guān)事宜；公司監(jiān)事會(huì)是計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審核激勵(lì)對(duì)象的適合性，并對(duì)計(jì)劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章進(jìn)行監(jiān)督。 

四、 股權(quán)激勵(lì)的載體

分豆教育股權(quán)激勵(lì)以擬成立的北京地歸秦投資管理中心（有限合伙）（以工商局核準(zhǔn)注冊(cè)為準(zhǔn)）和北京賢歸秦投資管理中心（有限合伙）（以工商局核準(zhǔn)注冊(cè)為準(zhǔn)）為載體，該兩家有限合伙基本情況信息如下（以工商局核準(zhǔn)注冊(cè)為準(zhǔn)）：北京地歸秦投資管理中心（有限合伙）由于鵬、王士強(qiáng)、楊靜及秦鵬分別出資成立，認(rèn)繳出資額分別為 0.5 萬(wàn)元、 0.75 萬(wàn)元、 8 萬(wàn)元、0.75 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)地盛南街甲 1 號(hào) 3號(hào)樓 C611。北京賢歸秦投資管理中心（有限合伙）由于鵬、王士強(qiáng)、楊靜及秦鵬分別出資成立，認(rèn)繳出資額分別為 0.5 萬(wàn)元、 0.75 萬(wàn)元、 8 萬(wàn)元、0.75 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)地盛南街甲 1 號(hào) 3號(hào)樓 C610。兩家有限合伙企業(yè)的普通合伙人均由于鵬擔(dān)任，普通合伙人于鵬在股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施后對(duì)兩家有限合伙企業(yè)均僅持有 1000 份額，以使其能以普通合伙人身份在兩家有限合伙企業(yè)中存在。該兩家有限合伙僅作為實(shí)現(xiàn)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃而設(shè)立，不從事任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不做任何其他用途。 

五、 激勵(lì)對(duì)象的范圍

根據(jù)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的過去貢獻(xiàn)與未來(lái)貢獻(xiàn)并結(jié)合公司的實(shí)際情況，激勵(lì)對(duì)象為公司高級(jí)管理人員、核心員工以及其他對(duì)公司做出突出貢獻(xiàn)的員工。

六、 激勵(lì)股份的來(lái)源及數(shù)量

1、激勵(lì)股份由分豆教育向北京地歸秦投資管理中心（有限合伙）（以工商局核準(zhǔn)注冊(cè)為準(zhǔn)）和北京賢歸秦投資管理中心（有限合伙）（以工商局核準(zhǔn)注冊(cè)為準(zhǔn)）定向增發(fā)，待董事會(huì)通過考核確定激勵(lì)人員及股份數(shù)量后由有限合伙中的合伙人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙中的份額。

2、激勵(lì)股份數(shù)量：總計(jì)為 10,000,000 股。

3、激勵(lì)股份價(jià)格：人民幣 8 元/股。

4、用于激勵(lì)的股份與其他股份享有同等權(quán)利義務(wù) 。 

七、 有限合伙認(rèn)購(gòu)股份的資金來(lái)源

被激勵(lì)人員認(rèn)購(gòu)激勵(lì)股份的資金應(yīng)當(dāng)自行籌措，公司不得向其提供資金。

八、 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃具體實(shí)施方案

1、獲得股權(quán)激勵(lì)的條件

根據(jù)《 股權(quán)激勵(lì)考核辦法》，公司與員工每月簽訂工作任務(wù)責(zé)任書，員工每月 100%完成工作任務(wù)責(zé)任書內(nèi)容且評(píng)分在 100分及以上，并全年總評(píng) 120 分及以上者可有機(jī)會(huì)獲得股權(quán)激勵(lì)。董事會(huì)對(duì)員工工作任務(wù)責(zé)任書完成情況以及所處崗位、對(duì)公司的貢獻(xiàn)綜合評(píng)定后給予是否對(duì)該員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的決定并在公司內(nèi)部公告。

2、 股權(quán)激勵(lì)考核辦法摘要

（1）工作任務(wù)責(zé)任書完成情況評(píng)定

每月高管及核心員工需要簽訂工作任務(wù)責(zé)任書，如下圖

公司相關(guān)部門會(huì)根據(jù)工作事項(xiàng)完成時(shí)間、完成情況等因素，對(duì)每一事項(xiàng)進(jìn)行考核，考核結(jié)果分為四檔：1）較差：未完成責(zé)任書規(guī)定工作；2）正常：100%完成責(zé)任書規(guī)定工作；3）良好：100%完成責(zé)任書內(nèi)容并超額完成工作內(nèi)容；4）優(yōu)秀：超額完成責(zé)任書內(nèi)容并因?yàn)樵撌马?xiàng)對(duì)公司發(fā)展及業(yè)績(jī)作出一定的特殊貢獻(xiàn)。

較差對(duì)應(yīng)得分 50（可上下浮動(dòng) 10 分），正常對(duì)應(yīng)得分 100（可上下浮動(dòng) 10 分）,良好對(duì)應(yīng)得分 120（可上下浮動(dòng) 10 分）；優(yōu)秀對(duì)應(yīng)得分 150 分（可上下浮動(dòng) 10 分）。每項(xiàng)工作獲得得分除以工作項(xiàng)目總數(shù)，所得平均數(shù)作為最后評(píng)定得分。按照股權(quán)激勵(lì)獲取條件，即

工作任務(wù)責(zé)任書每月得分為100 分及以上者可有資格進(jìn)入年度評(píng)審環(huán)節(jié)。

（2）年度綜合評(píng)定

考核按百分制進(jìn)行評(píng)定，如在某一方面較為突出者上級(jí)可根據(jù)其表現(xiàn)予以加分，加分形式為 X+Y，X 為根據(jù)工作任務(wù)責(zé)任書評(píng)定分?jǐn)?shù)，Y 為被測(cè)評(píng)人上級(jí)評(píng)定分?jǐn)?shù)總評(píng)得分 120 分及以上者可獲得股權(quán)激勵(lì)資格。

3、獲得股權(quán)激勵(lì)的數(shù)額經(jīng)公司相關(guān)部門審核符合員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的員工，由董事會(huì)根據(jù)員工月工作任務(wù)責(zé)任書完成情況、年度評(píng)審結(jié)果以及該員工所在部門及崗位，綜合評(píng)定后給出具體股權(quán)激勵(lì)數(shù)額，并在公司內(nèi)部公示。

4、特殊貢獻(xiàn)股權(quán)激勵(lì)辦法

對(duì)于給予公司特殊貢獻(xiàn)的員工，董事會(huì)視其所在部門、崗位以及給予公司帶來(lái)的利益等因素進(jìn)行綜合評(píng)估以確定給予的股權(quán)激勵(lì)數(shù)額，并在公司內(nèi)部公示。

5、股份贖回條款

與公司有全職勞動(dòng)或用工關(guān)系的激勵(lì)對(duì)象在激勵(lì)股份限售期內(nèi)從公司離職，即解除與公司之間的全職勞動(dòng)或用工關(guān)系時(shí)，喪失股權(quán)激勵(lì)資格。其所持有的尚未行權(quán)的激勵(lì)股份應(yīng)當(dāng)按照其購(gòu)買股份的股款金額出售給有限合伙人企業(yè)，該部分股權(quán)將作為以后符合員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的高級(jí)管理人員、核心人員以及特殊貢獻(xiàn)員工股權(quán)激勵(lì)的股份。 

九、 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更、中止、終止

1、經(jīng)董事會(huì)決議、股東會(huì)審議，可以變更或終止股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。但變更或終止不影響已經(jīng)授予激勵(lì)對(duì)象的股份。

2、公司遇到不可抗力情況，可以暫時(shí)中止或終止股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

3、有限合伙企業(yè)持有的公司股份在二級(jí)市場(chǎng)上釋放完畢時(shí)，本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃終止。經(jīng)公司董事會(huì)決議，并報(bào)請(qǐng)股東會(huì)審議通過，亦可向有限合伙另行增發(fā)股份用于股權(quán)激勵(lì)。

4、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃自解除自愿鎖定期后繼續(xù)存續(xù) 12 個(gè)月。所有股權(quán)激勵(lì)股份未在規(guī)定存續(xù)期行權(quán)的股份北京分豆教育科技股份有限公司將按相關(guān)法律法規(guī)予以注銷。

5、如果在本股權(quán)激勵(lì)方案公告之日至股權(quán)激勵(lì)實(shí)施完成期間，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司就股權(quán)激勵(lì)出具了相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，本股權(quán)激勵(lì)方案需按照業(yè)務(wù)規(guī)則要求修改，并通過董事會(huì)、股東大會(huì)審議。 

十、 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施部門

1、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃由公司董事會(huì)制定，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后實(shí)施。

2、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的解釋、實(shí)施權(quán)由公司董事會(huì)享有。

北京分豆教育科技股份有限公司

董事會(huì)

2015 年 4 月 27 日