編輯：帥氣小編
2019年，科創(chuàng)板上市委員會會議共審核企業(yè)114家。截至2020年7月10日，103家企業(yè)已上市發(fā)行，2家提交證監(jiān)會注冊，7家終止審查、終止注冊或不予注冊，2家暫緩表決（2020年已審議通過）。以下基于114家審核企業(yè)為樣本，對科創(chuàng)板2019年股權(quán)激勵及股份支付情況進(jìn)行匯總分析。科創(chuàng)板因允許存在上市前制定、上市后實施的期權(quán)激勵計劃，允許資產(chǎn)管理計劃形式的員工持股平臺作為載體，在股權(quán)激勵上相較于其他板塊更具有靈活性和創(chuàng)新性。在激勵工具選擇、激勵對象的設(shè)置、授予定價、考核指標(biāo)設(shè)置等方面，2019年的審核企業(yè)中不乏創(chuàng)新案例。2020年6月10日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于發(fā)行審核業(yè)務(wù)問答部分條款調(diào)整事項的通知》；2020年6月12日，深交所發(fā)布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》，在科創(chuàng)板的基礎(chǔ)上對首發(fā)企業(yè)員工持股計劃以及申報前制定、上市后實施的期權(quán)激勵計劃進(jìn)行了補(bǔ)充、完善，科創(chuàng)板的經(jīng)驗推廣至各板塊，關(guān)于股權(quán)激勵的監(jiān)管措施相對更為寬松、靈活。科創(chuàng)類企業(yè)因高度依賴核心技術(shù)和研發(fā)創(chuàng)新，利用適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵措施來有效的吸引人才、留住人才、激勵人才，已成為申報企業(yè)的普遍選擇。
114家審核企業(yè)中，97%的企業(yè)存在員工持股。3家無員工持股的企業(yè)中，2家為國有控股企業(yè)，1家為自然人100%控股。此外，相對于2018年主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板審核企業(yè)43%的股份支付確認(rèn)比例，科創(chuàng)板審核企業(yè)中涉及股份支付處理的占比達(dá)71%。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答一》（以下 “審核問答一”）的規(guī)定，科創(chuàng)企業(yè)實施員工持股計劃可以通過公司、合伙企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺間接持股。111家員工持股的樣本企業(yè)中，除15家（占比14%）采用直接持股方式外，96家企業(yè)（占比86%）搭建了有限合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司或資產(chǎn)管理計劃作為員工持股平臺的載體。為保持發(fā)行人層面股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，方便員工持股計劃的管理，大部分審核企業(yè)仍采用有限合伙企業(yè)的方式間接持有發(fā)行人股權(quán)。◆ 有限合伙企業(yè)：多數(shù)企業(yè)基于激勵批次、激勵對象人數(shù)及級次的不同，設(shè)置多個有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺，部分企業(yè)采用多層嵌套式的合伙企業(yè)持股架構(gòu)。典型案例：博眾精工，公司股東層面設(shè)立5個員工持股平臺，合計持有發(fā)行前股份總數(shù)的12%；子公司層面設(shè)立4個員工持股平臺，分別持有四家子公司部分股權(quán)。◆ 有限責(zé)任公司：采用此種方式的企業(yè)，有限責(zé)任公司均為早期設(shè)立，如興圖新科、華峰測控、開普云等。部分企業(yè)有限責(zé)任公司和有限合伙企業(yè)同時存在，如創(chuàng)鑫激光。◆ 資產(chǎn)管理計劃：基于資產(chǎn)管理計劃作為“三類股東”在核查上的嚴(yán)格要求等，申報時點(diǎn)以資產(chǎn)管理計劃為載體搭建員工持股平臺的企業(yè)較少；根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》的相關(guān)規(guī)定：“發(fā)行人的高級管理人員與核心員工可以設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃參與發(fā)行戰(zhàn)略配售”，上市后激勵人員通過參與資產(chǎn)管理計劃方式參加后續(xù)發(fā)行的戰(zhàn)略配售的企業(yè)較多，如中國通號、滬硅產(chǎn)業(yè)、傳音控股等。申報時存在資產(chǎn)管理計劃的典型案例：凌志軟件申報前存在6個員工持股平臺和1個員工持股計劃，約18%的員工持有公司股權(quán)，合計持股比例為29.54%。1個員工持股計劃為委托天風(fēng)證券設(shè)立的定向資產(chǎn)管理計劃，股票來源為認(rèn)購凌志軟件2015年9月定向發(fā)行的股票，持有發(fā)行人2.56%的股份；該員工持股計劃中共有260名員工，募集資金總額為4,000萬元；鎖定期24個月，存續(xù)期72個月；上市后鎖定期12個月，未遵循“閉環(huán)原則”，已履行登記備案手續(xù)，管理人為天風(fēng)證券，成員均為公司在冊員工。股權(quán)激勵對象主要為公司提供服務(wù)的實際控制人、董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和關(guān)鍵崗位人員等，部分單位存在外部顧問、集團(tuán)內(nèi)顧問以及供應(yīng)商持股，部分單位存在監(jiān)事持股。◆ 外部激勵對象的典型案例：虹軟科技、晶晨股份、二十一世紀(jì)、寶蘭德、創(chuàng)鑫激光、海爾生物等，以上單位外部激勵對象均為咨詢/技術(shù)顧問。以海爾生物為例，其外部激勵對象為海爾集團(tuán)內(nèi)其他單位在職員工，與發(fā)行人簽署顧問協(xié)議，為回報顧問兼職期間為公司提供的咨詢服務(wù)，發(fā)行人向其授予股票期權(quán)，作為對其個人服務(wù)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。◆ 監(jiān)事持股的典型案例：安恒信息、安博通、聯(lián)瑞新材等，對于監(jiān)事持股的合法合規(guī)性，以上單位均從公司監(jiān)事系以員工身份而非監(jiān)事身份參與發(fā)行人的股權(quán)激勵，申報前制定的股權(quán)激勵方案不受《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)中關(guān)于監(jiān)事不得參與股權(quán)激勵的規(guī)定的限制等方面反饋回復(fù)。審核企業(yè)中，60%以上的企業(yè)員工持股比例超過發(fā)行人發(fā)行前總股本的5%，股權(quán)激勵方式包括員工持股、股票期權(quán)、限制性股票以及其他創(chuàng)新形式的激勵方式。為保持申報時股權(quán)清晰、穩(wěn)定，部分審核企業(yè)在報告期早期仍選擇將期權(quán)、限制性股票形式的股權(quán)激勵計劃加速行權(quán)或終止。注：基于首發(fā)企業(yè)股權(quán)激勵服務(wù)期限設(shè)置的特殊性，此處限制性股票不含僅設(shè)置服務(wù)期限條件的股權(quán)激勵。員工持股的101家單位中，直接或通過持股平臺對發(fā)行人增資的合計61家（占比60%），通過原股東轉(zhuǎn)讓發(fā)行人或持股平臺股權(quán)實現(xiàn)股權(quán)激勵的合計26家（占比26%），14家單位（14%）同時采用了增資和老股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)員工持股。15家采用股票期權(quán)形式的企業(yè)按照期權(quán)后續(xù)實施情況可以分為以下類型：? 02.1 申報前制定，申報前實施完畢或加速行權(quán)實施完畢案例：海爾生物，設(shè)置行權(quán)條件及服務(wù)條件，申報時點(diǎn)期權(quán)計劃已行權(quán)完畢。加速行權(quán)案例：石頭科技，期權(quán)計劃分為立即可行權(quán)股票期權(quán)和存在等待期股票期權(quán)，申報前尚未行權(quán)的提前加速行權(quán)。取消期權(quán)計劃的案例：八億時空，基于公司發(fā)展的戰(zhàn)略安排，終止原制定的期權(quán)激勵計劃，原計劃尚未到可行權(quán)日，激勵對象尚未實際行權(quán)，尚未取得并登記股份，尚未實際繳納資金。典型案例：滬硅產(chǎn)業(yè)，公司經(jīng)批準(zhǔn)的股票期權(quán)激勵計劃實際授予激勵對象的股票期權(quán)數(shù)量為不超過公司股本總額的5.87%，股權(quán)激勵計劃的有效期為5年，所有股票期權(quán)均已明確授予個人，未設(shè)置預(yù)留權(quán)益。股票期權(quán)授予滿24個月后分三批行權(quán)，可行權(quán)條件分為公司業(yè)績條件（產(chǎn)品銷售數(shù)量、營業(yè)收入、凈利潤）和激勵對象個人考核條件。股票期權(quán)激勵的行權(quán)價格依據(jù)最近一次投資者增資硅產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的交易價格確定，并且不低于按照國有資產(chǎn)評估管理規(guī)定經(jīng)有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)或者備案的每股評估價格。股票期權(quán)的公允價值系采用Black-Scholes期權(quán)定價模型計算確定。作為科創(chuàng)板首家?guī)е磳嵤┩戤叺钠跈?quán)申報的IPO企業(yè)，在審核過程中監(jiān)管機(jī)構(gòu)對期權(quán)激勵計劃的合規(guī)性，是否符合審核問答一第12條的規(guī)定，期權(quán)激勵計劃對公司經(jīng)營狀況、未來財務(wù)狀況、控制權(quán)變化等方面的影響等進(jìn)行了關(guān)注。? 02.3 紅籌架構(gòu)下境外期權(quán)轉(zhuǎn)為員工持股等審核企業(yè)中設(shè)有紅籌架構(gòu)且涉及股權(quán)激勵的合計11家，在拆除紅籌架構(gòu)的過程中，對于境外尚未行權(quán)完畢的期權(quán)有以下幾種處理方式：A.對于中國籍人員，已行權(quán)而產(chǎn)生的普通股股東均平移至境內(nèi)平臺，按照各自原持有晶晨集團(tuán)的股份數(shù)量持有持股平臺同等數(shù)量的限制性股票；尚未行權(quán)而仍留存的股份期權(quán)持有者中持有期權(quán)超過10,000股的，平移至境內(nèi)持股平臺，以原行權(quán)價格直接行權(quán)并轉(zhuǎn)換為持股平臺的限制性股票，未超過10,000股的，其股份期權(quán)直接取消，并由公司給予現(xiàn)金補(bǔ)償。B.對于非中國籍人員，已行權(quán)而產(chǎn)生的普通股股東，可選擇由晶晨集團(tuán)以原行權(quán)價格進(jìn)行普通股回購或者繼續(xù)持有晶晨集團(tuán)普通股，尚未行權(quán)而仍留存的股份期權(quán)持有者可選擇以原行權(quán)價格在晶晨集團(tuán)層面直接加速行權(quán)，或由公司給予現(xiàn)金補(bǔ)償。審核企業(yè)中安博通、映翰通2家單位采用限制性股票方式，通過直接或間接向員工發(fā)行股票，設(shè)置相應(yīng)的業(yè)績條件及分期解鎖安排。其中安博通在申報時點(diǎn)股權(quán)激勵已實施完畢；映翰通在股改時點(diǎn)終止了限制性股票激勵計劃，將計劃中鎖定的全部股份一次性授予激勵對象。典型案例：安博通，2016年3月制定股權(quán)激勵方案，2018年12月實施完畢。業(yè)績及解鎖條件：股權(quán)激勵計劃分四期行權(quán)，25%授予后即行權(quán)，余下75%分別在滿足2016年度、2017年度、2018年度一定業(yè)績指標(biāo)（收入、凈利潤）和個人考核要求后，各解鎖25%。天準(zhǔn)科技實施的市值增長分享計劃，其本質(zhì)接近于參與員工采用市價（實際未出資）購買發(fā)行人限制性股權(quán)，僅為股份分紅權(quán)和股份增值權(quán)，表決權(quán)仍為實際控制人所有。于2015年11月實施，計劃有效期5年，共計實施兩期，2017年已終止。實施期間激勵對象實際獲取了現(xiàn)金分紅收益，該收益作為股份支付進(jìn)行了確認(rèn)。除航天宏圖、龍軟科技存在原股東無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)給激勵對象外，審核企業(yè)實施的股權(quán)激勵中，激勵對象均需要出資。其中79家企業(yè)（占比71%）因授予價格低于同期權(quán)益工具公允價值，在報告期內(nèi)或報告期前期確認(rèn)了股份支付費(fèi)用，股份支付公允價值的確認(rèn)情況如下：注：“多種混合”是指申報企業(yè)報告期內(nèi)存在多次股份支付確認(rèn)，不同批次采用不同公允價值確認(rèn)方法的情形。科創(chuàng)板審核企業(yè)中采用外部投資者入股價格作為股份支付公允價值的占比為51%，相較于2018年主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板審核企業(yè)40%的占比，科創(chuàng)類企業(yè)外部融資相對更為活躍，同期公允價值更容易獲取。采用評估方法確認(rèn)股權(quán)公允價值的，審核過程中通常關(guān)注評估參數(shù)的合理性、評估數(shù)據(jù)與后續(xù)期間實際經(jīng)營數(shù)據(jù)間的差異，評估公允價值與科創(chuàng)板申報預(yù)計市值間的差異合理性，以及與同期可比公司估值是否存在較大差異等。部分申報企業(yè)因評估價值不合理，在申報時點(diǎn)或后續(xù)反饋階段對股份支付公允價值進(jìn)行了調(diào)整，作為差錯更正追溯調(diào)整股份支付費(fèi)用，如評估股權(quán)公允價值調(diào)整為外部投資者價格的：長陽科技、華峰測控、南微醫(yī)學(xué)、方邦電子；評估股權(quán)公允價值調(diào)整為同行業(yè)市盈率的：佰仁醫(yī)療。2016年3月，董事會和股東大會審議通過員工持股方案；2016年6月，員工持股完成全部工商變更手續(xù)。三板掛牌時評估機(jī)構(gòu)對2015年12月31日股權(quán)市場價值進(jìn)行評估，評估每股價格4.8333元，計算股份支付1,533萬元；申報時，考慮到2016年9月外部投資者入股與實施股份支付的時間較為接近，按照外部投資者入股價格12.87元/股重新測算股份支付為9,570萬元，對前期確認(rèn)的股份支付費(fèi)用進(jìn)行調(diào)整。采用同行業(yè)可比公司引進(jìn)外部投資者或并購時平均市盈率作為股份支付公允價值的共5家：佰仁醫(yī)療、寶蘭德、賽特新材、華峰測控、開普云，以上5家單位采用的市盈率平均值為12.54。直接采用8倍市盈率的為光峰科技。根據(jù)反饋回復(fù)披露，采用評估股權(quán)價值或外部投資者入股價格作為公允價值的企業(yè)中，其公允價值對應(yīng)的市盈率在8.15—43.40之間。根據(jù)WIND查詢，科創(chuàng)企業(yè)2020年7月10日最近一個月平均靜態(tài)市盈率，最低的為非金屬礦物制品行業(yè)，市盈率14.54；最高的為研究和試驗發(fā)展行業(yè)，市盈率為76.07。申報企業(yè)因其自身科創(chuàng)屬性，行業(yè)之間市盈率存在較大差異。在采用市盈率確認(rèn)公允價值時，需結(jié)合行業(yè)因素綜合考慮，不能簡單直接采用原傳聞的指導(dǎo)意見8-12倍市盈率。久日新材為三板掛牌企業(yè)，采用授予日前90個交易日收盤價加權(quán)平均價格作為公允價值。瀚川智能在授予日前夕存在外部投資者增資入股，同時聘請了外部評估機(jī)構(gòu)評估股權(quán)公允價值，在確認(rèn)股份支付對應(yīng)的公司估值時，按照機(jī)構(gòu)投資者增資時的整體估值1.11億元85%的權(quán)重、評估價值0.80億元15%的權(quán)重進(jìn)行確認(rèn)。（二）股份支付費(fèi)用一次性/分?jǐn)偞_認(rèn)情況 確認(rèn)股份支付的審核企業(yè)中，68%的企業(yè)實施的股權(quán)激勵為立即可行權(quán)的股份授予，未設(shè)定明確的與員工未來服務(wù)年限或公司業(yè)績等相掛鉤的行權(quán)條件，股份支付費(fèi)用一次性確認(rèn)并計入當(dāng)期非經(jīng)常性損益。◆ 02 一次性確認(rèn)/分期確認(rèn)報告期內(nèi)同時存在一次性確認(rèn)（非經(jīng)）和分期確認(rèn)（經(jīng)常性）的合計14家，占比18%。其中11家為境外紅籌架構(gòu)或限制性股票：前期期權(quán)/限制性股票分期確認(rèn)；后續(xù)加速行權(quán)一次性確認(rèn)，以及境內(nèi)持股平臺新一輪股權(quán)激勵一次性確認(rèn)。其余3家為報告期內(nèi)存在不同批次的股權(quán)激勵，不同批次服務(wù)期限的設(shè)置存在差異。分期確認(rèn)股份支付費(fèi)用的企業(yè)中，部分企業(yè)在持股方案/持股協(xié)議中明確約定了持股員工的服務(wù)期限限制，服務(wù)期限的設(shè)置在3-10年不等，且部分企業(yè)對離職員工不同服務(wù)期限下設(shè)置了不同的轉(zhuǎn)讓比例。如興圖新科、佳華科技、澤璟制藥、道通科技、光云科技等。對于參與股權(quán)激勵的員工，自《協(xié)議書》簽署之日起五年內(nèi)，承諾在發(fā)行人或發(fā)行人下屬子公司連續(xù)任職工作。若在承諾服務(wù)期內(nèi)辭職：應(yīng)向參與股權(quán)激勵計劃的其他員工或者其他符合發(fā)行人股權(quán)激勵管理辦法規(guī)定條件的員工按照原出資金額加利息（按10%年化利率計算，單利）為對價轉(zhuǎn)讓標(biāo)的份額；服務(wù)期限不滿2年的，轉(zhuǎn)讓比例100%；滿2年不滿3年，轉(zhuǎn)讓比例90%；滿3年不滿4年，轉(zhuǎn)讓比例75%；滿4年不滿5年，轉(zhuǎn)讓比例55%；滿5年，轉(zhuǎn)讓比例0。在以往年度其他板塊的股份支付確認(rèn)中，即使存在服務(wù)期限設(shè)置，發(fā)行人通?；谥?jǐn)慎性原則將其一次性確認(rèn)。在2019年科創(chuàng)板審核企業(yè)中，部分企業(yè)在反饋階段根據(jù)審核要求，對存在服務(wù)期限，原一次性確認(rèn)的股份支付差錯更正追溯調(diào)整為分期確認(rèn)。如道通科技、光云科技。A.服務(wù)期限的設(shè)定情況：根據(jù)合伙協(xié)議第15條規(guī)定，各合伙人應(yīng)當(dāng)自首次簽訂合伙協(xié)議之日（即入伙之日）起，保證在道通科技或其子公司至少服務(wù)七年，其中至少服務(wù)五年方能分兩年勻速行權(quán)(即合伙人每年行權(quán)的出資份額數(shù)量為其所持合伙企業(yè)出資份額的50%)處置其所持合伙企業(yè)份額。若服務(wù)期限未滿五年即離職，需將所持份額轉(zhuǎn)讓給公司實際控制人李紅京或其指定的第三人，轉(zhuǎn)讓價格包含出資成本和相應(yīng)利息。根據(jù)合伙協(xié)議第40條規(guī)定，合伙人自簽署合伙協(xié)議之日起滿五年且公司股票在證券交易所掛牌交易滿三年離職或其他法定事項退伙的，已解鎖部分出資額以售股所得向合伙人退還其相應(yīng)的出資額。B.原一次性確認(rèn)的考慮：七年和五年偏重于處置股權(quán)的時間約定，用于員工激勵的股權(quán)在完成增資的時候已經(jīng)授予，隨時可以行權(quán)，即便是未滿七年退出，也會取得利息、分紅等相應(yīng)的回報。因此，2018年股權(quán)激勵方案沒有明確約定服務(wù)期限，基于謹(jǐn)慎性原則將股份支付費(fèi)用一次性計入發(fā)生當(dāng)期。C.審核階段差錯更正：假設(shè)公司2020年能夠上市，根據(jù)上述條款的約定，公司激勵對象從2023年12月開始退出方能享有被授予且已處置的股份的全部市場收益。結(jié)合上述規(guī)定和公司實際情況，可以合理估計該次股權(quán)激勵的服務(wù)期，即50%的部分為五年（2018年12月至2023年12月），剩余50%的部分為六年（2018年12月至2024年12月）。在問詢階段，關(guān)于股權(quán)激勵方案中相關(guān)約定是屬于“服務(wù)期”還是“禁售期”,以及會計處理是否準(zhǔn)確，南微醫(yī)學(xué)、容百科技、萬德斯、博拉網(wǎng)絡(luò)、長陽科技等企業(yè)均有涉及。2019年10月份保代培訓(xùn)中明確股份支付費(fèi)用分期確認(rèn)的要求：一是股東大會通過的股權(quán)激勵方案中包括服務(wù)期的內(nèi)容；二是與激勵對象簽署服務(wù)期協(xié)議或相關(guān)約定。股份限售、鎖定安排不能作為分期依據(jù)。在實務(wù)處理中還需在符合業(yè)務(wù)實質(zhì)的前提下，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求進(jìn)行會計處理。Part 3 股份支付審核關(guān)注點(diǎn) 根據(jù)審核企業(yè)反饋問詢，股份支付審核中主要關(guān)注問題如下：1、結(jié)合發(fā)行人歷次股權(quán)變動情況，說明是否存在股份支付情形，發(fā)行人是否存在正在執(zhí)行的股權(quán)激勵。2、發(fā)行人員工持股及股份支付的具體內(nèi)容，包括但不限于涉及的人員范圍和條件，員工持股在平臺內(nèi)部的進(jìn)入、流轉(zhuǎn)、退出機(jī)制及股權(quán)管理機(jī)制，員工入股時間、認(rèn)購價格、發(fā)行人股權(quán)的公允價值、員工出資是否為自有資金出資等。3、發(fā)行人持股平臺內(nèi)部份額在報告期內(nèi)的變動情況、背景和原因，說明歷次變動時的股權(quán)或份額價格、對應(yīng)的發(fā)行人估值，并結(jié)合以上情況說明是否存在需要進(jìn)行股份支付處理的情形。4、發(fā)行人股權(quán)公允價值的確定方法，結(jié)合公司經(jīng)營情況、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或新增股權(quán)價格、同行業(yè)公司估值、外部投資機(jī)構(gòu)價格或者評估價格等說明公允價值的合理性。 5、股份支付費(fèi)用的確認(rèn)方法、計算過程，披露相關(guān)會計處理，說明是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。6、對于存在與股權(quán)相關(guān)的限制性條件的，相關(guān)條件是否真實、可行，服務(wù)期（攤銷期）的判斷是否準(zhǔn)確，服務(wù)期各年/期確認(rèn)的員工服務(wù)成本或費(fèi)用是否準(zhǔn)確。
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