一、常規(guī)鎖定的情形

1.《中華人民共和國公司法》（“《公司法》”）

第一百四十二條，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。

2.《中華人民共和國證券法》（“《證券法》”）

第九十八條，在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉讓。

3. 小結

二、IPO

1. 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

第5.1.5條，發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。

但轉讓雙方存在控制關系，或者均受同一實際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起一年后，經(jīng)控股股東和實際控制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守前款承諾。

2. 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》

第5.1.6條，發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。

3. 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

第5.1.6條，發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。

4.  突擊入股的股份鎖定期

在實踐中，部分公司由于股權分散等原因，不存在控股股東及實際控制人，這一情況并不必然對公司上市造成實質(zhì)性障礙，但證監(jiān)會仍要求比照控股股東、實際控制人持股鎖定期的規(guī)定，對持股比例較大的股東規(guī)定鎖定期限制，股東按持股比例從高到低依次自上市之日起鎖定36個月，鎖定股份比例不低于發(fā)行前股份總額的51%。

針對主板、中小企業(yè)板上市公司，證監(jiān)會要求，對于刊登招股說明書之日前12個月內(nèi)通過增資擴股引入的股東，其所持股份自完成增資工商變更登記之日起鎖定36個月；對于刊登招股說明書之日前12個月內(nèi)自控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方受得股份的股東，其所持股份自公司上市之日起鎖定36個月；對于刊登招股說明書之日前12個月內(nèi)自非控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方受得股份的股東，其所持股份自公司上市之日起鎖定12個月。

針對創(chuàng)業(yè)板上市公司，證監(jiān)會要求，對于公司提交其首次公開發(fā)行股票申請前6個月內(nèi)通過增資擴股引入的股東，其所持股份自完成增資工商變更登記之日起鎖定36個月；對于公司提交其首次公開發(fā)行股票申請前6個月內(nèi)自控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方受得股份的股東，其所持股份自公司上市之日起鎖定36個月；對于公司提交其首次公開發(fā)行股票申請前6個月內(nèi)自非控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方受得股份的股東，其所持股份自公司上市之日起鎖定12個月。 

證監(jiān)會規(guī)定將刊登招股說明書之日前12個月內(nèi)進行的轉增、送紅股視同增資擴股，股東取得的股份自完成工商變更登記之日起鎖定36個月。

（注：上述信息來源于《窗口指導意見》及《保代培訓》等內(nèi)部文件。）

5. 小結

（1）一般情形

（2）突擊入股

（3）轉增、送股

（注：上述刊登招股說明書之日通常理解為是招股說明書首次預披露之日）

1. 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

第三十八條，上市公司非公開發(fā)行股票，應當符合下列規(guī)定：

（二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，十二個月內(nèi)不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉讓。

2. 《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》

第九條，發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內(nèi)不得轉讓：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人；

（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

第十條，發(fā)行對象屬于本細則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應當在取得發(fā)行核準批文后，按照本細則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起12個月內(nèi)不得轉讓。

3. 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》

第十六條， 上市公司非公開發(fā)行股票確定發(fā)行價格和持股期限，應當符合下列規(guī)定：

（一）發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起可上市交易；

（二）發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易；

（三）上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)方以及董事會引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價的百分之九十認購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易。

上市公司非公開發(fā)行股票將導致上市公司控制權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。

4. 《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》

第五條，投資者進行戰(zhàn)略投資應符合以下要求：

（三）取得的上市公司A股股份三年內(nèi)不得轉讓。

5. 小結

四、并購

1. 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

第四十六條，特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內(nèi)不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉讓：

（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人；

（二）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權；

（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。

小結：一般情形下，基金作為被收購方的股東，基金以其持有被收購方的股權作為對價取得上市公司股份的，則基金持有上市公司的股份自上市公司的股份發(fā)行結束之日起12個月內(nèi)不得轉讓，但如該基金通過認購上市公司股份取得上市公司實際控制權的，或該基金持有被收購方權益（股權）不滿12個月的，自股份發(fā)行結束之日起36個月內(nèi)不得轉讓。 

第四十八條，上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人發(fā)行股份購買資產(chǎn)，或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)將導致上市公司實際控制權發(fā)生變更的，認購股份的特定對象應當在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書中公開承諾：本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。

2. 《上市公司收購管理辦法》

第七十四條，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內(nèi)不得轉讓。

收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述 12個月的限制，但應當遵守本辦法第六章的規(guī)定。

五、新三板

1. 《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》

第2.8條，掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

掛牌前十二個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務取得的做市初始庫存股票除外。

因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發(fā)生變更的，后續(xù)持有人應繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定。

小結：原則上，基金入股擬掛牌企業(yè)只需遵守“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓”的規(guī)定。但是如基金是在掛牌前12個月以內(nèi)通過受讓控股股東或實際控制人股份的方式取得的股份，需要按照2.8條規(guī)定處理。如基金在掛牌前12個月以內(nèi)通過增資入股的方式取得的股份，雖不屬于2.8條規(guī)定的情形，但是在實踐中，券商大部分情形下也都會要求按照2.8條的情形處理。