【前言評述】

11月18日，主板發(fā)審委第166次會議否決了北京信諾傳播顧問股份有限公司的IPO申請，結(jié)合兩天前丸美生物的否決，給小兵的第一感覺就是：如果說丸美生物的否決對于經(jīng)銷模式的企業(yè)尤其是基本都采取“大經(jīng)銷”模式的快消行業(yè)昌盛重大不利影響的話，那么信諾傳播IPO的否決很可能會對服務行業(yè)尤其是展覽宣傳顧問行業(yè)的IPO蒙上了一層陰影。

【案例關(guān)鍵詞】

收入確認  成本結(jié)轉(zhuǎn)持續(xù)盈利能力  社保和公積金

【發(fā)行人基本情況】

1、發(fā)行人主要業(yè)務內(nèi)容及業(yè)務模式

信諾傳播自設立以來一直從事活動傳播的創(chuàng)意策劃與執(zhí)行管理業(yè)務。公司憑借優(yōu)秀的創(chuàng)意策劃能力和執(zhí)行管理能力，針對客戶的目標市場，進行精準化、體驗式、多介質(zhì)的傳播方案構(gòu)建，通過內(nèi)容創(chuàng)意、形式創(chuàng)意和傳播介質(zhì)的綜合創(chuàng)新運用，為特定目標受眾群體量身定制傳播內(nèi)容，并有效執(zhí)行，創(chuàng)造直接的、互動的、全方位的體驗，從而提升客戶品牌形象、擴大市場影響力。公司憑借專業(yè)的創(chuàng)意及執(zhí)行能力，為客戶提供活動傳播服務，贏得了客戶的廣泛好評。公司至今已為國內(nèi)外超過200 個品牌提供過專業(yè)服務，這些品牌的擁有者多為國內(nèi)外知名企業(yè)，其中超過40 家是全球500 強企業(yè)。

（1）業(yè)務流程圖

公司所從事的活動傳播業(yè)務的總體流程如下圖所示：

（2）主要服務環(huán)節(jié)

①項目提案階段：項目提案階段可分為獲得客戶需求、分析客戶需求、提交方案及簽訂合同等四個環(huán)節(jié)。

②項目前期準備階段：項目前期準備階段也可稱為項目計劃階段，是項目從策劃到實施最重要的階段，項目的質(zhì)量、成本、效果、風險的管理和控制，都取決于這一階段項目團隊的工作質(zhì)量和項目負責人的能力與水平。在此階段，項目負責人主要從品牌、目的、目標受眾、質(zhì)量、時間以及成本等六個方面來推進項目工作。在整個過程中，由客戶經(jīng)理負責與客戶保持密切溝通，并將溝通過程及客戶需求反映在工作范圍簡報等相關(guān)文檔中。

③項目執(zhí)行階段：項目執(zhí)行階段的工作即按照上述項目執(zhí)行手冊實施項目，項目執(zhí)行團隊在項目負責人的指導下，按照工作內(nèi)容分工合作，并依照執(zhí)行方案及項目手冊執(zhí)行項目。執(zhí)行階段在現(xiàn)場的主要工作為：各方溝通、搭建/調(diào)試/彩排、現(xiàn)場接待、流程控制、后勤管理、人員管理、質(zhì)量監(jiān)控、應急處理、變化管理與記錄、撤場與收尾。項目負責人在項目現(xiàn)場負責監(jiān)督、管理、風險控制等工作，實時與客戶保持溝通，并依實際情況進行變更調(diào)整。

④項目收尾階段：項目收尾階段可分為項目評估、項目結(jié)算、項目總結(jié)及項目歸檔等環(huán)節(jié)。

（3）典型案例分析

以下以某品牌新車全國上市活動為例：

2、發(fā)行人報告期實現(xiàn)收入合計凈利潤情況

3、發(fā)行人主要的生產(chǎn)經(jīng)營風險

（1）客戶行業(yè)集中度較高及重要客戶流失的風險

2013 年、2014 年、2015 年和2016 年1-6 月，公司來源于汽車行業(yè)的收入占公司當期營業(yè)收入的比重分別為59.30%、79.42%、82.92%和88.47%，客戶的行業(yè)集中度較高且逐年上升。2013 年、2014 年、2015 年和2016 年1-6 月公司前五大客戶收入（受同一實際控制人控制的客戶已合并計算）占當期營業(yè)收入的比重分別為53.77%、70.64%、66.00%和68.08%，前五大客戶收入的占比較高，若重要客戶流失將對公司業(yè)務造成較大影響。如果受宏觀環(huán)境影響汽車行業(yè)整體減少營銷預算，或者公司主要客戶因生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)波動或其他原因減少對活動傳播服務的需求，將對公司的業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

（2）應收賬款余額較大的風險

2013 年末、2014 年末、2015 年末和2016 年6 月末，公司應收賬款余額分別為11,527.98 萬元、17,324.26 萬元、17,098.39 萬元和16,797.95 萬元，占同期末資產(chǎn)總額的比例分別為46.77%、56.37%、54.00%和57.29%，應收賬款余額較大。隨著公司銷售收入和經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，應收賬款余額將可能進一步增大，如果出現(xiàn)應收賬款不能按期或無法回收發(fā)生壞賬的情況，將對公司未來年度的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

【發(fā)審會問詢問題】

一、在《關(guān)于做好相關(guān)項目發(fā)審委會議準備工作的函》意見回復中，發(fā)行人擬對《招股說明書》中“財務報告及其附注”作如下修改：

（1）出于審慎原則，調(diào)整活動傳播收入的確認方法，對于資產(chǎn)負債表日尚未執(zhí)行完畢的項目，若未滿足收入確認條件，則不確認收入，已經(jīng)發(fā)生的項目直接成本計入存貨。該調(diào)整對發(fā)行人財務報告中的收入、利潤、凈利潤、存貨和資產(chǎn)總額具有影響；

（2）發(fā)行人之前在財務報告中將業(yè)務人員的人工成本全部列入銷售費用，但目前基于對外財務報告中業(yè)務人員的人工成本會計核算應與內(nèi)部管理會計保持一致的考慮，結(jié)合業(yè)務實際情況，將主要負責客戶維護和開發(fā)的行業(yè)事業(yè)部負責人的人工成本計入銷售費用，將其他業(yè)務人員的人工成本全部計入營業(yè)成本。

上述調(diào)整使報告期內(nèi)各期營業(yè)成本、銷售費用、毛利率較調(diào)整前發(fā)生較大變化，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，營業(yè)成本變動比例分別為14.41%、11.54%、12.91%和11.66%；銷售費用變動比例分別為-82.09%、-80.36%、-81.99%和-80.44%；毛利率變動比例分別為-26.84%、-26.25%、-29.31%和-30.27%，較調(diào)整前分別下降9.37%、8.02%、8.96%和8.42%。

請發(fā)行人代表結(jié)合發(fā)行人上述關(guān)于收入確認原則和活動傳播業(yè)務收入跨期確認、主要業(yè)務人員人工成本由費用化改為計入營業(yè)成本兩項會計調(diào)整事項，進一步說明發(fā)行人作出會計調(diào)整的原因和合理性，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第23條、24條和47條的規(guī)定。請保薦代表人說明核查情況和結(jié)論。

【對于這種展覽展示類的服務行業(yè)企業(yè)申請IPO來說，收入確認、成本結(jié)轉(zhuǎn)以及費用的完整性的確是實踐中非常疑難的一個問題，再加上這類企業(yè)由于業(yè)務模式簡單且與傳統(tǒng)制造行業(yè)有著非常大的差別，在會計制度和內(nèi)控措施上存在一些缺陷，就更加增加了難度。

具體到本案例來說：

關(guān)于收入確認的原則，原來的確認原則是：在資產(chǎn)負債表日，如項目尚未執(zhí)行完畢，公司已經(jīng)發(fā)生的項目成本預計能夠得到補償?shù)?，按照已?jīng)發(fā)生的能夠得到補償?shù)捻椖砍杀窘痤~確認收入，并按相同金額結(jié)轉(zhuǎn)項目成本；如果已經(jīng)發(fā)生的項目成本預計全部不能得到補償?shù)?，將已?jīng)發(fā)生的項目成本計入當期損益，則不確認收入。原來的收入確認方法是一種典型的建造施工合同的確認方法也就是我們常說的完工百分比法，為了配合這種收入確認方式，而對跨期項目的收入確認情況進行了詳細統(tǒng)計。而后來計劃調(diào)整為執(zhí)行完畢的直接確認收入，沒有執(zhí)行完畢的直接計入當期存貨，顯然從理論上后者更加審慎也更加符合準則要求。

關(guān)于成本的結(jié)轉(zhuǎn)以及完整性的關(guān)注，原來是將相關(guān)人員的發(fā)生成本全部計入費用，后來計劃是除了銷售人員的計入費用之外其他人員的成本均計入營業(yè)成本。從發(fā)行人的成本構(gòu)成來看，場館租賃費、人工成本是發(fā)行人最大的支出，如何保證發(fā)行人成本和費用結(jié)轉(zhuǎn)流程的準確以及完整性，尤其是完整是是這類項目最需要關(guān)注的一個問題。盡管本案例只是將部分費用調(diào)整為成本只是科目的調(diào)整，雖然會影響毛利率和費用率可能不會影響到最終的凈利率，但是也體現(xiàn)出這類項目核算的困難和復雜性?！?/span>

1、收入確認標準的合理性分析

結(jié)合公司各類業(yè)務的流程、客戶付款條件及時間安排，公司各類業(yè)務收入確認具體時點及依據(jù)對應情況如下：

注：在資產(chǎn)負債表日，如項目尚未執(zhí)行完畢，根據(jù)合同約定，公司已經(jīng)發(fā)生的項目成本預計能夠得到補償?shù)?，按照已?jīng)發(fā)生的能夠得到補償?shù)捻椖砍杀窘痤~確認收入，并按相同金額結(jié)轉(zhuǎn)項目成本；如果已經(jīng)發(fā)生的項目成本預計全部不能得到補償?shù)模瑢⒁呀?jīng)發(fā)生的項目成本計入當期損益，則不確認收入。

關(guān)于跨期項目的收入確認具體情況：

跨期項目是指項目執(zhí)行的開始和結(jié)束分屬不同的會計年度的項目。由于報告期內(nèi)公司項目的執(zhí)行周期均在一年以內(nèi)，因此跨期項目的收入和成本在項目開始當年和次年之間進行分配?？缙陧椖块_始當年收入和成本的確認方式如下：在資產(chǎn)負債表日，根據(jù)合同約定，公司已經(jīng)發(fā)生的項目成本預計能夠得到補償?shù)?，按照已?jīng)發(fā)生的能夠得到補償?shù)捻椖砍杀窘痤~確認收入，并按相同金額結(jié)轉(zhuǎn)項目成本。

跨期項目次年收入和成本的確認方式如下：

跨期項目次年收入=項目結(jié)算收入-上年已確認的項目收入；

跨期項目次年成本=項目結(jié)算成本-上年已確認的項目成本。

報告期內(nèi)各期跨期項目收入和成本的金額均較小，具體情況如下：

2、營業(yè)成本構(gòu)成及其變動趨勢分析

報告期內(nèi)，公司的營業(yè)成本具體構(gòu)成情況如下：

公司營業(yè)成本主要由場地租賃費、設備租賃費、搭建費、交通食宿費、多媒

體制作及演出費等構(gòu)成，不包括公司開展服務業(yè)務的人工成本。

公司業(yè)務人員的人工成本未計入成本的原因主要如下：

公司開展業(yè)務的成本費用主要分為兩大部分：第一部分是公司由于業(yè)務需要向供應商支付的相關(guān)成本和費用，第二部分是公司業(yè)務人員的人工成本。為了與國內(nèi)外同行業(yè)公司保持一致和簡化會計核算，公司將向供應商支付的相關(guān)成本和費用列入營業(yè)成本核算，而將業(yè)務人員的人工成本列入銷售費用。

與可比公司藍色光標的核算方法保持一致：

發(fā)行人在活動傳播項目執(zhí)行過程中所發(fā)生的各項費用直接計入相關(guān)項目的成本，人工成本全部計入銷售費用，發(fā)行人各項費用、人工不涉及在各項目之間分配的情形。

二、請發(fā)行人代表結(jié)合發(fā)行人的客戶開發(fā)方式、報告期內(nèi)主要業(yè)務訂單的獲取和實施情況，員工離職情況及其影響，以及截至目前在手訂單情況，進一步說明發(fā)行人是否存在經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。請保薦代表人補充說明對前述事項的核查情況。

【關(guān)于這個問題的關(guān)注，也是關(guān)注發(fā)行人持續(xù)盈利能力的一個常規(guī)性問題，當然關(guān)注這樣的問題也不是沒有任何理由的，這里給大家提供幾個因素：

①2013年至2016年1-6月，發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為3928萬元、4066萬元、3736萬元、1186萬元。

②報告期內(nèi)，發(fā)行人來源于汽車行業(yè)的收入占公司當期營業(yè)收入的比重分別為59.30%、79.42%、82.92%和88.47%，公司前五大客戶收入（受同一實際控制人控制的客戶已合并計算）占當期營業(yè)收入的比重分別為53.77%、70.64%、66.00%和68.08%，前五大客戶收入的占比較高。

③發(fā)行人應收賬款余額分別為11,527.98 萬元、17,324.26萬元、17,098.39 萬元和16,797.95 萬元，占同期末資產(chǎn)總額的比例分別為46.77%、56.37%、54.00%和57.29%。

當然，小兵必須要說的是，監(jiān)管機構(gòu)對于持續(xù)盈利能力的關(guān)注絕對都不是單一因素的判斷，而是很多因素集中的一種考量。具體到本案例，對于持續(xù)盈利能力提出質(zhì)疑更多在于對發(fā)行人業(yè)務模式、行業(yè)發(fā)展前景的一種不自信。】

3、請保薦代表人補充說明報告期內(nèi)對發(fā)行人所實施項目的核查數(shù)量及其占比，實施的核查程序、內(nèi)容、依據(jù)和結(jié)論。

【關(guān)于發(fā)行人這種以項目為結(jié)算單位的企業(yè)，那么對于財務核查的思路和要求，也應該具體到每個項目，可能需要將每個項目的財務數(shù)據(jù)單獨打開，關(guān)注每個項目的收入、成本、費用以及相關(guān)財務指標的完整性和合理性。至于核查的范圍，應該能以涵蓋大部分財務數(shù)據(jù)為準，比如提出一個基本的標準，核查項目金額占比達到70%以上，當然這樣的比例都是一種參考，只是從效率的角度來講，允許剔除一些金額特別小特別分散的項目。

從這個角度來講，其實對于中介機構(gòu)的核查思路和層次來說，這種案例有點類似于經(jīng)銷商模式的企業(yè)，這些項目就類似于發(fā)行人的經(jīng)銷商，在核查的難度和工作量方面都是一個不小的挑戰(zhàn)。從核查的角度，還有一點值得關(guān)注的是，就是這些展覽活動是臨時的，舉辦完畢就徹底拆除不留一點痕跡，很可能連當時了解情況的相關(guān)人員也都不方便查找了，那么我們在未來的某個時間點要對歷史的項目進行“復盤”式核查的時候難度會無形增加?！?/span>

4、請發(fā)行人代表結(jié)合發(fā)行人所在地適用的社會保險及住房公積金的繳納標準，發(fā)行人實繳人數(shù)、實繳數(shù)額等，進一步說明是否依法為員工足額繳納社保及住房公積金的情況進行補充說明和披露。請保薦代表人說明對前述事項的核查情況。

【這個問題就直接忽略了?！?/span>