本文由作者向無訟閱讀供稿

為了保障債權人的權利，公司法明確規(guī)定了公司減資的法定程序和限制，及公司債權人此時享有的相應權利救濟途徑。即，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起１０日內通知債權人，并于３０日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起３０日內，未接到通知書的自公告之日起４５日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。上述直接通知義務系針對公司作出減資決議時的已知債權人，公告通知義務系針對公司做出減資決議時的未知債權人。

公司違反上述法定程序的減資行為，法院可以判令股東在違法減資的范圍內承擔連帶責任。

一、公司減資未通知已知債權人時股東的補充賠償責任。

裁判要旨：公司注冊資本金對公司債權人具有擔保作用。公司減資未履行通知已知債權人的義務時，減資行為對該等債權人不發(fā)生法律效力，公司股東應當在其減少出資的范圍內就公司債務不能清償?shù)牟糠謱υ摰葌鶛嗳顺袚a充賠償責任。

案件來源：上海一中院判決陳梅華訴上海孝誠健康信息咨詢有限公司等服務合同糾紛案，（2010）閔民一（民）初字第6768號；(2011)滬一中民一（民）終字第1488號。

二、減資行為違反法定程序，實質上屬于抽逃出資性質。

裁判要旨：減資行為雖不屬于抽逃出資，但因公司資產減少降低了公司承擔責任能力，直接影響到公司債權人利益，故法律對公司減少注冊資本規(guī)定了比增加注冊資本更加嚴格的法律程序。股東違反《公司法》規(guī)定的減資程序，應認定為名為減資，實為抽逃出資性質，減資股東應在其出資范圍內對公司債務承擔連帶責任。

案件來源：最高人民法院（2010）民提字第79號“某信用社與某煤電公司等借款合同糾紛案”。

三、認繳的出資期限屆滿前，股東違法減資的也要承擔法律責任。

裁判要旨：注冊資本作為公司資產的重要組成部分，既是公司從事生產經營活動的經濟基礎，亦是公司對外承擔民事責任的擔保。注冊資本的不當減少將直接影響公司對外償債能力，危及債權人的利益。公司在股東認繳的出資期限屆滿前，作出減資決議未依法通知債權人，免除了股東認繳但尚未屆期的出資義務，損害債權人利益，債權人起訴請求股東對公司債務在減資范圍內承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。

案件來源：（2015）蘇商終字第00140號，萬豐光伏公司訴廣力投資公司、丁炟焜等因公司不當減資股東承擔補充賠償責任案。

四、公司股東無權直接起訴公司要求進行減資并分配減資款。

裁判要旨：公司減資通常分為實質性減資和形式性減資，以實現(xiàn)提高剩余資本效用或縮小注冊資本與凈資產差距的不同目的。公司是否減資以及進行何種性質的減資應由公司股東會決議決定。作為與減資具有直接利益關聯(lián)的股東，如認為公司減資程序不合法，可提出確認之訴；如認為公司減資決議不合理，可提出撤銷之訴；如認為公司減資損害其合法利益，還可提起賠償之訴。但無權直接起訴公司要求進行減資并分配減資款。

案件來源：江蘇省蘇州市平江區(qū)人民法院（2011）平商初字第0066號商事判決（2011年7月29日）。

綜上，公司減資必須依照法定程序，否則股東要承擔補充賠償責任。

編排/李玉瑩

責編/張潔  微信號：zhengbeiqing0726