2001年10月26日，九江公司全體股東召開股東大會，決議由王槐月承包珠海北嶺村舊城改造項目，并以公司名義去進行中標工作，并該項目所有的債權(quán)債務、經(jīng)濟、法律責任由王槐月承擔……

2002年3月20日，政府向九江公司發(fā)出中標通知書。同年4月16日，批準九江公司成立中邦公司（后名稱變更為正邦公司）對該項目進行單項開發(fā)經(jīng)營。

2002年5月8日，楊帝光、王槐月、陳光明、林春良簽訂了《協(xié)議書》約定：由楊帝光出資812萬元，王槐月出資676萬元，陳光明出資382萬元，林春良出資136萬元，作為珠海市北嶺村舊村改造項目的投標前期費用。……

2002年6月10日，中邦公司成立，注冊資本為1000萬元，法定代表人為王槐月，公司性質(zhì)為有限責任公司，登記股東為九江公司、楊帝光、陳光明、林春良。

2002年8月18日，王槐月（甲方）與楊帝光（乙方）簽訂《退股協(xié)議》，約定達成如下協(xié)議：

一、甲方同意將九江公司申辦的中邦公司的法人代表轉(zhuǎn)給乙方，并由其承擔一切責任和義務。二、經(jīng)雙方核實，甲方已投資900萬元，占33%的股份，同意先轉(zhuǎn)給王槐水30%和乙方3%，待處理好陳智仁先生投資250萬元后立即將王槐水30%的股份轉(zhuǎn)給乙方。……五、該項目無論任何股東進入和退出都得由乙方負責完全履行本協(xié)議。六、本協(xié)議蓋章簽字后生效?！?/span>

該《退股協(xié)議》上有王槐月和楊帝光的簽名，并蓋有九江公司和中邦公司公章。

同日，楊帝光簽署《承諾書》一份，并加蓋中邦公司公章。《承諾書》載明：“因九江公司積極配合退股，北嶺舊村改造項目由本人楊帝光擔任法人代表進行操作，操作期間愿請王槐月同志協(xié)作幫助工作，每月上班拾天工資為壹萬元，該項目今后所得利潤分給王槐月20%，并另安排協(xié)議外2萬㎡的第一期土建施工指標?！?/span>

2002年10月8日，王槐月、楊帝光、陳光明、林春良四人通過了中邦公司《舊股東會決議》：“公司原股東九江公司愿意出讓其持有本公司人民幣330萬元的資本額，即33%股權(quán)出讓給股東楊帝光……”

2002年10月10日，王槐月以九江公司名義（甲方）與楊帝光（乙方）簽署一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：“一、甲方同意將所投入公司的資本額人民幣330萬元（33%股權(quán)）全部轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意接受。二、公司已組織專人對公司會計賬目進行清查核算，并經(jīng)全體股東確認。乙方愿意以人民幣330萬元受讓甲方擁有本公司33%的股權(quán)，并于本協(xié)議簽訂后10日內(nèi)完成財產(chǎn)交割……”。該協(xié)議由王槐月、楊帝光簽名確認并加蓋九江公司的公章。

2002年10月28日，中邦公司辦理了變更登記手續(xù)，將公司法定代表人變更為楊帝光，楊帝光出資額900萬元，占90%。

2004年10月9日，中邦公司名稱變更為正邦公司，股東幾經(jīng)變更。

2008年8月25日，楊帝光將其在正邦公司的全部股份轉(zhuǎn)出。自2008年8月起，湖北能源集團清能置業(yè)有限公司（以下簡稱清能公司）成為正邦公司的股東，至同年12月，持股100%。

最高法院認為：

關(guān)于《承諾書》的受益人，是王槐月還是九江公司。

本案當事人為舊村改造項目，專門設立正邦公司，并為正邦公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂了若干協(xié)議。當事人在簽約過程中并不嚴謹，言語表述不夠清晰，個人簽名隨意，單位公章混用，因此造成雙方當事人對《承諾書》的理解各執(zhí)一詞的狀況。從本案查明的基本事實看，《承諾書》產(chǎn)生的背景是九江公司將其在正邦公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊帝光，并與《退股協(xié)議》同日簽署。從《承諾書》載明的內(nèi)容看，其中雖然將王槐月列為受益人，但由于享有正邦公司股權(quán)的是九江公司，而非王槐月個人，王槐月是九江公司的法定代表人，是王槐月代表的九江公司退股，因此，其中“該項目今后所得利潤分給王槐月20%”應當理解為20%利潤的受益人是九江公司，而非王槐月個人。事實上，王槐月本人不僅從未主張上述權(quán)益，更聲明其是代表九江公司從事。因此，應當認為《承諾書》中所述內(nèi)容是針對王槐月代表的九江公司“退股”的補償。正邦公司關(guān)于《承諾書》的受益人應當是王槐月，進而認為九江公司并非本案適格訴訟主體的理由不能成立。

關(guān)于《承諾書》的效力。

楊帝光簽署《承諾書》，并加蓋了正邦公司公章。楊帝光作為股權(quán)受讓方，應當向轉(zhuǎn)讓方九江公司支付對價。從《承諾書》的內(nèi)容看，承諾的給付事項構(gòu)成正邦公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的組成部分，即楊帝光因受讓九江公司在正邦公司中的股權(quán)，除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定的轉(zhuǎn)讓款之外，還要向九江公司支付北嶺村項目20%的利潤。正邦公司是股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的目標公司，于理不應為楊帝光應支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款這一個人債務承擔法律責任。簽署《承諾書》時，雖然正邦公司的老股東在協(xié)議中一致認為楊帝光可以代表正邦公司，但楊帝光當時尚未正式成為正邦公司的法定代表人，楊帝光尚無權(quán)代表正邦公司，且此后楊帝光并未成為正邦公司100%的股東，而是占正邦公司90%股份的股東。即便如此，結(jié)合公司法人財產(chǎn)獨立性、《中華人民共和國公司法》第二十條第一款關(guān)于公司股東不得濫用股東權(quán)利的規(guī)定，參照《公司法》第一百四十七條第二款關(guān)于董事等高級管理人員不得侵占公司財產(chǎn)的規(guī)定，特別是《公司法》第一百六十六條關(guān)于公司利潤分配的若干限制性規(guī)定，可以認為，公司利潤分配并非是可以由大股東簡單決定的事宜。因此，不能將《承諾書》的內(nèi)容理解為楊帝光系代表正邦公司向九江公司承諾將正邦公司將來項目所獲20%的利潤支付給九江公司。也就是說，雖然《承諾書》上蓋有正邦公司的公章，但不能以此認定構(gòu)成正邦公司的真實意思表示，而應當認定系楊帝光個人的真實意思。《承諾書》是楊帝光個人向九江公司作出的真實意思表示，并不違反我國法律、行政法規(guī)的規(guī)定，應當認定有效。楊帝光應當依據(jù)《承諾書》的約定向九江公司承擔相應的義務。正邦公司關(guān)于楊帝光無權(quán)處分正邦公司財產(chǎn)的觀點成立，但其關(guān)于《承諾書》應當被認定無效的理由不能成立。

因此，就本案而言，在法人無授權(quán)前提下，非法定代表人的公司股東以自身名義代表公司簽署合同的行為，既非職務行為亦非代理行為，即使蓋有公司公章，該合同項下的權(quán)利義務也不應由公司承受。