募集資金置換相關規(guī)則和案例一、相關法規(guī) 1、《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》 深圳證券交易所 2006年7月制定、2008年2月第二次修訂 第十條 誠信使用募資 上市公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所并公告。 第十七條 募資重投規(guī)范 上市公司以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的，應當經上市公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。 上市公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在完成置換后2個交易日內報告本所并公告。 政策解讀：①在2008年第二次修訂時增加了置換時間距募集資金到賬時間不超過6個月的規(guī)定，一定程度上避免了發(fā)行人資金賬戶交叉使用的情況；②對于已在發(fā)行申請文件中披露、置換金額確定的置換方案，可以簡化部分手續(xù)，免除會計師的鑒證報告。 2、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》 深圳證券交易所 2008年1月30日 第十五條上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經會計師事務所專項審計、保薦機構發(fā)表明確同意意見，并經上市公司董事會審議通過后方可實施。發(fā)行申請文件已披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的除外。 3、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》 上證上字〔2008〕59號 第十條上市公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當經會計師事務所專項審計、保薦人發(fā)表意見后，并經上市公司董事會審議通過后方可實施。上市公司董事會應當在完成置換后2個交易日內報告本所并公告。 除前款外，上市公司以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。
政策解讀：①明確規(guī)定即使發(fā)行方案中已經披露了置換方案并且金額確定，也要履行完備的法律程序；對于發(fā)行方案中沒有明確的部分要視同變更募投項目履行更為嚴格的法律程序；②無置換時間必須在募集資金到賬時間的6個月內之約束，使得發(fā)行人長時期內多次置換成為可能。 1、星網銳捷 深交所中小板·首發(fā)·招股書中未披露以募集資金置換預先投入的自籌資金事宜 關注重點：案例揭示了一個完整的使用募集資金置換預先投入的自籌資金所需的法律程序：董事會審議通過；獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表意見；會計師出具鑒證報告。 （1）基本情況 公司擬用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目固網支付終端和系統(tǒng)產業(yè)化項目及DMB 聯(lián)網信息發(fā)布系統(tǒng)及其終端產品研發(fā)與生產項目的自籌資金。 公司《首次公開發(fā)行股票招股說明書》披露的首次公開發(fā)行股票募集資金將投資于以下三個項目： 1）、網絡、通訊、終端產品馬尾生產基地建設項目； 2）、固網支付終端和系統(tǒng)產業(yè)化項目； 3）、DMB 聯(lián)網信息發(fā)布系統(tǒng)及其終端產品的研發(fā)與生產項目。 本次置換的是預先已投入募集資金投資項目固網支付終端和系統(tǒng)產業(yè)化項目及DMB 聯(lián)網信息發(fā)布系統(tǒng)及其終端產品研發(fā)與生產項目的自籌資金。 （2）自籌資金預先投資募集資金投資項目的情況 公司為保障募集資金投資項目順利進行，充分考慮市場環(huán)境變化和公司發(fā)展戰(zhàn)略后，在募集資金實際到位之前，部分項目已由公司以自籌資金先行投入。福建華興會計師事務所有限公司對公司以自籌資金先期投入募集資金項目的事項進行了專項審核，并出具了“閩華興所（2010）鑒證字E-001 號《關于福建星網銳捷通訊股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》”，截止2010 年6 月30 日止，公司募投項目固網支付終端和系統(tǒng)產業(yè)化項目及DMB聯(lián)網信息發(fā)布系統(tǒng)及其終端產品研發(fā)與生產項目的自籌資金已累計投入62,783,849.41 元,具體情況如下: （3）公司董事會、獨立董事、監(jiān)事會和保薦機構的意見 公司第二屆董事會第十次會議審議通過了《關于用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》，同意公司用募集資金62,783,849.41 元置換預先已投入募集資金投資項目固網支付終端和系統(tǒng)產業(yè)化項目及DMB聯(lián)網信息發(fā)布系統(tǒng)及其終端產品研發(fā)與生產項目的自籌資金62,783,849.41 元。 公司獨立董事對該事項發(fā)表意見如下：本次資金置換行為的內容及程序符合《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》等相關法規(guī)及《董事會議事規(guī)則》的相關規(guī)定，有利于降低公司的財務費用，提高資金的使用效率，符合全體股東的利益。該行為沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不會影響募投項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。我們同意公司使用部分募集資金人民幣62,783,849.41 元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。 公司第二屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關于用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》，監(jiān)事會同意公司使用募集資金人民幣62,783,849.41 元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。 公司的保薦機構廣發(fā)證券股份有限公司出具了《關于福建星網銳捷通訊股份有限公司首次公開發(fā)行股票募集資金使用相關事項的的專項意見》，專項意見認為：星網銳捷本次募集資金置 一、相關法規(guī) 1、《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》 深圳證券交易所 2006年7月制定、2008年2月第二次修訂 第十條 誠信使用募資 上市公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所并公告。 第十七條 募資重投規(guī)范 上市公司以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的，應當經上市公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。 上市公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在完成置換后2個交易日內報告本所并公告。 政策解讀：①在2008年第二次修訂時增加了置換時間距募集資金到賬時間不超過6個月的規(guī)定，一定程度上避免了發(fā)行人資金賬戶交叉使用的情況；②對于已在發(fā)行申請文件中披露、置換金額確定的置換方案，可以簡化部分手續(xù)，免除會計師的鑒證報告。 2、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》 深圳證券交易所 2008年1月30日 第十五條上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經會計師事務所專項審計、保薦機構發(fā)表明確同意意見，并經上市公司董事會審議通過后方可實施。發(fā)行申請文件已披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的除外。 3、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》 上證上字〔2008〕59號 第十條上市公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當經會計師事務所專項審計、保薦人發(fā)表意見后，并經上市公司董事會審議通過后方可實施。上市公司董事會應當在完成置換后2個交易日內報告本所并公告。 除前款外，上市公司以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。
政策解讀：①明確規(guī)定即使發(fā)行方案中已經披露了置換方案并且金額確定，也要履行完備的法律程序；對于發(fā)行方案中沒有明確的部分要視同變更募投項目履行更為嚴格的法律程序；②無置換時間必須在募集資金到賬時間的6個月內之約束，使得發(fā)行人長時期內多次置換成為可能。 1、星網銳捷 深交所中小板·首發(fā)·招股書中未披露以募集資金置換預先投入的自籌資金事宜 關注重點：案例揭示了一個完整的使用募集資金置換預先投入的自籌資金所需的法律程序：董事會審議通過；獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表意見；會計師出具鑒證報告。 （1）基本情況 公司擬用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目固網支付終端和系統(tǒng)產業(yè)化項目及DMB 聯(lián)網信息發(fā)布系統(tǒng)及其終端產品研發(fā)與生產項目的自籌資金。 公司《首次公開發(fā)行股票招股說明書》披露的首次公開發(fā)行股票募集資金將投資于以下三個項目： 1）、網絡、通訊、終端產品馬尾生產基地建設項目； 2）、固網支付終端和系統(tǒng)產業(yè)化項目； 3）、DMB 聯(lián)網信息發(fā)布系統(tǒng)及其終端產品的研發(fā)與生產項目。 本次置換的是預先已投入募集資金投資項目固網支付終端和系統(tǒng)產業(yè)化項目及DMB 聯(lián)網信息發(fā)布系統(tǒng)及其終端產品研發(fā)與生產項目的自籌資金。 （2）自籌資金預先投資募集資金投資項目的情況 公司為保障募集資金投資項目順利進行，充分考慮市場環(huán)境變化和公司發(fā)展戰(zhàn)略后，在募集資金實際到位之前，部分項目已由公司以自籌資金先行投入。福建華興會計師事務所有限公司對公司以自籌資金先期投入募集資金項目的事項進行了專項審核，并出具了“閩華興所（2010）鑒證字E-001 號《關于福建星網銳捷通訊股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》”，截止2010 年6 月30 日止，公司募投項目固網支付終端和系統(tǒng)產業(yè)化項目及DMB聯(lián)網信息發(fā)布系統(tǒng)及其終端產品研發(fā)與生產項目的自籌資金已累計投入62,783,849.41 元,具體情況如下: （3）公司董事會、獨立董事、監(jiān)事會和保薦機構的意見 公司第二屆董事會第十次會議審議通過了《關于用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》，同意公司用募集資金62,783,849.41 元置換預先已投入募集資金投資項目固網支付終端和系統(tǒng)產業(yè)化項目及DMB聯(lián)網信息發(fā)布系統(tǒng)及其終端產品研發(fā)與生產項目的自籌資金62,783,849.41 元。 公司獨立董事對該事項發(fā)表意見如下：本次資金置換行為的內容及程序符合《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》等相關法規(guī)及《董事會議事規(guī)則》的相關規(guī)定，有利于降低公司的財務費用，提高資金的使用效率，符合全體股東的利益。該行為沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不會影響募投項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。我們同意公司使用部分募集資金人民幣62,783,849.41 元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。 公司第二屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關于用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》，監(jiān)事會同意公司使用募集資金人民幣62,783,849.41 元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。 公司的保薦機構廣發(fā)證券股份有限公司出具了《關于福建星網銳捷通訊股份有限公司首次公開發(fā)行股票募集資金使用相關事項的的專項意見》，專項意見認為：星網銳捷本次募集資金置 |
|
|
(2014-07-24 21:26:01)
