股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛典型案例：“光桿”股東成被告自證清白打贏官司

萬(wàn)多館 2017-09-24

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按語(yǔ)：一人公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。2005年修訂后《公司法》確認(rèn)了一人公司的法律地位。一般有限責(zé)任公司股東之間能相互制衡，然而在一人公司中，一人股東通常實(shí)際控制公司，因此公司財(cái)產(chǎn)及其股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)容易發(fā)生混同。某些股東利用了公司有限責(zé)任的特性，試圖隱藏在公司這一面紗之后來(lái)逃脫公司債權(quán)人的追究。為此，《公司法》規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
                       “光桿”股東成被告自證清白打贏官司
               2013年6月19日 B03－案件寫(xiě)真上海法治報(bào) 嚴(yán)怡婷陸一婷
　　□法治報(bào)通訊員嚴(yán)怡婷陸一婷
    近期，虹口法院審理了一起股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案。因一人公司停業(yè)，債權(quán)人收不回貨款，債權(quán)人認(rèn)為股東與公司財(cái)產(chǎn)混同侵犯?jìng)鶛?quán)人利益而將股東個(gè)人告上法庭。法院層層深入，辨法析理，就當(dāng)事人異議逐條進(jìn)行了審理和認(rèn)定，一審判決駁回了原告訴訟請(qǐng)求。原告提出上訴，二審維持原判。
    案件回顧：
    一人公司停業(yè)債權(quán)人訴“光桿”股東
    2010年5月5日，鑫鑫公司起訴旺宇公司要求支付所欠貨款，法院支持鑫鑫公司的訴請(qǐng)，判決旺宇公司支付貨款13.8萬(wàn)元及相應(yīng)利息。但因旺宇公司停業(yè)，沒(méi)有經(jīng)營(yíng)地、去向不明也無(wú)可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)，法院于2010年底作出執(zhí)行程序終止的裁定。鑫鑫公司認(rèn)為王某作為旺宇公司唯一股東，在公司停止經(jīng)營(yíng)時(shí)并未辦理合法手續(xù)，亦不能證明其個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，故將王某告至虹口法院，要求王某承擔(dān)付款責(zé)任。
    根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，該類案件適用舉證責(zé)任倒置原則即需要股東證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)才可以免除自己就公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此王某提供了旺宇公司所有的財(cái)務(wù)賬冊(cè)及憑證以證明沒(méi)有把公司盈利直接作為個(gè)人收益，公司賬戶獨(dú)立，公司對(duì)外獨(dú)立聘用員工，辦公場(chǎng)所和自己居所完全不相干，不存在混同的情況。原告則從王某提交的公司財(cái)務(wù)賬冊(cè)中找出了9筆可以認(rèn)為王某財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同的款項(xiàng)，主要有：王某妻子向公司借款、王某為公司墊付費(fèi)用、差旅費(fèi)用報(bào)銷(xiāo)、公司賬冊(cè)某些記載欠規(guī)范等。
    法院判決：
    公司財(cái)務(wù)獨(dú)立原告訴求未獲支持
    法官對(duì)有異議的財(cái)務(wù)記錄逐條進(jìn)行認(rèn)定。比如，針對(duì)王某妻子向公司50萬(wàn)元的借款事項(xiàng)，其妻之后又匯入公司賬戶90萬(wàn)元，雖然不能證明后者包括了對(duì)50萬(wàn)元的還款，但可以說(shuō)明王某及其家人也曾對(duì)公司出借過(guò)款項(xiàng)，且該類資金進(jìn)出情況在公司經(jīng)營(yíng)期間并未頻繁出現(xiàn)，不能據(jù)此認(rèn)定股東與公司之間具有財(cái)產(chǎn)混同。對(duì)于公司賬上出現(xiàn)的差旅費(fèi)用報(bào)銷(xiāo)問(wèn)題，王某在公司負(fù)責(zé)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，這是必然產(chǎn)生的費(fèi)用且金額較小。另外，雖然部分公司賬冊(cè)資料在形式上欠缺規(guī)范性，但尚不足以認(rèn)定王某故意隱匿公司財(cái)產(chǎn)或非法轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)來(lái)逃避債務(wù)。
    最終，法院認(rèn)為王某提供的證據(jù)可以證明公司有獨(dú)立的財(cái)務(wù)賬冊(cè)、獨(dú)立賬戶，在財(cái)務(wù)管理上與公司資金有清晰區(qū)分，王某個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)并不存在混同。公司有獨(dú)立的辦公場(chǎng)所，獨(dú)立對(duì)外聘用員工，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)管理，享有獨(dú)立人格，未見(jiàn)與被告人格混同，故對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求本院不予支持。
    （以上公司均為化名）
     名詞解釋;
    【一人公司】一人公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。2005年修訂后《公司法》確認(rèn)了一人公司的法律地位。一般有限責(zé)任公司股東之間能相互制衡，然而在一人公司中，一人股東通常實(shí)際控制公司，因此公司財(cái)產(chǎn)及其股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)容易發(fā)生混同。某些股東利用了公司有限責(zé)任的特性，試圖隱藏在公司這一面紗之后來(lái)逃脫公司債權(quán)人的追究。為此，《公司法》規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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